Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

前次募集资金使用情况报告

兴源环境科技股份有限公司

兴源环境科技股份有限公司 截至2020 年12 月31 日的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，兴源环境科技股份有限公司（以下简称 “本公司”）将截至2020 年12 月31 日的前 次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一)前次募集资金数额及资金到账时间

1、发行股份及支付现金购买杭州中艺生态环境工程有限公司100%股权并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122 号）核准，本公司向吴劼等14 名交易对方发行股份及支 付现金购买杭州中艺生态环境工程有限公司(以下简称“中艺生态”)100%股权并募集配套资金。

本次募集配套资金总额为662,599,996.50 元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 642,571,681.33 元，本次募集资金已于2016 年4 月19 日到账，业经中汇会计师事务所(特殊普通 合伙)审验并出具验资报告。募集资金总额除用于支付本次交易的现金对价31,050 万元以及中介机构 费用外，其余补充流动资金。

2、发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1794 号）核准，本公司向经纬中耀控股集团有限公司 等12 名交易对方发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司(以下简称“源态环保”)100%股权。

本次发行股份购买源态环保股权，未安排募集配套资金，不涉及募集资金的实际流入，不存在资 金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

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前次募集资金使用情况报告

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(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

对于购买中艺生态100%股权涉及的前次募集配套资金，本公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及本公司制定的《募集资金管理和使用办法》等相关规定，开立募集资金专项账户 并签订《募集资金三方监管协议》，加强募集资金的管理、存放及使用。

截至2020年12月31日，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

			单位：人民币元	单位：人民币元
项目	开户银行	银行账号	初始存放金额[注]	截止日余额
购买中艺生态股权涉 及的募集配套资金	宁波银行杭州余 杭支行	71050122000344139	644,599,996.50	-

注：上述资金从承销券商账户转至本公司专项账户时，已扣除承销费用。

二、前次募集资金实际使用情况

(一)前次募集资金实际使用情况说明

1 、购买中艺生态股权涉及的募集配套资金总额662,599,996.50 元，募集资金净额 642,571,681.33 元，2016 年已按照募集资金用途使用，除用于支付本次交易的中介机构费用以及支 付现金对价31,050 万元外，其余补充流动资金。

截至2020 年12 月31 日，上述募集配套资金实际使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使 用情况对照表》。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

(三)前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

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前次募集资金使用情况报告

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(五)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。

(六)闲置募集资金情况说明

前次募集资金无闲置情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

截至2020 年12 月31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《前次募集资 金投资项目实现效益情况对照表》。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上的差异情况说明， 详见本报告“四.（二）.4”所述。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

(一)发行股份及支付现金购买中艺生态100%股权并募集配套资金

1、资产权属变更情况

2016 年2 月19 日，中艺生态办妥股东变更工商登记，中艺生态100%股权已过户至本公司名下。 2016 年4 月29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》， 本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份完成登记，新增股份于2016 年5 月9 日上市。

2、最近三年资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	333,691.67	361,273.89	363,839.21
负债总计	254,703.14	266,114.11	268,750.43
归属于母公司所有者权益	77,378.54	93,646.93	93,608.91

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3、最近三年主要经营数据

3、最近三年主要经营数据
			单位：人民币万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	116,473.81	59,200.67	72,070.87
归属于母公司所有者的净利润	-14,591.37	38.02	-4,512.94

4、业绩承诺事项完成情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
业绩承诺期	承诺业绩	实际业绩[注]	完成率
2015 年度	9,200.00	9,437.48	102.58%
2016 年度	11,500.00	13,361.10	116.18%
2017 年度	14,375.00	18,248.74	126.95%
合计	35,075.00	41,047.32	117.03%

注：实际业绩系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，相关业绩承诺已完成。

(二)发行股份购买源态环保100%股权

1、资产权属变更情况

2017 年10 月26 日，源态环保办妥股东变更工商登记，源态环保100%股权已过户至本公司名 下。2017 年11 月7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认 书》，本次发行股份购买资产的新增股份完成登记，新增股份于2017 年11 月17 日上市。

2、最近三年资产账面价值变化情况

			单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	51,137.63	43,091.31	32,379.05
负债总计	39,144.55	24,302.27	17,453.44
归属于母公司所有者权益	11,476.27	18,272.24	14,408.86

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3、最近三年主要经营数据

3、最近三年主要经营数据
			单位：人民币万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	12,823.81	14,440.91	22,216.33
归属于母公司所有者的净利润	-6,198.93	1,813.38	4,669.11

4、业绩承诺事项完成情况

4、业绩承诺事项完成情况
			单位：人民币万元
业绩承诺期	承诺业绩	实际业绩[注]	完成率
2017 年度	3,800.00	4,004.19	105.37%
2018 年度	4,700.00	4,596.85	97.81%
2019 年度	5,700.00	1,705.93	29.93%
合计	14,200.00	10,306.97	72.58%

注：实际业绩系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；2017 年度、2018 年度业绩 承诺实现情况经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度业绩承诺实现情况经四川华信(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。源态环保业绩承诺期（2017 年度、2018 年度、2019 年度） 的累计实现收益占承诺累计收益的比例为72.58%，未能完成业绩承诺。

源态环保未完成业绩承诺的原因：一方面，在“控风险、降杠杆”的政策趋势下，监管政策不断 趋紧，加上 PPP 政府规范频出，环保工程投资市场缩量，源态环保 2019 年订单的获取受到较为明 显的不利影响；2019 年初，源态环保预计落地的较大规模项目，包括多个智慧水环境管控平台项目、 智慧新农村生活污水治理项目等，因受前述政策影响而未能按期落地，导致源态环保未能如期取得相 关项目订单。另一方面，在“去杠杆、紧信用”的金融大环境背景下，源态环保无法按原计划从金融 机构取得项目贷款或流动贷款，导致源态环保出现了一定程度的经营性资金不足情况，项目落地周期 延长，进一步影响了源态环保的订单开拓能力。

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前次募集资金使用情况报告

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五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息的对照情况

截至2020 年12 月31 日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露

文件中披露的有关内容不存在重要差异。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

兴源环境科技股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十三日

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前次募集资金使用情况对照表

兴源环境科技股份有限公司

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日

编制单位：兴源环境科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额[注1]	募集资金总额[注1]	募集资金总额[注1]	64,257.17	64,257.17	64,257.17	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额		64,257.17
变更用途的募集资金总额			-			各年度使用募集资金总额				64,257.17
变更用途的募集资金总额比例			-			2016年度				64,257.17
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资总额			项目达到预定可 使用状态的日期 [注2]
序 号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	购买中艺生态 股权涉及的募 集配套资金 [注1]	购买中艺生态 股权涉及的募 集配套资金 [注1]	64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17	-	2016年2月19日
合计			64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17	-

注1：募集资金总额按扣除承销费等发行费用后的金额填列，购买中艺生态股权涉及的募集配套资金的承诺投资项目和实际投资项目参见本

报告“二.（一）”所述。

注2：项目达到预定可使用状态日期，系按购买标的公司的股权变更登记日期填列。

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

兴源环境科技股份有限公司

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日

编制单位：兴源环境科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率[注1]	业绩承诺期 累计承诺效 益[注2]		业绩承诺期实际效益[注2]	业绩承诺期实际效益[注2]	业绩承诺期实际效益[注2]		承诺期 累计实 现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
1	发行股份及支付 现金购买中艺生 态股权	不适用	35,075.00	9,437.48	13,361.10	18,248.74	——	——	41,047.32	是
2	发行股份购买源 态环保股权	不适用	14,200.00	——	——	4,004.19	4,596.85	1,705.93	10,306.97	否

注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，其不适用于 中艺生态等股权收购项目。

注 2：承诺效益和实际效益系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。本公司前次募集资金均为股权收购项目，为体现对募集资 “ “ 金投资项目效益预测进行逐项对照，本表列示了标的公司业绩承诺期的承诺效益和实际效益（参见本报告 四.（一）.4”、 四.（二）.4”所述）， 未列示标的公司业绩承诺期之后年度的实际效益。

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