Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 19, 2021

证券简称：兴源环境

公告编号：2021-026

证券代码：300266

兴源环境科技股份有限公司

关于公司及子公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2021 年 3 月19 日召开第四届董事会第二十二次会议，以4 票同意，0 票反对，0 票弃权 的结果审议通过了《关于公司及子公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议 案》，关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。具体情况如下： 一、关联交易事项概述

公司于2020 年4 月13 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于 公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》，公司出于自身资金状况考虑， 拟向新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”、“控股股东”）续 借1.1 亿元整，借款年利率4.35%，借款期限1 年，该笔借款于2021 年4 月17 日到期。截至目前，公司未归还续借的1.1 亿元款项，鉴于该笔借款即将到期， 以及公司自身资金需求，公司拟向新希望投资集团继续续借剩余借款1.1 亿元 整，用于补充公司流动资金，借款年利率5.65%，借款期限为原借款合同到期后 1 年。

公司分别于2020 年6 月12 日、2020 年6 月29 日召开第四届董事会第十四 次会议及2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司向公司控股股 东续借部分借款暨关联交易的议案》，公司子公司杭州中艺生态环境工程有限公 司、浙江水美环保工程有限公司和浙江省疏浚工程有限公司向新希望投资集团续 借2.5 亿元整，借款年利率5.50%，借款期限1 年，该笔借款于2021 年6 月29 日到期。截至目前，公司子公司未归还续借的2.5 亿元款项，鉴于该笔借款即将

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

到期，以及公司子公司自身资金需求，公司子公司拟向新希望投资集团继续续借 剩余借款2.5 亿元整，用于补充流动资金，借款年利率5.65%，借款期限为原借 款合同到期后1 年。

以上交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：新希望投资集团有限公司

法定代表人：刘永好

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：70,000 万元人民币

住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2 楼203 号办公室 经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从 事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得 从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私 募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务 的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类 投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企 业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目 投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产 品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。【依法需经批准的项目，经相关 部门批准后方可经营该项目】

2、主要财务数据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

截至2019 年12 月31 日，新希望投资集团（合并）资产总额18,959,985.64 万元，净资产4,679,582.69 万元，营业收入7,668,761.60 万元，净利润 256,922.56 万元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。

截至2020 年9 月30 日，新希望投资集团（单体）资产总额1,380,137.80 万元，净资产510,961.70 万元，营业收入0 万元，净利润-6,787.10 万元，上 述财务数据未经审计。

3、关联关系说明

截至目前，新希望投资集团持有公司369,205,729 股股份，占公司总股本的 23.43%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定，新希望投资集团为公司的关联法人，其与公司或公司子公司之间发生的交易 行为构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

• （一）公司续借款

• 1、交易主体：新希望投资集团、兴源环境；

• 2、借款金额：11,000 万元；

• 3、借款期限：1 年；

• 4、借款利率：5.65%；

• 5、借款用途：公司经营业务及资金周转需要补充流动资金；

• 6、资金来源：自筹资金；

• 7、抵押或担保措施：无；

• 8、偿还方式：公司可根据实际流动资金需求情况到期或提前还本付息。

• （二）子公司续借款

• 1、交易主体：新希望投资集团、公司子公司；

• 2、借款金额：25,000 万元；

• 3、借款期限：1 年；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4、借款利率：5.65%；

• 5、借款用途：公司子公司经营业务及资金周转需要补充流动资金；

• 6、资金来源：自筹资金；

• 7、抵押或担保措施：无；

• 8、偿还方式：公司子公司可根据实际流动资金需求情况到期或提前还本付

息。

四、关联交易定价依据、目的及对公司的影响

1、目前公司及子公司业务发展资金需求量较大，融资需求较大，若本次续 借能顺利实施，将有助于公司及子公司提高融资效率，有效补充业务发展所需流 动资金。

2、新希望投资集团为公司及子公司续借款项，是出于支持公司及子公司发 展的考虑。新希望投资集团对公司及子公司提供续借的年利率参照银行等金融机 构同期贷款利率水平，根据新希望投资集团实际融资成本，双方协商确定。该续 借年利率不高于新希望投资集团实际融资成本，新希望投资集团未从本次续借资 金中获得利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

3、本次续借无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用、差 旅费、保险费等筹资成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和 便捷性，有利于公司及子公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是新希 望投资集团对公司及子公司经营的积极支持，有利于公司和全体股东的利益，不 存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至披露日公司及子公司与新希望投资集团发生 的关联交易如下：

公司于2020 年4 月13 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

于公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》，公司向新希望投资集团续 借11,000 万元，借款年利率为4.35%，借款期限1 年。截至目前，公司已实际 借款11,000 万元。

公司于2020 年6 月12 日、2020 年6 月29 日分别召开第四届董事会第十四 次会议及2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司向公司控股股 东续借部分借款暨关联交易的议案》，公司子公司向新希望投资集团借款续借 25,000 万元，借款年利率为5.5%，借款期限1 年。截至目前，子公司已实际借 款25,000 万元。

公司于2020 年11 月15 日、2020 年12 月2 日分别召开第四届董事会第十 九次会议及2020 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次向特定对 象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》，公司向特定对象发行股票募集资金 总额不超过143,105.65 万元，股票的发行数量不超过466,142,194（含本数）， 新希望投资集团及其一致行动人南方希望实业有限公司拟认购本次向特定对象 发行的全部股票。截至目前，公司向特定对象发行股票相关事项仍在推进中，尚 未实施完毕。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立 意见。独立董事认为：本次续借有利于公司及子公司流动资金的平衡，减少流动 资金压力，本次续借年利率不高于新希望投资集团实际融资成本，新希望投资集 团未从本次续借资金中获得利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事 会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏已按 规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意该关联交易事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会 2021 年3 月19 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==