Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

证券代码：300266

证券简称：兴源环境 公告编号：2021-004

兴源环境科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年1 月11 日召开第四 届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020 年限制性股票激励计划规定的授 予条件已经满足，根据公司股东大会的授权，董事会确定以2021 年1 月11 日为授 予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划简述

1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票；

2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A 股普通股股 票；

3、本次激励计划涉及的激励对象包括董事长、董事、高级管理人员、核心管理 人员、核心专业骨干以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他人员，共计59 人。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划所涉及的标的股票为17,100,000 股，占激励计划草案公告时 公司股本总额1,564,431,057 股的1.0930%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 5、本次激励计划限制性股票的授予价格为每股1.92 元。

6、若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性

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股票数量进行相应的调整。

7、解除限售条件及解除限售安排

本次限制性股票分3 期解除限售，每期根据实际业绩考核指标达成情况，按当 期可解除限售股票数乘以业绩达成系数安排解除限售：

		解除限售股票数 量占获授限制性 股票数量比例
	解除限售期安 排
解除限售期			公司业绩条件	业绩达成系数
限制性股票第 一个解除限售 期	自授予登记完 成之日起满24 个月后的首个 交易日起至授 予登记完成之 日起36 个月内 的最后一个交 易日当日止	30%	营业收入≥40 亿 且2.5 亿＞净利润 ≥2 亿	80%
			营业收入≥40 亿 且净利润≥2.5 亿	100%
限制性股票第 二个解除限售 期	自授予登记完 成之日起满36 个月后的首个 交易日起至授 予登记完成之 日起48 个月内 的最后一个交 易日当日止	30%	营业收入≥50 亿 且4.5 亿＞净利润 ≥3.6 亿	80%
			营业收入≥50 亿 且净利润≥4.5 亿	100%
限制性股票第 三个解除限售 期	自授予登记完 成之日起满48 个月后的首个 交易日起至授 予登记完成之 日起60 个月内 的最后一个交 易日当日止	40%	营业收入≥60 亿 且6.5 亿＞净利润 ≥5.2 亿	80%
			营业收入≥60 亿 且净利润≥6.5 亿	100%

注：以上净利润指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

除需要达成上述公司业绩条件外，激励对象只有在各解除限售期所对应年度的 个人绩效考核结果为“B（合格）”及以上的，才能对当期可解除限售的限制性股票

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的全额进行解除限售。若公司业绩条件达到，而激励对象个人年度绩效考核结果为 “C（需改进）”的，则可对当期可解除限售的限制性股票的50%进行解除限售；若 公司业绩条件达到，而激励对象个人年度绩效考核结果为“D（不合格）”的，则不 得对当期可解除限售的限制性股票进行解除限售，激励对象获授的当期限制性股票 由公司回购注销。

二、本次激励计划已履行的审批程序

1、2020 年11 月15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案》、《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020 年11 月16 日，公司通过公告邮件发布了《2020 年限制性股票激励计 划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2020 年 11 月16 日起至2020 年11 月25 日止。公示期满后，公司监事会未收到任何对激励 对象名单的异议。2020 年11 月26 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2020 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2020 年12 月2 日，公司召开2020 年第八次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020 年限制性股票 激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对 象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全 部事宜。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-117）。

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4、2021 年1 月11 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授 予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次议 案发表了独立意见。

三、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授 予日为2021 年1 月11 日，满足授予条件的具体情况如下：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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• （6）证监会认定的其他情形；

• （7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定

• 的。

四、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司2020 年限制性股票激励计划中的11 名激励对象因个人原因自愿全部 放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励 计划激励对象名单、授予数量进行调整。

具体调整情况为：激励对象由70 人调整为59 人；授予数量由17,510,000 股调 整为17,100,000 股。除此之外，本次激励计划其他内容与公司2020 年第八次临时 股东大会审议通过的一致。

五、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

• 2、授予日：2021 年1 月11 日；

• 3、授予价格：1.92 元/股；

• 4、授予的激励对象：共59 人，为公司董事长、董事、高级管理人员、核心管

• 理人员、核心专业骨干以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他人员；

• 5、授予限制性股票数量：17,100,000 股，占公司当前股本总额1,564,431,057

股的1.0930%。具体分配情况如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前公司股本总 额的比例
姓名	职务
李建雄	董事长	300	17.54%	0.1918%
孙明非	总经理	150	8.77%	0.0959%
颜学升	党总支书记	70	4.09%	0.0447%
伏俊敏	副总经理	70	4.09%	0.0447%
李佳	副总经理	70	4.09%	0.0447%

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童青春	副总经理	70	4.09%	0.0447%
孙颖	财务总监	40	2.34%	0.0256%
杨芳	董事	40	2.34%	0.0256%
方强	董事	40	2.34%	0.0256%
其他核心管理人员、核心专 业骨干人员（共计50 人）		860	50.29%	0.5497%
合计		1,710	100.00%	1.0930%

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金 融工具确认和计量》的相关规定，公司按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2021 年1 月11 日授予的限制性股票合计需摊销的总费用为 2,328.83 万元，具体成本摊销情况如下：

单位：万元

股票数量 （万股）	需摊销的总成本 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1,710	2,328.83	815.09	815.09	465.77	232.88

注：1、上述结果并不代表最终的股权激励成本。实际成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，并按照解除限售比例分期摊销，在 不考虑股权激励计划对公司业绩正向作用的情况下，将对公司2020 年至2024 年的 业绩造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管 理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远 高于因其带来的费用增加。

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七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员前6 个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、独立董事意见

1、董事会确定公司2020 年限制性股票激励计划授予日为2021 年1 月11 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日 的相关规定，同时本次激励计划中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资 格和激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，

• 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

• 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已按照规定回避表决，由非关联董

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事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021 年1 月11 日，并同意 按照本次激励计划的相关规定向59 名激励对象授予17,100,000 股限制性股票。

十一、监事会意见

监事会对授予日及授予日激励对象名单进行核实后认为：公司本次激励计划规 定的授予条件已经成就，董事会确定以2021 年1 月11 日为授予日，向59 名激励对 象授予17,100,000 股限制性股票，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及 《公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条 件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形， 符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的 主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2021 年1 月11 日为授予日，向符合授予条件的59 名激励 对象授予17,100,000 股限制性股票。

十二、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所上海分所针对公司2020 年限制性股票激励计划调整及 授予相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次 调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理 办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》 和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务 及办理股票授予登记等事项。

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特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会 2021 年1 月11 日

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