Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

证券简称：兴源环境 公告编号：2021-007

证券代码：300266

兴源环境科技股份有限公司

关于参股公司股权转让协议变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2021 年 1 月11 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参股公司股权转 让协议变更的议案》，现将相关内容公告如下：

一、股权转让协议变更概述

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月与杭州华 仕管道工程有限公司（后更名为“浙江华仕管道科技有限公司”，以下简称“华 仕管道”）签署投资协议，公司拟通过货币方式出资6,120 万元，以4.7812 元/ 股的价格受让华仕管道股东孙少杰部分股权及增资相结合的方式取得华仕管道 1,280.01 万股股权（对应持股比例51%），公司支付孙少杰股权转让款3,682.45 万元，增资部分未实际缴付；2018 年4 月，华仕管道通过股东会决议，同意华 仕管道减少公司未实缴的全部股权（对应注册资本509.82 万元），减资后公司 持有华仕管道770.19 万股股权（对应持股比例38.51%）；因减资完成后需要按 照目标公司估值重新调整股权比例，2018 年7 月，公司将华仕管道7.82%的股权 以0 元对价转让给孙少杰，转让完成后公司持股30.69%。公司于2016 年12 月 与浙江管迈环境科技有限公司（以下简称“管迈环境”）签署投资协议，公司拟 通过货币方式出资510 万元，以1 元/股的价格受让管迈环境股东孙少杰部分股 权的方式取得管迈环境51%股权，公司实缴出资额510 万元；2018 年9 月，公司 将管迈环境21%的股权以210 万元对价转让给丁建林，转让完成后公司持股30%。 华仕管道、管迈环境变更为公司的参股公司。

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2020 年9 月20 日，公司就持有参股公司华仕管道30.69%股权、参股公司管 迈环境30%股权，与孙少杰签订了《华仕管道、管迈环境股权转让相关协议》（以 下简称“原协议”），原协议约定：公司将持有的前述两公司股权以人民币 54,520,000 元的对价转让给孙少杰（其中管迈环境300 万股权对价300 万元）， 相关工商变更完成20 个工作日内，孙少杰向公司支付股权转让款39,820,000 元；剩余股权转让款项14,700,000 元于2022 年1 月31 日前支付。

鉴于剩余应收股权转让款的收回存在不确定性，同时华仕管道、管迈环境与 公司有长期业务往来，公司拟与孙少杰就原协议部分条款进行变更，并分别重新 签订华仕管道股权转让协议、管迈环境股权转让协议。经公司与孙少杰友好协商， 初步达成如下意向：

就华仕管道股权转让事宜拟约定：公司将持有的华仕管道30.69%的股权以 人民币36,820,000 元的对价转让给孙少杰，相关工商变更完成20 个工作日内， 孙少杰向公司支付约定的全部股权转让款；就管迈环境股权转让事宜拟约定：公 司将持有的管迈环境30%的股权以人民币3,000,000 元的对价转让给孙少杰，相 关工商变更完成20 个工作日内支付人民币3,000,000 元。

上述华仕管道股权转让的变更将造成公司14,443,985.49 元投资损失，管迈 环境股权转让将造成公司237,621.24 元投资损失，合计14,681,606.73 元投资 损失，以上投资损失金额的绝对值超过公司最近一期经审计净利润的10%，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权 转让协议变更事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

姓名：孙少杰

身份证号码：413022198102**

住所：杭州市下城区**

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孙少杰与公司及公司持股5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或 已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。孙少杰不存在被列为失信被执行人情 况。

三、交易标的基本情况

（一）华仕管道的基本情况

1、公司概况

公司名称：浙江华仕管道科技有限公司

法定代表人：杜元亮

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：2000 万人民币

住所：浙江省杭州市滨江区六和路368 号一幢（北）三楼D3300 室

经营范围：许可项目：测绘服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项 目：建筑物清洁服务；市政设施管理；水污染治理；打捞服务；机械设备租赁； 智能水务系统开发；软件开发；软件销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造； 水质污染物监测及检测仪器仪表销售；服务：管道疏通工程、管道检测工程、管 道修复工程、市政工程、环境工程、河道清淤工程、污水处理工程（凭有效资质 证经营），管道设备的租赁，管道非开挖修复技术、检测技术的技术开发、技术 服务、技术咨询及成果转让。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)。

2、本次转让完成前后股东情况

（1）转让前

			认缴出资额 （万元）
序号	股东名称	出资方式		持股比例
1	兴源环境	货币	613.74	30.69%
2	孙少杰	货币	1,386.26	69.31%
合计			2,000	100%

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（2）转让后

			认缴出资额 （万元）
序号	股东名称	出资方式		持股比例
1	孙少杰	货币	2,000	100%
合计			2,000	100%

3、交易标的最近一年及一期主要财务数据

截至2019 年12 月31 日，华仕管道资产总额73,497,766.65 元，负债总额 9,592,441.33 元，净资产63,905,325.32 元，2019 年营业收入48,711,285.94 元，利润总额12,066,881.12 元，净利润10,267,359.47 元，以上数据未经会计 师事务所审计。

截至2020 年9 月30 日，华仕管道资产总额62,759,777.52 元，负债总额 5,118,547.14 元，净资产57,641,230.38 元，2020 年1 至9 月营业收入 3,498,252.89 元，利润总额-10,368,913.01 元，净利润-10,368,913.01 元，以 上数据未经会计师事务所审计。

（二）管迈环境的基本情况

1、公司概况

公司名称：浙江管迈环境科技有限公司

法定代表人：章玉东

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1000 万人民币

住所：浙江省杭州市滨江区六和路368 号一幢（北）三楼D3301 室

经营范围：一般项目：智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器 人销售；智能水务系统开发；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物 监测及检测仪器仪表销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；数据处理和存储 支持服务；集成电路设计；软件开发；软件销售；大数据服务；互联网数据服务； 汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；市政设施管理；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及 外围设备制造；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

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技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。许可项目：货物进出口；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、本次转让完成前后股东情况

（1）转让前

			认缴出资额 （万元）
序号	股东名称	出资方式		持股比例
1	兴源环境	货币	300	30%
2	孙少杰	货币	440	44%
3	丁建林	货币	210	21%
4	杜元亮	货币	50	5%
合计			1,000	100%

（2）转让后

			认缴出资额 （万元）
序号	股东名称	出资方式		持股比例
1	孙少杰	货币	740	74%
2	丁建林	货币	210	21%
3	杜元亮	货币	50	5%
合计			1,000	100%

3、交易标的最近一年及一期主要财务数据

截至2019 年12 月31 日，管迈环境资产总额8,042,046.90 元，负债总额 2,795,935.52 元，净资产5,246,111.38 元，2019 年营业收入5,292,603.13 元， 利润总额796,557.69 元，净利润792,070.81 元，以上数据未经会计师事务所审 计。

截至2020 年9 月30 日，管迈环境资产总额5,584,692.15 元，负债总额 1,134,025.72 元，净资产4,450,666.43 元，2020 年1 至9 月营业收入 2,264,643.46 元，利润总额-1,040,798.12 元，净利润-1,040,798.12 元，以上 数据未经会计师事务所审计。

四、变更后交易协议的主要内容

1、交易双方：

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甲方：兴源环境科技股份有限公司

乙方：孙少杰

2、股权转让对价：

甲方同意将华仕管道30.69%股权以人民币36,820,000 元的对价转让给乙 方，乙方同意按此价格受让。甲方同意将管迈环境30%的股权以人民币3,000,000 元的对价转让给乙方，乙方同意按此价格受让。

3、付款方式：

股权转让的工商变更完成后20 个工作日内乙方向甲方支付全部股权转让款 人民币39,820,000 元。

4、违约责任：

合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面 作出明确的约定。

五、交易的目的和对公司的影响

本次股权转让有利于公司盘活资产，获得现金流，进一步聚焦经营战略，集 中资源发展公司核心业务。本次交易将给公司造成14,681,606.73 元投资损失， 其对公司2020 年净利润的影响金额预计为-14,681,606.73 元，具体损益以注册 会计师年度审计确认后的结果为准。基于公司当前与华仕管道、管迈环境的良好 合作基础和长期业务往来关系，未来有望通过紧密的业务合作达成更多的合作订 单，具体的业务合作后续根据实际情况双方另行商议，本次股权转让不会对公司 正常生产经营和未来财务状况带来重大影响。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2021 年1 月11 日

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