Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2018-036

兴源环境科技股份有限公司

关于筹划资产重组事项申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”）于2018 年 2 月14 日筹划资产重组暨关联交易事项，拟收购杭州绿农环境工程有限公司（以 下简称“绿农环境”、“标的公司”）100%的股权，经向深圳证券交易所申请，公 司股票（证券简称：兴源环境；证券代码：300266）自2018 年2 月26 日开市起 停牌，并披露了《关于筹划资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号： 2018-014），于2018 年3 月3 日发布了《关于资产重组进展暨延期复牌的公告》 （公告编号：2018-016），于2018 年3 月10 日、2018 年3 月17 日、2018 年3 月24 日、2018 年4 月2 日发布了《关于资产重组进展公告》（公告编号：2018-017、 2018-019、2018-021、2018-023）。

2018 年4 月3 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于筹划 资产重组事项申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票 继续停牌，并于2018 年4 月4 日发布了《关于筹划资产重组事项申请继续停牌 的公告》（公告编号：2018-029）。2018 年4 月13 日发布了《关于资产重组进展 公告》（公告编号：2018-033）。

根据目前进展情况，公司本次资产重组的基本情况如下： 一、本次资产重组基本情况

（一）标的资产及实际控制人情况

本次发行股份购买资产的交易标的初步确定为：绿农环境100%的股权。绿 农环境的经营范围为：服务：市政工程、园林绿化工程、土石方工程、环保工程 的施工（凭资质证书经营）、农业技术开发；含下属分支机构经营范围。

标的公司的实际控制人为杨国严和杨策。

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（二）交易具体情况

本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交 易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。

本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、本次交易的工作进展情况

（一）与交易对方的沟通、协商情况

公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工 作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。截至本公告披露之日，公司已 与本次拟收购的交易对方签署了《股权收购框架协议》，协议的主要内容已于公 司2018 年3 月3 日发布的《关于资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2018-016）中披露。

（二）本次重组涉及的中介机构情况

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，原拟聘请东北证券 股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、 天源资产评估有限公司等中介机构按计划对标的公司开展尽职调查及审计、评估 等工作。

现经公司决定及各方友好协商，公司不再聘请东北证券股份有限公司担任 本次资产重组的独立财务顾问。为保证本次资产重组工作的顺利推进，公司现拟 聘请民生证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，推进相关工作。 2018 年4 月13 日，公司发布了《关于资产重组进展公告》（公告编号：2018-033）， 披露了变更本次资产重组独立财务顾问的事项。

停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的 有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前， 各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中。

（三）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

根据初步交易方案，本次交易不涉及有关部门或单位的审批、备案。目前 公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

三、公司申请延期复牌的原因

公司原计划于2018 年5 月5 日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息

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披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求 披露本次资产重组预案或者报告书，但由于本次资产重组事项工作量较大，所涉 及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需 对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成较为 完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入资产重组停 牌程序后3 个月内披露本次资产重组预案（或报告书）。为确保本次重组工作披 露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常 波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请自2018 年5 月7 日开市起继续停 牌，预计不迟于2018 年5 月31 日召开董事会审议本次重组的相关方案，并在相 关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

四、继续停牌期间的工作安排及预计复牌时间

在公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次资产重 组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符 合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产 重组》要求的资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司 及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并 及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次资产重组事项的进展情 况公告。

五、风险提示

本次资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件

兴源环境科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2018 年4 月19 日

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