Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 3, 2018

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2018-029

兴源环境科技股份有限公司

关于筹划资产重组事项申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”）于2018 年 2 月14 日筹划资产重组暨关联交易事项，拟收购杭州绿农环境工程有限公司（以 下简称“绿农环境”、“标的公司”）100%的股权，经向深圳证券交易所申请，公 司股票（证券简称：兴源环境；证券代码：300266）自2018 年2 月26 日开市起 停牌，并披露了《关于筹划资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号： 2018-014），于2018 年3 月3 日发布了《关于资产重组进展暨延期复牌的公告》 （公告编号：2018-016），于2018 年3 月10 日、2018 年3 月17 日、2018 年3 月24 日、2018 年4 月2 日发布了《关于资产重组进展公告》（公告编号：2018-017、 2018-019、2018-021、2018-023）。

根据目前进展情况，公司本次资产重组的基本情况如下： 一、本次资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次发行股份购买资产的交易标的初步确定为：绿农环境100%的股权。绿 农环境的经营范围为：服务：市政工程、园林绿化工程、土石方工程、环保工程 的施工（凭资质证书经营）、农业技术开发；含下属分支机构经营范围。

标的公司的控股股东和实际控制人均为杨国严和杨策。

（二）交易具体情况

本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交 易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。

本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

二、本次交易的工作进展情况

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（一）与交易对方的沟通、协商情况

公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工 作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。截至本公告披露之日，公司已 与本次拟收购的交易对方签署了《股权收购框架协议》，协议的主要内容已于公 司2018 年3 月3 日发布的《关于资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2018-016）中披露。

（二）本次重组涉及的中介机构情况

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，拟聘请的东北证 券股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、 天源资产评估有限公司等中介机构正按计划对标的公司开展尽职调查及审计、评 估等工作。

停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的 有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前， 各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中。

（三）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

根据初步交易方案，本次交易不涉及有关部门或单位的审批、备案。目前 公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

三、公司申请延期复牌的原因

截至本公告日，本次资产重组的各项工作仍在沟通和协商中，相关方案的 商讨和完善所需时间较长，本次资产重组所涉及的各项工作仍需和交易对手进行 协商，交易细节尚需进一步沟通与商讨；中介机构进行尽职调查工作，资产的审 计、评估等工作尚未完成。交易事项仍具有不确定性，公司预计无法于2018 年 4 月5 日前披露本次资产重组预案或报告书。为确保本次资产重组事项披露的资 料真实、准确、完整及交易事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免股价异 常波动，根据《创业板信息披露业务备忘录第22 号-上市公司停复牌业务》的规 定，公司于2018 年4 月3 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于筹划资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股 票继续停牌。根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票延期复牌，即 自2018 年4 月5 日开市起继续停牌。

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四、继续停牌期间的工作安排及预计复牌时间

本公司承诺争取于2018 年5 月5 日前按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 的要求披露本次资产重组预案或者报告书。

如公司预计逾期未能在停牌后3 个月内召开董事会审议并披露重组预案或 重组报告书等相关事项，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继 续推进本次重组，公司将自停牌首日起3 个月内召开股东大会审议继续停牌筹划 重组事项的议案，且继续停牌时间不超过3 个月。同时，公司承诺公司证券因筹 划各类事项的连续停牌时间自首次停牌之日起不超过6 个月。若公司未能召开股 东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述 议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影 响。

如公司在停牌期限内终止筹划本次资产重组，公司将及时披露终止筹划本 次资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重 组，公司股票将在公司披露终止筹划本次资产重组相关公告后恢复交易。

停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，积极 开展各项工作，组织中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等相关工作，并 根据事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露 义务，停牌期间每五个交易日发布一次本次资产重组事项的进展情况公告。

五、风险提示

本次资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件

兴源环境科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

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兴源环境科技股份有限公司董事会 2018 年4 月3 日