Xingyuan Environment Technology Co., Ltd.

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兴源环境科技股份有限公司

（浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号）

公开发行可转换公司债券的论证分析报告

二〇一七年十一月

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释义

除非特别说明，以下简称在本论证分析报告中具有如下含义：

兴源环境/上市公司/本公司/公司/发行人	指	兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300266
兴源控股	指	兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东
中艺生态	指	杭州中艺生态环境工程有限公司，兴源环境之子公司
浙江疏浚	指	浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司
水美环保	指	浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司
股东大会	指	兴源环境科技股份有限公司股东大会
董事会	指	兴源环境科技股份有限公司董事会
监事会	指	兴源环境科技股份有限公司监事会
本预案	指	兴源环境科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
可转债/本次发行	指	兴源环境科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年及一期	指	2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
中汇所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会

本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符

的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次发行实施的背景和必要性

公司结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券的方式募集资金。

一、本次发行实施的背景

（一）国家和地方政府高度重视生态环境建设

随着社会经济的快速发展和人民生活整体水平的提高，生态环境建设成为建设现代化城市不可缺少的部分。面对日益突出的生态环境问题，生态环境建设压力不断加大，我国政府对于生态环境的保护和修复工作也日益重视。

一方面，生态环境建设可以有效改善城市生态，提高环境质量，创造良好的城市景观；另一方面，生态环境建设有利于提高城市居民的生活质量与幸福感，从而提升城市形象与竞争力。

随着政府环保政策的相继出台，环保需求不断增强，为公司所处的生态保护和环境治理行业带来了巨大的发展前景。

（二） PPP 模式为公司业务发展提供新契机

PPP 模式是近年来国家重点支持和鼓励的投融资模式，2014 年 11 月 26 日，国务院发布了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发 [2014]60 号），明确指出推广政府和社会资本合作（PPP）模式，认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广 PPP 模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。

PPP 模式的大力开展为公司所处的生态保护和环境治理行业提供了巨大的机遇，使环境治理、生态修复与基础设施建设等业务相结合，带来了更多的项目需求。公司将充分抓住 PPP 业务快速发展契机，积累项目经验，提升业绩水平。

二、本次发行实施的必要性

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（一）符合公司整体战略发展

近年来公司通过自身发展和收购浙江疏浚、水美环保、中艺生态、源态环保等公司，形成了水环境治理“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局。公司借助各个专业子公司平台实现了各业务的深度融合和协同，实现了业绩大幅增长。公司将紧抓 PPP 业务发展机遇，提高产业链整合力度，增强核心竞争力，保持行业领先地位。大力发展 PPP 业务符合公司成为国内一流、国际知名的环境治理综合服务商的整体战略发展目标。

（二）公司业务快速增长，需要资金支持

近年来，公司业务发展迅速，2017 年 1-9 月营业收入较去年同期增长 93.91%，由于公司及重要子公司承担的工程类项目较多，投入规模大、投资回收期长，在负责项目总体实施安排和管理的同时，需要垫付投标保证金、保函保证金、履约保证金、项目流动资金等各种款项，资金压力成为公司进一步发展的瓶颈。

在项目招投标过程中，资金实力是业主考核的重要指标，决定了承接项目的规模和成功率。在项目实施过程中，资金实力是项目顺利完成的重要保障。在国家政策扶持和环保需求不断增加的大背景下，公司迎来前所未有的发展机遇，仅靠自身积累和间接融资，无法满足公司持续发展对资金的需求。因此，结合公司业务模式的特点、业务发展的需要，公司需要较大规模的资金支持。

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第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

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第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（二）转股价格的确定和调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两

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位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1= P0-D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

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本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公告进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

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第四节本次发行方式的可行性

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定

（一）发行人最近两年持续盈利

经中汇所出具的审计报告，2015 年及 2016 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 101,864,963.46 元、185,781,672.68 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 93,126,503.22 元、179,606,333.90 元。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了完善的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

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（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

根据发行人现行《公司章程》第一百五十七条规定：

“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
年度	现金分红	年度母公司实现的净利润		年度合并财务报表实现的归属于上市公司股东的净利润
		净利润	现金分红占比	净利润	现金分红占比
2014年度	331.21	2,640.06	12.55%	6,354.25	5.21%
2015年度	924.65	2,164.26	42.72%	10,186.50	9.08%
2016年度	2,542.80	1,565.69	162.41%	18,578.17	13.69%
最近三年以现金方式累计分配的利润					3,798.67
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比例					178.90%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例					32.45%

发行人最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的 10%（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算），且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。

综上所述，发行人最近三年利润分配符合《公司章程》关于分红的相关规定。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

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（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

中汇所对发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除” 的规定。

（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外

发行人最近一期末（2017 年 9 月 30 日）合并报表资产负债率为 60.48%，高于 45%的指标要求。

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。

（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形

发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行

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使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。

（七）发行人不存在不得发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。

二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定

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（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息

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的事项”的规定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权

利、程序和决议生效条件

本次发行预案中约定：“在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、拟修订本会议规则；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、根据法律、行政法规、《兴源环境科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、《公司章程》，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。”

本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；
2、上市公司不能按期支付本息；

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3、上市公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。”

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

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“ 1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对赎回条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，

应当赋予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书

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中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之

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前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定:

“ 1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停

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转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元

截至 2017 年 9 月末，发行人合并报表净资产 344,629.56 万元，不低于人民币三千万元。

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含 120,000.00 万元）。本次可转换公司债券发行后公司累计债券余额不超过 120,000.00 万元。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2017 年 9 月末归属于母公司所有者权益 330,361.33 万元的比例为 36.32%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2014 年度、2015 年度以及 2016 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 4,199.76 万元、

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9,312.65 万元以及 17,960.63 万元，平均可分配利润为 10,491.01 万元。

本次公开发行可转换债券按募集资金 12.00 亿元，按票面利率 3.00%计算（注： 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日发行上市的可转债中，累进票面利率最高为 2.00%，此处为谨慎起见，取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 3,600.00 万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策

本次发行募集资金拟投资的项目为长兴县美丽城镇（标段一、二）PPP 项目、诏安县城市供排水工程 PPP 项目、交口县城区地下综合管廊工程 PPP 项目、交口县南山生态综合治理和南山河两岸环境综合治理 PPP 项目、梧州市第三污水处理厂 PPP 项目，资金投向符合国家产业政策。

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。

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第五节本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行方案已履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、本次可转债发行方案于 2018 年 5 月实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于 2018 年 11 月完成转股，该完成时间仅为估计，本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次募集资金总额为 120,000.00 万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润为公司 2017 年 1-9 月未经审计的归属母公司所有者的净利润的年化金额，即 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润=2017 年 1-9 月未经审计的归属母公司所有者的净利润 /3*4。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年及 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

5、假设本次可转债的转股价格为 26.87 元/股。（2017 年 11 月 24 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

6、根据第三届董事会第十二次会议和 2016 年年度股东大会审议通过公司 2016 年年度利润分配方案，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 508,560,160 股为基数向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 25,428,008.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后股本总额为 1,017,120,320 股。假设 2018 年现金分红金额与 2017 年相同（不转

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增），2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、假设公司及其下属子公司 2017 年享受的税收优惠政策与 2016 年一致。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司 2017 年和 2018 年主要财务指标的影响测算如下：

项目	2017 年度 /2017 年9 月 30 日	2017 年度 /2017年12月 31 日	2018 年度/2018	年12 月31 日
			2018年12 月全部未转股	2018 年12 月全部转股
总股本（万元）	101,712	104,295	104,295	108,761.35
本次发行募集资金（万元）		120,000
期初归属于母公司所有者权益（万元）	288,721.71	288,721.71	400,576.49	400,576.49
归属于母公司所有者的净利润（万元）	44,548.18	59,397.58	59,397.58	59,397.58
期末归属于母公司所有者权益（万元）	330,361.33	400,576.49	457,431.26	577,431.26
基本每股收益（元/股）	0.44	0.58	0.57	0.57
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.58	0.57	0.57
加权平均净资产收益率	14.38%	18.47%	13.85%	13.54%
每股净资产（元）	3.25	3.84	4.39	5.31

注：1、2017 年 1-9 月相关财务数据和财务指标来源于公司三季报；2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。3、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于

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增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措

施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

1 、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步完善公司在生态工程建设和环境治理的主营业务的业务布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得到进一步提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，公司整体现金流动状况将得到进一步优化。

2 、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司在环保领域的综合服务能力和持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《兴源环境科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。

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根据《兴源环境科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均严格遵守公司财务审批及资金支付制度和《兴源环境科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告。

4 、完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 —— 号上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求和公司实际情况。公司注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

三、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

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1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2017 年11 月27 日

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AI assistant

Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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兴源环境科技股份有限公司