Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

兴源环境科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于兴源环境股份科技有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）本 次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈 利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行 投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

“ ” “ ” 兴源环境科技股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 ）拟公开发行可 转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

（一）假设前提

1、本次可转债发行方案于 2018 年 5 月实施完毕，且所有可转换公司债券持 有人于 2018 年 11 月完成转股，该完成时间仅为估计，本次发行方案实施完毕 的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次募集资金总额为 120,000.00 万元，且不考虑相关发行费用。本

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次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及 发行费用等情况最终确定。

4、假设 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润为公司 2017 年 1-9 月未经审计的归属母公司所有者的净利润的年化金额，即 2017 年、2018 年归 属母公司所有者的净利润=2017 年 1-9 月未经审计的归属母公司所有者的净利润 /3*4。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2017 年及 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公 司盈利预测。

5、假设本次可转债的转股价格为 26.87 元/股。（2017 年 11 月 24 日前二十 个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格， 并不构成对实际转股价格的数值预测。）

6、根据第三届董事会第十二次会议和 2016 年年度股东大会审议通过公司 2016 年年度利润分配方案，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 508,560,160 股 为基数向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），共计派发现金股 利 25,428,008.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后 股本总额为 1,017,120,320 股。假设 2018 年现金分红金额与 2017 年相同（不转 增），2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、假设公司及其下属子公司 2017 年享受的税收优惠政策与 2016 年一致。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响 的行为。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司 2017 年和 2018 年主要财务指标的影响测算如下：

项目	2017 年度 /2017 年9 月 30 日	2017 年度 /2017年12月 31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
			2018年12 月全部 未转股	2018 年12 月全 部转股
总股本（万元）	101,712	104,295	104,295	108,761
本次发行募集资金（万元）	120,000

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期初归属于母公司所有者 权益（万元）	288,721.71	288,721.71	400,576.49	400,576.49
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	44,548.18	59,397.58	59,397.58	59,397.58
期末归属于母公司所有者 权益（万元）	330,361.33	400,576.49	457,431.26	577,431.26
基本每股收益（元/股）	0.44	0.58	0.57	0.57
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.58	0.57	0.57
加权平均净资产收益率	14.38%	18.47%	13.85%	13.54%
每股净资产（元）	3.25	3.84	4.39	5.31

注：1、2017 年 1-9 月相关财务数据和财务指标来源于公司三季报；2、在预测公司发 行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。3、基本每股 收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增 加，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转 债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收 益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强 公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本 每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆 盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公 司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另 外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请 向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本 次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明

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本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性 和合理性，相关情况说明如下：

（一）积极推进 PPP 业务模式，扩大业务规模

国家持续对 PPP 模式的大规模推广，不仅有利于行业整体营业收入规模的 迅速做大，也对产业环境的变革起到了促进作用。近年来，公司积极推进生态环 境建设领域的 PPP 业务，公司营业规模快速增长。2017 年上半年，公司实现营 业收入 15.72 亿元，较上年同期增长 83.62%。其中，生态环境建设业务收入 9.71 亿元，销售占比达到 61.80%，较上年同期增长 102.16%。PPP 业务模式作为近年 来国内生态环境建设业务的主要业务模式，已成为公司未来几年新的业务增长点。

（二） PPP 项目模式将利于保障公司回款、提高盈利能力

PPP 项目采用政府和公司共同出资成立项目公司的模式，使政府的利益与 公司的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺利推进，另一方面也增强了公 司的盈利能力、减少了回款风险。公司通过公开发行可转换公司债券的方式募集 资金，可以为优质的 PPP 项目提供资金来源，增强公司的综合盈利能力。

（三）公开发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式

截至 2017 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 60.48%，处于较高水平。可 转换公司债券发行并完成转股后，可有效改善公司的资本结构，有利于进一步拓 宽公司融资渠道，提高公司融资能力。在可转换公司债券转股前，可以提高公司 的资金实力，加快募投 PPP 项目的推进，进一步优化公司负债的期限结构，延 后股权摊薄所带来的影响。因此，结合目前公司募投项目对资金的需求及公司资 本结构和长远发展规划，可转换公司债券是现阶段最适合公司的融资方式。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）， 在扣除发行费用后，用于长兴县美丽城镇（标段一、二）PPP 项目、诏安县城 市供排水工程 PPP 项目、交口县城区地下综合管廊工程 PPP 项目、交口县南山 生态综合治理和南山河两岸环境综合治理 PPP 项目、梧州市第三污水处理厂 PPP 项目共 5 个 PPP 项目。本次公开发行不会导致公司主营业务发生变化。

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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备情况

高素质人才队伍是公司的核心生产力，是公司扩大业务规模、提升盈利能力 的关键因素。公司坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才， 拥有一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队，公司核心员工对 环保行业及环境综合处理业务有着丰富的经验和深刻的理解。公司将继续采取相 应措施，完善多层次的、适合的、富有挑战和能够定量考核的激励措施，加快人 才梯队建设、工作流程建设和企业文化建设。公司重视员工的职业发展，通过集 中学习、交流任职等多个环节，加速骨干人才成长并发挥其作用。

2 、技术储备情况

公司坚持在科技创新驱动企业内生增长，近年来从环保装备提供商较为快速 的升级到了国内较为知名的环境治理综合服务商，业务范围涵盖了环保装备制造、 污水处理、水质监测及生态环境建设等。

在环保装备制造领域，公司掌握了大型高压隔膜压滤机系统在污水处理厂污 泥处理处置中的技术应用，可以为环保行业、矿物及加工行业、化工行业、食品 行业和生物医药行业提供良好的过滤系统整体解决方案。

在江河湖库的疏浚及环境综合治理领域，公司拥有完备的江河湖库的清淤疏 浚装备，掌握了淤泥的后处置技术（压滤脱水、资源化利用等）。

在污水治理领域，公司能够为工业企业和市政环保项目业主提供多样化的污 水处理整体解决方案和专项环保技术服务。

在水质监测领域，公司及其子公司完成了河道污染源监测 APP、污水管网监 测软件、大数据分析系统软件 V2.0 等多个软件产品开发，能够为客户提供水质 实时监测、可视化监控、大数据分析、后台管理、应急指挥协调等综合解决方案， 并成功应用于所承接的各项智慧环保、智慧治水项目。

在生态环境建设领域，公司依托自身在环保装备制造、江河湖库疏浚、污水 治理及水质监测的技术优势，业务范围涵盖了流域综合治理、生态工程建设、园 林景观建设和园林景观设计等多个方面，业务模式也由单纯的项目施工承建，到 “建设-移交（BT）”、到“公私合作模式（PPP）”衍化。

截至目前，公司拥有市政公用工程施工一级总承包资质、环境工程（水污染

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防治工程）设计甲级资质、环境污染治理工程总承包（水污染治理）甲级资质、 河湖整治工程专业一级承包资质等多项业务资质，获得专利 270 余项，其中发明 专利 80 余项，在细分领域掌握核心技术，部分技术研发实现成果转化并在实践 中得到不断完善。

3 、市场储备情况

公司凭借在生态环保业务领域的综合实力和竞争力，陆续承接了国内其他县 市和地区在生态环境建设及污水治理领域的 PPP 项目，公司 PPP 模式业务量快 速增长，项目储备较为丰富。截至目前，公司签订的 PPP 项目合同金额约 100 余亿元。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来 的回报能力，公司拟采取以下措施：

（一）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项 目的实施，进一步完善公司在生态工程建设和环境治理的主营业务的业务布局， 提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入 将大幅增加，公司资本实力将得到进一步提升，随着公司主营业务的盈利能力加 强，公司整体现金流动状况将得到进一步优化。

（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事 会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司 进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司在环保领域的综合 服务能力和持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司 将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行 对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项 目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂 行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《上市

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公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的规定和 要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《兴源环境科 技股份有限公司募集资金管理和使用办法》，对募集资金的专户存储、使用、用 途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。

根据《兴源环境科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》，募集资金限 定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放 于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募 集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行 与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均严 格遵守公司财务审批及资金支付制度和《兴源环境科技股份有限公司募集资金管 理和使用办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会 每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资 金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师 事务所出具鉴证报告。

（四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行 使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司和中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求和公司实际情况。公司注 重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

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六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

• 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权

• 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人 作出如下承诺：本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司 董事会

2017 年 11 月 27 日

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