Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

兴源环境科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为兴源环 境科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本 着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了 认真的调查和核查，现就公司第三届董事会第十八次会议的相关事项发表独立意 见如下：

一、对公司本次公开发行可转换债券的独立意见

公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公 司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战略，有 利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

本次编制的《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所 处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背 景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的 原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公 平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。 二、对公司前次募集资金使用情况的独立意见

公司制定的《公司前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了募集资金使 用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不 存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

及中小股东的合法权益。

三、对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施以及相关承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求， 公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公 司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺 均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东 的利益。

四、对公司未来三年（2018—2020 年度）股东回报规划的独立意见

本次制定的《公司未来三年（2018—2020 年度）股东回报规划的议案》符 合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑 了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳 定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

五、对本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

本次制定的《公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债 券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件 的规定。

综上，我们同意本次公开发行可转换公司债券，同意公司董事会将本次公开 发行可转换公司债券的相关议案提交2017 年度第五次临时股东大会审议，并将 监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券工作，以切实保障全体股 东的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十 八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

杭世珺 王伟 任丽萍

兴源环境科技股份有限公司

2017 年11 月27 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==