Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

证券代码：300266

证券简称：兴源环境

公告编号：2017-119

兴源环境科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”、“兴源环境”)第三届监事 会第十三次会议于2017 年11 月27 日在公司一号会议室以现场方式召开。本次 会议的通知于2017 年11 月22 日以邮件形式通知了全体监事。本次会议应参与 表决的监事3 名，实际参与表决的监事3 名。本次会议的通知、召开以及参会监 事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席张正洪先生主持，公司董事会秘书樊昌源先生列席了 本次会议。与会监事通过认真讨论，经过举手表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经监事 会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公 司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行创业板可转换公司 债券的有关规定，具备公开发行创业板可转换公司债券的条件。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交2017 年第五次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于可转换公司债券发行方案的议案》

公司本次发行创业板可转换公司债券的发行方案具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转债及未来转 换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

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表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次发行拟募集资金总额不超过人民币12 亿元（含12 亿元）（含发行费用）。具 体数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确 定。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。 本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的 存续期限为自发行之日起六年。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事 会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

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满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

• 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债的当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（九）转股价格的确定和调整

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1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股 率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有 效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）。开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的

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五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的 当期应计利息。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十三）回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权 利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利

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息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报 期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• （十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权 人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优 先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网 上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十七）债券持有人会议相关事项

在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

• 2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

• 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

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4、拟修订本会议规则；

• 5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议

• 召开债券持有人会议；

• 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 8、根据法律、行政法规、《兴源环境科技股份有限公司可转换公司债券持

• 有人会议规则》、《公司章程》，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30 日内召开 债券持有人会议。会议通知应在会议召开15 日前向全体债券持有人及有关出席 对象发出。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人的权利的义务，债券持有人会议 的召集与通知、召开、表决与决议。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十八）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过12 亿元（含发行费用），扣除发行费用后全 部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目总投资金 额	拟使用募集资金投 入
1	长兴县美丽城镇（标段一、二）PPP 项目	119,100.00	31,000.00
2	诏安县城市供排水工程PPP 项目	112,000.00	32,000.00
3	交口县城区地下综合管廊工程PPP 项目	100,298.10	35,000.00
4	交口县南山生态综合治理和南山河 两岸环境综合治理PPP项目	48,411.00	16,000.00
5	梧州市第三污水处理厂PPP 项目	17,449.19	6,000.00
合计		397,258.29	120,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况

通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金

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• 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

• 本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

• 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• （十九）募集资金管理及存放账户

• 公司已经制定《募集资金管理和使用办法》。本次发行的募集资金将存放于

• 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• （二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

• 本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• 三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• 公司编制了《兴源环境科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，

• 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• 四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 公司编制了《兴源环境科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分

• 析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 的公告。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• 五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分

• 析报告的议案》

公司编制了《兴源环境科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金 项目可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站的公告。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

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六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《兴源环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》， 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

《兴源环境科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》和《兴源环境科技股份有限 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》的具体内容详见公司同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• 八、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》 公司编制了《兴源环境科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，

• 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

• 九、审议通过了《关于公司未来三年（2018—2020 年度）股东回报规划的

• 议案》

公司编制了《兴源环境科技股份有限公司未来三年（2018—2020 年度）股 东回报规划》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的公告。

本议案需提请2017 年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

监事：张正洪、范建国、杨爱芳。

兴源环境科技股份有限公司监事会 2017 年 11 月 27 日

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