Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

兴源环境科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发 行字[2007]500 号)的规定，兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”) 编制了截至2016 年12 月31 日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一)前次募集资金到位情况

1. 发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司股权并募集配套资金情况

经中国证监会证监许可[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，杭州兴源过滤科技股份有限公司(杭州兴 源过滤科技股份有限公司现更名为兴源环境科技股份有限公司，以下原名简称“兴源过滤”， 现名简称“兴源环境”)向沈少鸿等发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司(以下简称“浙江疏 浚”)股权并募集配套资金事宜(以下简称“浙江疏浚配套资金”)，配套发行募集资金总额为 57,767,356.25元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为52,009,470.65元，上述募集资金 业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，2014年3月20日出具验资报告。

根据协议规定，浙江疏浚配套资金用于支付现金对价。公司已在2014年支付完毕现金对价。 2.发行股份购买浙江水美环保工程有限公司股权并募集配套资金

经中国证监会证监许可[2014]1432号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控 股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，兴源过滤向兴源控股有限公司 等发行股份购买浙江水美环保工程有限公司(以下简称“浙江水美”)股权并募集配套资金事宜 (以下简称“浙江水美配套资金”)，配套发行募集资金总额为19,999,983.48元，扣除与发行 有关的费用后募集资金净额为14,644,326.58元，上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普 通合伙)审验，2015年1月14日出具验资报告。

• 根据协议规定，浙江水美配套资金用于支付现金对价。公司已在2015年支付完毕现金对价。 3. 发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司股权并募集配套资金

经中国证监会证监许可[2016]122号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行

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股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴源环境向吴劼等14人发行股份购买杭州中艺生 态环境工程有限公司(以下简称“中艺生态”)股权并募集配套资金事宜(以下简称中艺生态配 套资金)，配套发行募集资金总额为662,599,996.50元，扣除与发行有关的费用后募集资金净 额为642,571,681.33元，上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，2016年4 月20日出具验资报告。

根据协议规定，中艺生态配套资金用于：(1)支付中艺生态25%股权的现金收购款31,050 万元；(2)支付本次交易的中介机构费用2,080万元；(3)补充上市公司流动资金33,130万元。 本公司已按用途使用完毕该等资金。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及本公司制定的 募集资金管理制度中相关条款的规定，本公司已在中国银行余杭瓶窑支行开设募集资金专项账 户(以下简称“专户”)，账号为351965952071，用于浙江疏浚配套资金的存储和使用，对应 资金于2014 年3 月19 日到账。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及本公司制定的 募集资金管理制度中相关条款的规定，本公司已在中国银行杭州余杭瓶窑支行开设专户，账号 为401367914684，用于浙江水美配套资金的存储和使用，对应资金于2015 年1 月14 日到账。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及本公司制定的 募集资金管理制度中相关条款的规定，本公司已在宁波银行杭州余杭支行开设专户，账号为 71050122000344139，用于中艺生态配套资金的存储和使用，对应资金于2016 年4 月19 日到账。

截至2016 年12 月31 日止，前次募集资金存储情况如下：

开户银行	银行账号	初始存放金额[注]	存储余额
中国银行余杭瓶窑支行	351965952071	53,767,356.25	0.00
中国银行余杭瓶窑支行	401367914684	15,999,983.48	0.00
宁波银行杭州余杭支行	71050122000344139	644,599,996.50	0.00
合 计		714,367,336.23	0.00

[注]上述资金从承销券商账户转至公司专户时，均已扣除券商费用。

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二、前次募集资金实际使用情况

(一)前次募集资金实际使用情况

2012 年-2016 年，公司共计募集资金三次：

1. 浙江疏浚配套资金项目募集资金总额57,767,356.25 元，净额52,009,470.65 元，按 照募集资金用途，用于支付现金对价；

2.浙江水美配套资金项目募集资金总额19,999,983.48 元， 净额14,644,326.58 元，按 照募集资金用途，用于支付现金对价；

1. 中艺生态配套资金项目募集资金总额662,599,996.50 元，净额642,571,681.33 元， 按照募集资金用途，用于支付现金对价、支付中介费用及补充流动资金。

截至2016 年12 月31 日，三次募集资金均已投入规定用途。《前次募集资金使用情况对 照表》详见本报告附件1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

(三)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五)募集资金项目先期投入及置换情况说明

前次募集资金项目不存在先期投入及置换情况。

(六)闲置募集资金情况说明

前次募集资金无暂时闲置情况。

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(七)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

1.浙江疏浚配套资金

(1)资产权属变更情况

截至2014 年3 月18 日止，公司向沈少鸿等发行股份购买浙江疏浚股权，浙江疏浚已办妥 股东变更后的工商变更登记手续。2014 年 3 月 27 日，本次发行股份购买资产所新增的股份 完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。 (2)资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	61,639.44	47,923.82	39,236.81
负债合计	28,365.89	22,364.25	18,573.77
归属于母公司所有者权益合计	33,273.55	25,559.57	20,663.04

(3)生产经营情况

浙江疏浚经营范围：河湖整治工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包贰级，航道工 程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级。船舶修造。水利水电工程检测、试验。污泥 处理。机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

重组完成后，浙江疏浚经营情况良好，2014 年度、2015 年度、2016 年度主要经营数据如下：

单位：人民币万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	41,553.03	33,344.71	26,630.92
营业成本	28,013.12	23,193.15	19,856.39
归属于母公司所有者的净利润	8,030.09	5,200.82	3,521.15

(4)业绩承诺事项完成情况

根据兴源过滤与沈少鸿等 149 名交易对方于2013 年10 月9 日签署的《杭州兴源过滤科 技股份有限公司现金及发行股份购买资产的协议书》、《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，如本次现金及发行股份购买资产于2014 年实

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施完毕，则利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、 冉令强等5 人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为2,998.34 万元、3,010.98 万元、3,124.16 万元。本次现金及发行股份购买资产实际于2014 年实施完毕。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于浙江疏浚业绩承诺完成情况的专项审 核报告，2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩完成情况如下：

单位：人民币万元

年度	盈利预测	经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者权益的净利润	完成率
2014 年度	2,998.34	3,374.55	112.55%
2015 年度	3,010.98	4,190.80	139.18%
2016 年度	3,124.16	7,556.64	241.88%

2014 年度、2015 年度、2016 年度，上述补偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到约 定的业绩补偿标准而需要赔偿情况。

2.浙江水美配套资金

• (1)资产权属变更情况

截至2014 年 12 月 30 日止，公司向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人发行股份购买浙 江水美股权，浙江水美已办妥股东变更后的工商变更登记手续。2015 年 1 月 20 日，本次发 行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 《股份登记申请受理确认书》。

(2)资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	40,644.19	25,599.19
负债合计	20,853.45	13,566.91
归属于母公司所有者权益合计	19,790.74	12,032.27

(3)生产经营情况

经营范围为：对外承包工程(范围详见《对外承包工程资格证书》)，生态修复设计及工程

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总承包。一般经营项目：服务：环境治理技术的研究、开发、成果转让，环境工程技术咨询、 设计、工程承包及配套设施施工、安装，水质处理，环保污染治理设施营运管理，市政公用工 程的施工，环保工程的施工，机电设备安装(除承接《修、试》电力设施)，环境工程监理，环 境影响评估(以上需凭资质证书经营)，生态建设和环境工程技术咨询；批发、零售：环保设备 及器材；货物及技术进出口业务。(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的 项目取得许可证后方可经营)。

浙江水美主要产品为环保设备及器材，主要服务系环保工程，运营维护以及PPP 运营。 重组完成后，浙江水美经营情况良好，2015 年度、2016 年度主要经营数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	27,463.89	23,060.86
营业成本	17,506.47	15,367.67
归属于母公司所有者的净利润	5,637.46	4,111.31

(4)业绩承诺事项完成情况

根据兴源过滤与交易对方兴源控股及钟伟尧等11 名自然人于2014 年9 月1 日签署的《杭 州兴源过滤科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》、《杭州兴源过滤 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，如本次发行股份购买资 产于2015 年实施完毕，则利润补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,600 万元、4,100 万元、4,800 万元。本 次现金及发行股份购买资产实际于2015 年实施完毕。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于浙江水美业绩承诺完成情况的专项审 核报告，2015 年度、2016 年度业绩完成情况如下：

单位：人民币万元

年度	盈利预测	经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者权益的净利润	完成率
2015 年度	3,600.00	4,046.56	112.40%
2016 年度	4,100.00	5,551.92	135.41%

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2015 年度、2016 年度，上述补偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补 偿标准而需要赔偿情况。

3.中艺生态配套资金

• (1)资产权属变更情况

截至2016 年2 月19 日止，公司向吴劼等 14 名自然人及法人发行股份购买中艺生态股权， 中艺生态已办妥股东变更后的工商变更登记手续。2016 年4 月29 日，本次发行股份购买资产 所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受 理确认书》。

(2)资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	227,651.08	150,843.01
负债合计	158,818.66	105,764.43
归属于母公司所有者权益合计	68,612.88	45,078.59

(3)生产经营情况

经营范围：服务：承接环境工程、水处理工程，园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理， 市政公用工程施工总承包，文物保护工程施工(具体范围详见资质证书)，环保工程专业承包， 城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理，承办展览；批发、零 售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。

主要产品或提供的劳务：园林绿化工程施工服务。

重组完成后，中艺生态经营情况良好，2015 年度、2016 年度主要经营数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	119,454.67	92,322.97
营业成本	94,767.38	73,302.08
归属于母公司所有者的净利润	13,534.29	9,551.01

(4)业绩承诺事项完成情况

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根据兴源环境与吴劼等14 名自然人及法人于2015 年11 月9 日签署的《兴源环境科技股 份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》、《兴源环境科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，利润补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年， 吴劼、双兴棋等人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为币9,200 万元、11,500 万元、14,375 万元。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于中艺生态业绩承诺完成情况的专项审 核报告，2015 年度、2016 年度业绩完成情况如下：

		单位：人民币万元 经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者权益的净利润 完成率 9,437.48 102.58% 13,361.10 116.18%	单位：人民币万元 经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者权益的净利润 完成率 9,437.48 102.58% 13,361.10 116.18%
年度	盈利预测	经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者权益的净利润	完成率
2015 年度	9,200.00	9,437.48	102.58%
2016 年度	11,500.00	13,361.10	116.18%

2015 年度、2016 年度，上述补偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补 偿标准而需要赔偿情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2016 年12 月31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露

文件中披露的有关内容不存在差异。

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五、结论

董事会认为，本公司按前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的募 集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了 披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 附件：1．前次募集资金使用情况对照表

• 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

兴源环境科技股份有限公司董事会

2017 年11 月27 日

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截止2016 年12 月31 日

编制单位：兴源环境科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	70,922.55	70,922.55	70,922.55	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额			70,922.55
变更用途的募集资金总额			-			各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			-			2014 年				5,200.95
						2015 年				1,464.43
						2016 年				64,257.17
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预 定可使用状 态日期(或 截止日项目 完工程度)
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	浙江疏浚配套资金	浙江疏浚配套资金	5,200.95	5,200.95	5,200.95	5,200.95	5,200.95	5,200.95
2	浙江水美配套资金	浙江水美配套资金	1,464.43	1,464.43	1,464.43	1,464.43	1,464.43	1,464.43
3	中艺生态配套资金	中艺生态配套资金[注]	64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17	64,257.17
合计	－	－	70,922.55	70,922.55	70,922.55	70,922.55	70,922.55	70,922.55

[ 注 ] 券商费用在汇入公司账户前已扣除，故未统计在内。

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2016 年12 月31 日

编制单位：兴源环境科技股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率		承诺效益	承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2014	2015	2016	2017	2014	2015	2016
1	浙江疏浚配套资金		2,998.34	3,010.98	3,124.16		3,374.55	4,190.80	7,556.64	15,121.99	是
2	浙江水美配套资金			3,600.00	4,100.00	4,800.00		4,046.56	5,551.92	9,598.48	是
3	中艺生态配套资金			9,200.00	11,500.00	14,375.00		9,437.48	13,361.10	22,798.58	是

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