Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

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兴源环境科技股份有限公司

Xingyuan Environment Technology Co., Ltd.

（浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号）

公开发行可转换公司债券预案

二〇一七年十一月

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发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自

• 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公 司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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目 录

发行人声明 ..................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 4 重要内容提示 ................................................................................................................................. 5 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 6 二、本次发行符合《管理办法》公开发行可转债条件的说明 ................................................. 6 三、本次发行概况 ......................................................................................................................... 7 （一）本次发行证券的种类 ......................................................................................... 7 （二）发行规模 ............................................................................................................. 7 （三）票面金额和发行价格 ......................................................................................... 7 （四）债券期限 ............................................................................................................. 7 （五）债券利率 ............................................................................................................. 7 （六）还本付息的期限和方式 ..................................................................................... 7 （七）担保事项 ............................................................................................................. 8 （八）转股期限 ............................................................................................................. 8 （九）转股价格的确定和调整 ..................................................................................... 9 （十）转股价格的向下修正条款 ............................................................................... 10 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ....................... 10 （十二）赎回条款 ........................................................................................................ 11 （十三）回售条款 ........................................................................................................ 11 （十四）转股后的利润分配 ....................................................................................... 12 （十五）发行方式及发行对象 ................................................................................... 12 （十六）向原股东配售的安排 ................................................................................... 12 （十七）债券持有人会议相关事项 ........................................................................... 12 （十八）本次募集资金用途及实施方式 ................................................................... 13 （十九）募集资金存放账户 ....................................................................................... 14 （二十）本次发行方案的有效期 ............................................................................... 14 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................... 14 （一）公司最近三年及一期的财务报表 ................................................................... 14 （二）最近三年一期主要财务指标 ........................................................................... 26 （三）公司财务状况简要分析 ................................................................................... 27 五、本次发行可转换公司债券的募集资金用途 ....................................................................... 32 （一）本次募集资金使用计划 ................................................................................... 32 （二）本次募集资金投资项目的背景和必要性 ....................................................... 33 （三）本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................... 34 （四）本次募集资金投资项目概况 ........................................................................... 36 六、公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................... 40 （一）公司现行利润分配政策 ................................................................................... 40 （二）最近三年公司利润分配情况 ........................................................................... 42 （三）最近三年一期公司未分配利润使用情况 ....................................................... 43 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ............................................... 43

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

兴源环境/上市公司/本 公司/公司/发行人	指	兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代 码：300266
兴源控股	指	兴源控股集团有限公司，兴源环境之控股股东
中艺生态	指	杭州中艺生态环境工程有限公司，兴源环境之子公司
浙江疏浚	指	浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司
水美环保	指	浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司
股东大会	指	兴源环境科技股份有限公司股东大会
董事会	指	兴源环境科技股份有限公司董事会
监事会	指	兴源环境科技股份有限公司监事会
本预案	指	兴源环境科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
可转债/本次发行	指	兴源环境科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年及一 期	指	2014年、2015年、2016年、2017年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会

本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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重要内容提示

• 1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次可转债给予原 A 股股东优先配售权。 具体优先配售比例将提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前 根据市场情况确定，并在本次可转债发行公告中披露。

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一、发行人基本情况

中文名称：兴源环境科技股份有限公司 英文名称：Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码：91330000609124409H 注册资本：1,042,954,038 元 法定代表人：周立武 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300266

注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 邮政编码：311100

电话号码：0571-88771111 传真号码：0571-88793599 公司网址：http://www.xingyuan.com 电子信箱：stock@xingyuan.com

经营范围：水处理设施及工程、环境治理设施及工程、市政设施及工程的 设计、规划、投资、建设及运营管理，江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固，流域 治理，生态湿地修复、环境污染防治工程、生态工程、工业节能工程的施工， 土壤修复；生态修复技术的研发、咨询及推广应用，过滤机及其配件的制造， 环保设备系统集成，技术开发，机电安装，自动化控制系统、智能控制系统、 环保监测系统集成，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

二、本次发行符合《管理办法》公开发行可转债条件的说明

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自 查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检 查后认为，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可 转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

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三、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含 120,000.00 万元）（含发行费用），具体数额由公司股东大会授权公司董事会（或 董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律、法规、规范性文件和公司可转债募集资金拟投资项目的实 施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况， 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董 事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金

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并支付最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

• 2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律、 法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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（九）转股价格的确定和调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价 格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1= P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股 率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后 有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部 门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公 司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后 的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应 的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。

（十三）回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

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售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告 后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易 系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

• 2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

• 4、拟修订本会议规则；

• 5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

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6、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议；

• 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、根据法律、行政法规、《兴源环境科技股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》、《公司章程》，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开 债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席 对象发出。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人的权利和义务，债券持有人会 议的召集与通知、召开、表决与决议。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次发行募集资金总额不超过 12 亿元（含发行费用），扣除发行费用后全 部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目总投资金额	拟使用募集资金投入
1	长兴县美丽城镇（标段一、二）PPP项目	119,100.00	31,000.00
2	诏安县城市供排水工程PPP项目	112,000.00	32,000.00
3	交口县城区地下综合管廊工程PPP项目	100,298.10	35,000.00
4	交口县南山生态综合治理和南山河两岸 环境综合治理PPP项目	48,411.00	16,000.00
5	梧州市第三污水处理厂PPP项目	17,449.19	6,000.00
合计		397,258.29	120,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的 金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

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（十九）募集资金存放账户

公司已经制定《募集资金管理和使用办法》。本次发行的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的财务报表

公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告已经由中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了“中汇会审[2015]1415 号”、“中汇会审[2016]1667 号”及“中汇会审[2017]2001 号”标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-9 月财务报表未经审计。

1 、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

资产	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
货币资金	339,637,744.58	882,485,283.75	211,968,564.81	156,026,418.24
应收票据	2,287,721.00	38,611,976.62	14,423,667.36	13,398,321.50
应收账款	1,962,582,921.37	991,362,843.91	533,904,180.91	386,654,691.80
预付账款	431,586,231.97	49,091,624.68	29,274,625.36	9,608,156.86
应收利息	7,631.59	53,628.93	1,808.22	190,305.52
其他应收款	527,657,110.37	195,781,424.11	74,090,307.35	48,961,886.00
存货	2,782,597,225.79	1,787,218,197.79	176,392,399.57	143,372,265.80
划分为持有待售的资产	-	32,491,131.49	-	-
一年内到期的非流动资 产	5,955,849.86	-	-	-
其他流动资产	11,387,218.62	79,239,132.79	18,193,028.49	16,600,563.53

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资产	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动资产合计	6,063,699,655.15	4,056,335,244.07	1,058,248,582.07	774,812,609.25
可供出售金融资产	3,750,000.00	50,000,000.00	-	-
长期应收款	610,786,211.33	225,400,837.00	-	-
长期股权投资	424,199,353.27	81,578,178.73	43,547,526.24	-
投资性房地产	63,250,157.46	64,187,758.87	84,121,283.29	60,140,799.89
固定资产	403,436,933.64	425,024,067.59	418,118,695.63	415,170,419.09
在建工程	12,477,855.19	77,084.86	14,448,996.62	23,963,965.80
无形资产	167,906,399.10	174,813,290.06	94,973,083.39	95,283,619.80
开发支出	2,448,431.99	-	-	-
商誉	877,633,236.20	877,419,777.07	144,527,203.64	124,212,382.58
长期待摊费用	4,046,608.25	3,913,411.96	220,319.77
递延所得税资产	35,557,651.10	28,596,255.87	18,969,188.61	14,359,916.63
其他非流动资产	51,092,276.68	41,468,558.39	5,826,103.03	744,248.30
非流动资产合计	2,656,585,114.21	1,972,479,220.40	824,752,400.22	733,875,352.09
资产总计	8,720,284,769.36	6,028,814,464.47	1,883,000,982.29	1,508,687,961.34
短期借款	1,071,910,000.00	652,310,000.00	127,400,000.00	25,000,000.00
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	6,295,747.43	6,295,747.43	-	-
应付票据	-	6,924,338.00	7,831,550.00	13,537,709.36
应付账款	2,544,307,631.63	1,473,568,011.68	232,322,696.39	204,218,435.28
预收账款	474,195,132.79	101,908,976.17	43,321,730.35	39,769,627.42
应付职工薪酬	3,725,918.89	27,304,180.63	15,949,971.21	16,782,824.72
应交税费	111,412,358.78	127,195,899.83	39,625,947.33	35,236,458.93
应付利息	6,683,191.55	1,943,893.45	232,570.37	85,096.15
其他应付款	40,131,865.79	198,371,737.56	144,290,931.52	35,282,155.80
一年内到期的非流动负 债	-	-	14,332,393.00	2,000,000.00
其他流动负债	258,156,250.06	293,446,155.19	-	-
流动负债合计	4,516,818,096.92	2,889,268,939.94	625,307,790.17	371,912,307.66
长期借款	548,750,000.00	101,650,000.00	28,106,824.50	42,439,217.50
长期应付款	7,941,245.84	8,868,043.59	9,804,571.12	10,577,391.13
递延收益	164,805,817.24	11,120,225.25	12,190,049.08	9,196,372.92

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

资产	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
递延所得税负债	30,942,926.11	30,942,926.11	27,356,456.43	28,897,262.17
其他非流动负债	4,731,037.50	-	-	-
非流动负债合计	757,171,026.69	152,581,194.95	77,457,901.13	91,110,243.72
负债合计	5,273,989,123.61	3,041,850,134.89	702,765,691.30	463,022,551.38
股本/实收资本	1,017,120,320.00	508,560,160.00	414,012,247.00	165,129,162.00
资本公积	1,377,753,957.78	1,886,314,117.78	406,790,349.45	641,029,107.87
专项储备	7,483,224.88	7,596,881.23	9,392,647.06	12,741,868.28
盈余公积	22,919,457.17	22,919,457.17	21,353,765.71	19,189,506.80
未分配利润	878,336,294.92	461,826,493.56	286,857,060.72	190,550,751.58
归属于母公司所有者权 益合计	3,303,613,254.75	2,887,217,109.74	1,138,406,069.94	1,028,640,396.53
少数股东权益	142,682,391.00	99,747,219.84	41,829,221.05	17,025,013.43
所有者权益合计	3,446,295,645.75	2,986,964,329.58	1,180,235,290.99	1,045,665,409.96
负债和所有者权益总计	8,720,284,769.36	6,028,814,464.47	1,883,000,982.29	1,508,687,961.34

（2）母公司资产负债表

单位：元

资产	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
货币资金	50,475,483.91	421,255,838.51	112,380,462.66	95,317,129.22
应收票据	-	-		11,118,321.50
应收账款	33,338,787.89	14,129,870.90	10,008,357.35	109,468,215.68
预付账款	260,046,483.30	30,775.20	10,000.00	5,813,271.86
应收利息	-	45,997.34	-	190,305.52
其他应收款	280,634,442.79	166,204,037.91	221,942,333.13	3,280,582.11
存货	1,302,605.62	4,734,507.71	567,000.00	87,803,274.95
其他流动资产	-	698,118.23	-	563,223.85
流动资产合计	625,797,803.51	607,099,145.80	344,908,153.14	313,554,324.69
可供出售金融资产	3,750,000.00	50,000,000.00	-	-
长期股权投资	2,882,668,863.65	2,354,852,689.11	571,819,612.20	455,166,185.96
投资性房地产	8,735,975.81	9,268,343.18	-	-
固定资产	177,783,733.47	185,627,383.06	203,244,602.71	334,865,795.18
无形资产	56,139,447.82	57,121,721.23	58,317,315.09	60,944,151.40

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

资产	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
递延所得税资产	3,503,087.73	3,503,087.73	201,587.86	2,231,971.38
其他非流动资产	25,185,975.58	25,185,975.58	-	744,248.30
非流动资产合计	3,157,767,084.06	2,685,559,199.89	833,583,117.86	853,952,352.22
资产总计	3,783,564,887.57	3,292,658,345.69	1,178,491,271.00	1,167,506,676.91
短期借款	350,000,000.00	250,000,000.00	-	-
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	6,295,747.43	6,295,747.43	-	-
应付票据	-	-	-	2,767,128.36
应付账款	15,068,948.15	15,569,410.30	7,737,909.09	55,376,880.60
预收账款	293,968,350.80	2,918,015.09	797,891.66	29,953,262.34
应付职工薪酬	1,143,475.46	1,137,263.32	561,723.84	5,898,752.55
应交税费	19,048,676.47	3,283,076.29	6,803,041.09	3,210,426.07
应付利息	3,221,576.38	1,334,305.56	125,882.07	71,778.82
其他应付款	40,495,957.70	138,578,760.46	119,236,563.77	30,426,677.33
其他流动负债	258,156,250.06	250,171,893.00	-	-
流动负债合计	987,398,982.45	669,288,471.45	135,263,011.52	127,704,906.07
长期借款	-	-	-	42,439,217.50
递延收益	-	-	-	2,720,000.00
非流动负债合计	-	-	-	45,159,217.50
负债合计	987,398,982.45	669,288,471.45	135,263,011.52	172,864,123.57
股本/实收资本	1,017,120,320.00	508,560,160.00	414,012,247.00	165,129,162.00
资本公积	1,409,935,058.58	1,918,495,218.58	438,971,450.25	657,599,320.26
盈余公积	22,919,457.17	22,919,457.17	21,353,765.71	19,189,506.80
未分配利润	346,191,069.37	173,395,038.49	168,890,796.52	152,724,564.28
所有者权益合计	2,796,165,905.12	2,623,369,874.24	1,043,228,259.48	994,642,553.34
负债和所有者权益总计	3,783,564,887.57	3,292,658,345.69	1,178,491,271.00	1,167,506,676.91

2 、利润表

（1）合并利润表

单位：元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

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17

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	2,583,814,013.98	2,102,752,601.82	884,348,298.34	749,763,108.21
其中：营业收入	2,583,814,013.98	2,102,752,601.82	884,348,298.34	749,763,108.21
二、营业总成本	2,124,420,423.30	1,874,685,038.88	769,387,805.26	664,354,207.08
其中：营业成本	1,923,420,670.84	1,591,647,577.76	606,039,290.86	543,245,255.99
营业税金及附加	8,472,834.58	10,257,006.53	16,269,350.57	10,699,489.32
销售费用	25,896,927.59	40,334,158.59	33,962,803.27	24,296,081.64
管理费用	143,797,710.69	169,014,189.03	95,408,894.05	67,305,648.64
财务费用	38,405,233.77	14,879,145.13	3,937,256.28	1,261,284.77
资产减值损失	-15,572,954.17	48,552,961.84	13,770,210.23	17,546,446.72
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-	-6,295,747.43	-	-
投资收益（损失以“-”号 填列）	103,646,274.63	3,197,849.47	465,210.33	319,104.54
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	1,935,291.23	-	-
其他收益	2,724,810.50	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	565,764,675.81	224,969,664.98	115,425,703.41	85,728,005.67
加：营业外收入	6,963,792.15	14,698,791.19	10,262,051.32	8,764,996.24
其中：非流动资产处置 利得	50,952.94	1,071,209.51	125,164.07	15,927.50
减：营业外支出	595,915.38	1,479,277.52	1,184,826.64	1,144,622.75
其中：非流动资产处置 损失	11,274.66	646,872.11	196,300.80	214,254.71
四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）	572,132,552.58	238,189,178.65	124,502,928.09	93,348,379.16
减：所得税费用	96,704,896.74	51,214,210.28	21,007,551.41	13,485,721.99
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	475,427,655.84	186,974,968.37	103,495,376.68	79,862,657.17
（一）归属于母公司所 有者的净利润	445,481,814.38	185,781,672.68	101,864,963.46	63,542,498.71
（二）少数股东损益	29,945,841.46	1,193,295.69	1,630,413.22	16,320,158.46
六、其他综合收益的税 后净额
归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类 进损益的其他综合收益	-	-	-	-

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18

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
1、重新计量设定受益计 划净负债或净资产的变 动
2、权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的 份额
（二）以后将重分类进 损益的其他综合收益	-	-	-	-
1、权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有 的份额
2、可供出售金融资产公 允价值变动损益
3、持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益
4、现金流经套期损益的 有效部分
5、外币报表折算差额
6、其他
七、综合收益总额	475,427,655.84	186,974,968.37	103,495,376.68	79,862,657.17
（一）归属于母公司所 有者的综合收益总额	445,481,814.38	185,781,672.68	101,864,963.46	63,542,498.71
（二）归属于少数股东 的综合收益总额	29,945,841.46	1,193,295.69	1,630,413.22	16,320,158.46
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.44	0.37	0.25	0.43
（二）稀释每股收益	0.44	0.37	0.25	0.43

（2）母公司利润表

单位：元

2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
31,258,896.04	51,137,376.00	323,168,636.68	352,844,039.50
28,356,140.04	46,562,023.67	219,647,906.70	261,006,177.42
2,573,465.90	3,640,845.72	2,607,663.95	2,203,528.92
1,257,172.09	1,668,259.39	29,188,997.34	20,788,482.21

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
管理费用	15,656,505.11	21,767,676.71	46,869,656.20	41,145,166.69
财务费用	14,564,754.26	8,595,399.81	2,525,641.16	-2,095,008.53
资产减值损失	-	66,384.51	5,208,346.95	4,871,746.53
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填 列）	-	-6,295,747.43	-	-
投资收益（损失 以“-”号填列）	242,046,659.54	42,361,172.26	-67,857.76	-
其中：对联营企 业和合营企业的投资 收益	-	-	-	-
其他收益	1,238,700.00	-	-	-
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	212,136,218.18	4,902,211.02	17,052,566.62	24,923,946.26
加：营业外收入	2,299,445.65	7,686,802.96	9,570,996.18	5,519,394.92
其中：非流动资产处 置利得	-	240,482.94	523,032.44	-
减：营业外支出	202,000.38	240,482.94	858,185.22	760,570.46
其中：非流动资产处 置损失	6,140.18	233,490.53	540,676.99	-
三、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	214,233,663.45	12,355,523.45	25,765,377.58	29,682,770.72
减：所得税费用	16,009,624.57	-3,301,391.13	4,122,788.45	3,282,196.45
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	198,224,038.88	15,656,914.58	21,642,589.13	26,400,574.27
五、其他综合收益的 税后净额	-	-	-	-
（一）以后不能重分 类进损益的其他综合 收益	-	-	-	-
1、重新计量设定受益 计划净负债或净资产 的变动
2、权益法下在被投资 单位不能重分类进损 益的其他综合收益中 享有的份额
（二）以后将重分类 进损益的其他综合收 益	-	-	-	-

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20

2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
198,224,038.88	15,656,914.58	21,642,589.13	26,400,574.27

3 、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	1,230,296,676.99	1,174,580,580.48	640,306,159.16	722,703,067.72
收到的税费返还	2,203,851.23	6,189,720.76	11,578,961.76	968,839.29
收到的其他与经营活动 有关的现金	641,267,065.24	315,669,401.54	62,400,248.51	95,215,043.78
经营活动现金流入小计	1,873,767,593.46	1,496,439,702.78	714,285,369.43	818,886,950.79
购买商品、接受劳务支 付的现金	1,417,520,910.73	802,541,354.37	447,710,804.28	466,610,472.69
支付给职工以及为职工 支付的现金	124,595,764.60	131,452,855.73	102,791,284.43	60,320,844.80
支付的各项税费	179,010,624.64	88,380,219.58	55,910,055.58	47,137,063.87
支付的其他与经营活动 有关的现金	958,346,438.94	518,245,416.67	148,784,720.54	153,073,373.27
经营活动现金流出小计	2,679,473,738.91	1,540,619,846.35	755,196,864.83	727,141,754.63
经营活动产生的现金流 量净额	-805,706,145.45	-44,180,143.57	-40,911,495.40	91,745,196.16
二、投资活动产生的现

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21

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
金流量：
收回投资收到的现金	-	541,500,000.00	40,000,000.00	-
取得投资收益收到的现 金	30,860.27	386,125.82	620,072.46	319,104.54
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	30,744,648.69	700,119.34	310,804.35	253,552.38
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	12,248,003.41	2,500,000.00	-
收到的其他与投资活动 有关的现金	1,297,349.24	8,779,356.47	4,063,500.00	3,330,000.00
投资活动现金流入小计	32,072,858.20	563,613,605.04	47,494,376.81	3,902,656.92
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	95,176,426.56	361,070,535.57	55,686,436.10	84,926,190.96
投资支付的现金	415,883,315.00	450,600,000.00	35,000,000.00	14,500,000.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	-	297,869,058.40	62,257,530.62	35,516,798.31
支付的其他与投资活动 有关的现金	2,002,124.40	-	-	-
投资活动现金流出小计	513,061,865.96	1,109,539,593.97	152,943,966.72	134,942,989.27
投资活动产生的现金流 量净额	-480,989,007.76	-545,925,988.93	-105,449,589.91	-131,040,332.35
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	2,979,201.43	694,741,927.50	15,144,326.58	55,009,470.65
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	2,979,201.43	59,353,462.00	500,000.00	3,000,000.00
取得借款收到的现金	1,296,017,347.50	1,388,960,000.00	147,400,000.00	84,000,000.00
发行债券收到的现金	32,900,000.00	-	-	-
收到的其他与筹资活动 有关的现金	564,623,337.16	37,213,235.00	105,998,302.66	17,325,736.71
筹资活动现金流入小计	1,896,519,886.09	2,120,915,162.50	268,542,629.24	156,335,207.36
偿还债务支付的现金	667,587,460.52	806,999,217.57	47,000,000.00	109,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	53,335,121.05	40,834,245.84	20,941,821.36	24,982,858.74
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有	502,686,357.44	23,528,315.17	2,667,335.00	18,646,913.86

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22

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
关的现金
筹资活动现金流出小计	1,223,608,939.01	871,361,778.58	70,609,156.36	152,629,772.60
筹资活动产生的现金流 量净额	672,910,947.08	1,249,553,383.92	197,933,472.88	3,705,434.76
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-327,428.08	538,744.18	1,130,221.35	-442,210.53
五、现金及现金等价物 净增加额	-614,111,634.21	659,985,995.60	52,702,608.92	-36,031,911.96
加：期初现金及现金等 价物余额	924,567,519.01	182,923,257.22	130,220,648.30	166,252,560.26
六、期末现金及现金等 价物余额	310,455,884.80	842,909,252.82	182,923,257.22	130,220,648.30

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	312,164,429.34	35,862,849.06	226,790,302.26	415,423,997.27
收到的税费返还	-	144,918.35	5,481,261.17	728,786.80
收到的其他与经营活动 有关的现金	160,941,954.78	94,233,629.84	5,955,007.60	7,697,084.96
经营活动现金流入小计	473,106,384.12	130,241,397.25	238,226,571.03	423,849,869.03
购买商品、接受劳务支 付的现金	276,804,896.74	30,859,325.19	118,313,128.64	275,721,300.83
支付给职工以及为职工 支付的现金	9,022,197.43	6,714,493.35	52,918,363.32	35,961,450.73
支付的各项税费	12,763,892.56	12,369,836.56	24,753,475.94	24,876,042.54
支付的其他与经营活动 有关的现金	307,350,967.27	134,653,890.99	76,669,851.42	35,530,278.53
经营活动现金流出小计	605,941,954.00	184,597,546.09	272,654,819.32	372,089,072.63
经营活动产生的现金流 量净额	-132,835,569.88	-54,356,148.84	-34,428,248.29	51,760,796.40
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	-	158,280,000.00	-	-
取得投资收益收到的现	150,000,000.00	40,000,000.00	-	-

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23

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
金
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	64,630.10	438,232.91	310,504.35	183,552.38
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动 有关的现金	-	-	4,063,500.00	-
投资活动现金流入小计	150,064,630.10	198,718,232.91	4,374,004.35	183,552.38
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	2,945,861.10	6,696,337.15	30,831,320.34	65,025,720.00
投资支付的现金	527,019,515.00	945,478,313.00	97,878,924.00	57,767,376.56
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付的其他与投资活动 有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	529,965,376.10	952,174,650.15	128,710,244.34	122,793,096.56
投资活动产生的现金流 量净额	-379,900,746.00	-753,456,417.24	-124,336,239.99	-122,609,544.18
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	-	662,599,996.50	14,644,326.58	52,009,470.65
取得借款收到的现金	380,000,000.00	700,000,000.00	59,900,000.00	35,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到的其他与筹资活动 有关的现金	517,564,517.37	-	102,767,128.36	13,819,363.71
筹资活动现金流入小计	897,564,517.37	1,362,599,996.50	177,311,454.94	100,828,834.36
偿还债务支付的现金	250,000,000.00	200,000,000.00	-	60,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	23,355,714.94	20,173,961.84	7,703,856.03	11,335,464.44
支付其他与筹资活动有 关的现金	493,556,841.15	20,028,315.17	-	11,132,418.56
筹资活动现金流出小计	766,912,556.09	240,202,277.01	7,703,856.03	82,467,883.00
筹资活动产生的现金流 量净额	130,651,961.28	1,122,397,719.49	169,607,598.91	18,360,951.36
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-	31,299.19	322,102.77	-
五、现金及现金等价物	-382,084,354.60	314,616,452.60	11,165,213.40	-52,487,796.42

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24

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
净增加额
加：期初现金及现金等 价物余额	416,748,178.51	102,807,865.91	91,642,652.51	144,130,448.93
六、期末现金及现金等 价物余额	34,663,823.91	417,424,318.51	102,807,865.91	91,642,652.51

4 、合并报表范围及变化情况

本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》 的相关规定。本公司最近三年及一期合并报表变动范围及原因如下表所示：

2017 年1-9 月	变动原因
增加一家：
浙江管迈环境科技有限公司	新设，公司持有51%股权
2016 年度	变动原因
增加八家：
杭州中艺生态环境工程有限公司	发行股份购买股权，公司持有100%股权
河北鸿海环保科技股份有限公司	现金购买股权和增资扩股，公司持有51%股权
上海三乘三备环保工程有限公司	增资扩股，公司持有55.56%股权
大悟县兴源水务有限公司	新设，公司持有90%股权
漳州兴源水务有限公司	新设，公司持有100%股权
九江市柘林湖生态投资发展有限公司	新设，公司持有95%股权
诏安西溪生态投资发展有限公司	新设，公司持有60%股权
广西玉林市兴源环境科技有限公司	新设，公司持有70%股权
减少一家：
杭州银江环保科技有限公司	协议出售股权，公司剩余持股比例29%
2015 年度	变动原因
增加一家：
杭州银江环保科技有限公司	现金购买股权，公司持有51%股权
2014 年度	变动原因
增加两家：
浙江省疏浚工程有限公司	发行股份购买股权，公司持有95.09%股权
浙江水美环保工程有限公司	发行股份购买股权，公司持有100%股权

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25

（二）最近三年一期主要财务指标

1 、净资产收益率及每股收益

项目	期间	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东 的净利润	2017年1-9月	14.38%	0.44	0.44
	2016年度	8.28%	0.19	0.19
	2015年度	9.35%	0.12	0.12
	2014年度	7.17%	0.12	0.12
扣除非经常损益后归属 于普通股股东的净利润	2017年1-9月	11.92%	0.36	0.36
	2016年度	8.01%	0.18	0.18
	2015年度	8.55%	0.10	0.10
	2014年度	4.98%	0.08	0.08

注:上表计算报告期各期每股收益时，已根据报告期内公司资本公积转增股本实施方案

进行追溯调整。

2 、其他主要财务指标

项目	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
流动比率（倍）	1.34	1.40	1.69	2.08
速动比率（倍）	0.63	0.77	1.36	1.67
资产负债率 （母公司报表）	26.10%	20.33%	11.48%	14.81%
资产负债率 （合并报表）	60.48%	50.46%	37.32%	30.69%
应收账款周转率 （次）	1.75	2.76	1.92	2.84
存货周转率（次）	0.84	1.62	3.79	4.64
总资产周转率（次）	0.35	0.53	0.52	0.64
经营性现金流量净 额（万元）	-80,570.61	-4,418.01	-4,091.15	9,174.52
每股经营活动净现 金流量（元）	-0.79	-0.09	-0.10	0.56
每股净资产（元）	3.39	5.87	2.85	6.33

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26

（三）公司财务状况简要分析

1 、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
货币资金	33,963.77	3.89%	88,248.53	14.64%	21,196.86	11.26%	15,602.64	10.34%
应收票据	228.77	0.03%	3,861.20	0.64%	1,442.37	0.77%	1,339.83	0.89%
应收账款	196,258.29	22.51%	99,136.28	16.44%	53,390.42	28.35%	38,665.47	25.63%
预付账款	43,158.62	4.95%	4,909.16	0.81%	2,927.46	1.55%	960.82	0.64%
应收利息	0.76	0.00%	5.36	0.00%	0.18	0.00%	19.03	0.01%
其他应收款	52,765.71	6.05%	19,578.14	3.25%	7,409.03	3.93%	4,896.19	3.25%
存货	278,259.72	31.91%	178,721.82	29.64%	17,639.24	9.37%	14,337.23	9.50%
划分为持有待售的资产	-	-	3,249.11	0.54%	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	595.58	0.07%	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	1,138.72	0.13%	7,923.91	1.31%	1,819.30	0.97%	1,660.06	1.10%
流动资产合计	606,369.97	69.54%	405,633.52	67.28%	105,824.86	56.20%	77,481.26	51.36%
可供出售金融资产	375.00	0.04%	5,000.00	0.83%	-	-	-	-
长期应收款	61,078.62	7.00%	22,540.08	3.74%	-	-	-	-
长期股权投资	42,419.94	4.86%	8,157.82	1.35%	4,354.75	2.31%	0.00	0.00%
投资性房地产	6,325.02	0.73%	6,418.78	1.06%	8,412.13	4.47%	6,014.08	3.99%
固定资产	40,343.69	4.63%	42,502.41	7.05%	41,811.87	22.20%	41,517.04	27.52%
在建工程	1,247.79	0.14%	7.71	0.00%	1,444.90	0.77%	2,396.40	1.59%
无形资产	16,790.64	1.93%	17,481.33	2.90%	9,497.31	5.04%	9,528.36	6.32%
开发支出	244.84	0.03%	-	-	-	-	-	-
商誉	87,763.32	10.06%	87,741.98	14.55%	14,452.72	7.68%	12,421.24	8.23%

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27

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
长期待摊费用	404.66	0.05%	391.34	0.06%	22.03	0.01%	0.00	0.00%
递延所得税资产	3,555.77	0.41%	2,859.63	0.47%	1,896.92	1.01%	1,435.99	0.95%
其他非流动资产	5,109.23	0.59%	4,146.86	0.69%	582.61	0.31%	74.42	0.05%
非流动资产合计	265,658.51	30.46%	197,247.92	32.72%	82,475.24	43.80%	73,387.54	48.64%
资产总计	872,028.48	100.00%	602,881.45	100.00%	188,300.10	100.00%	150,868.80	100.00%

公司资产以流动资产为主。报告期内，公司资产规模逐期扩大，流动资产 占比逐年上升。其中流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等；非流动 资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定资产和商誉等。

2015 年 12 月 31 日，公司流动资产余额较 2014 年 12 月 31 日增长 36.58%， 主要系水利疏浚及堤防工程及水环保工程业务量增长，导致应收账款规模增加 所致。公司非流动资产余额较 2014 年 12 月 31 日增长 12.38%，主要系投资上海 昊沧系统控制技术有限公司导致长期股权投资增加所致。

2016 年 12 月 31 日，公司流动资产余额较 2015 年 12 月 31 日增长 283.31%， 主要系当年非同一控制下合并中艺生态并配套募集资金，导致货币资金、应收 账款、其他应收款及存货增加所致。公司非流动资产余额较 2015 年 12 月 31 日 增长 139.16%，主要系非同一控制下合并中艺生态及 PPP 业务的开展，导致长 期应收款、无形资产、商誉增加所致。

2017 年 9 月 30 日，公司流动资产余额较 2016 年 12 月 31 日增长 49.49%， 主要系公司业绩增长及存量项目的陆续开工导致应收账款、存货等增加所致。 公司非流动资产余额较 2016 年 12 月 31 日增长 34.68%，主要系存量 PPP 项目 的陆续开工导致长期应收款增加以及投资杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有 限合伙）和杭州华仕管道工程有限公司等导致长期股权投资增加。

2 、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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28

	（万元）		（万元）		（万元）		（万元）
短期借款	107,191.00	20.32%	65,231.00	21.44%	12,740.00	18.13%	2,500.00	5.40%
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债	629.57	0.12%	629.57	0.21%	-	-	-	-
应付票据	-	-	692.43	0.23%	783.16	1.11%	1,353.77	2.92%
应付账款	254,430.76	48.24%	147,356.80	48.44%	23,232.27	33.06%	20,421.84	44.11%
预收账款	47,419.51	8.99%	10,190.90	3.35%	4,332.17	6.16%	3,976.96	8.59%
应付职工薪酬	372.59	0.07%	2,730.42	0.90%	1,595.00	2.27%	1,678.28	3.62%
应交税费	11,141.24	2.11%	12,719.59	4.18%	3,962.59	5.64%	3,523.65	7.61%
应付股利	668.32	0.13%	194.39	0.06%	23.26	0.03%	8.51	0.02%
其他应付款	4,013.19	0.76%	19,837.17	6.52%	14,429.09	20.53%	3,528.22	7.62%
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-	1,433.24	2.04%	200.00	0.43%
其他流动负债	25,815.63	4.89%	29,344.62	9.65%	-	-	-	-
流动负债合计	451,681.81	85.64%	288,926.89	94.98%	62,530.78	88.98%	37,191.23	80.32%
长期借款	54,875.00	10.40%	10,165.00	3.34%	2,810.68	4.00%	4,243.92	9.17%
长期应付款	794.12	0.15%	886.80	0.29%	980.46	1.40%	1,057.74	2.28%
递延收益	16,480.58	3.12%	1,112.02	0.37%	1,219.00	1.73%	919.64	1.99%
递延所得税负债	3,094.29	0.59%	3,094.29	1.02%	2,735.65	3.89%	2,889.73	6.24%
其他非流动负债	473.10	0.09%	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	75,717.10	14.36%	15,258.12	5.02%	7,745.79	11.02%	9,111.02	19.68%
负债合计	527,398.91	100.00%	304,185.01	100.00%	70,276.57	100.00%	46,302.26	100.00%

公司负债以流动负债为主。报告期内，公司负债规模逐期扩大，流动负债 占比在 80%以上。其中流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款和其 他流动负债等；非流动负债主要包括长期借款和递延收益等。

2015 年 12 月 31 日，公司流动负债余额较 2014 年 12 月 31 日增长 68.13%， 主要系短期借款和往来款增加所致。

2016 年 12 月 31 日，公司流动负债余额较 2015 年 12 月 31 日增长 362.06%，

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29

主要系当年非同一控制下合并中艺生态并配套募集资金及发行非公开定向债务 融资工具，导致短期借款、应付账款、应交税费及其他流动负债增加所致。公 司非流动负债余额较 2015 年 12 月 31 日增长 96.99%，主要系当年非同一控制下 合并中艺生态导致长期借款、递延所得税负债等增加所致。

2017 年 9 月 30 日，公司流动负债余额较 2016 年 12 月 31 日增长 56.33%， 主要系公司业绩增长及存量项目的陆续开工导致短期借款、应付账款、预收账 款等增加所致。公司非流动负债余额较 2016 年 12 月 31 日增长 396.24%，主要 系随着公司 PPP 业务的增长，取得的 PPP 项目专项贷款较多引致长期借款增加 所致。

3 、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

项目	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
流动比率（倍）	1.34	1.40	1.69	2.08
速动比率（倍）	0.63	0.77	1.36	1.67
资产负债率（母公司报表）	26.10%	20.33%	11.48%	14.81%
资产负债率（合并报表）	60.48%	50.46%	37.32%	30.69%
经营性现金流量净额（万元）	-80,570.61	-4,418.01	-4,091.15	9,174.52

2017 年 9 月 30 日和 2016 年末，公司资产负债率逐期提高，流动比率、速 动比率有所降低，主要系公司在 2015 年收购中艺生态后，主营业务由压滤机的 销售、水利疏浚工程、工业污水处理拓展至生态修复和环境工程建设行业，公 司承接较多与生态修复和环境工程建设行业相关的 PPP 项目，该类项目需要对 外融资且工程款结算周期较长，导致报告期内短期偿债指标有所下降。总体来 看，公司资产负债率处于行业正常水平，流动资产周转正常，偿债能力与营运 能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况。

4 、营运能力分析

最近三年及一期，公司各项主要营运能力指标如下：

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	1.75	2.76	1.92	2.84
存货周转率（次）	0.84	1.62	3.79	4.64

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总资产周转率（次） 0.35 0.53 0.52 0.64

2015 年，公司主要营运能力指标有所下降，主要系 2014 年公司完成对浙江 疏浚和水美环保的收购后，水利疏浚及堤防工程及水环保工程业务量和业务收 入占比均实现较大幅度增长，应收账款和存货规模有所上升所致。

2016 年，公司合并财务报表纳入中艺生态，中艺生态生态工程建设和设计 项目回款较好，在建项目较多，公司营业收入、营业成本、应收账款及存货余 额大幅增长，且营业收入增长幅度大于应收账款，营业成本增长幅度小于存货， 导致 2016 年公司应收账款周转率有所上升，存货周转率有所下降。

2017 年 1-9 月，随着公司存量 PPP 项目的陆续开工以及业务规模的扩大， 公司存货和应收账款有所增长，导致应收账款、存货及总资产周转速度有所下 降。

5 、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	258,381.40	210,275.26	88,434.83	74,976.31
其中：营业收入	258,381.40	210,275.26	88,434.83	74,976.31
二、营业总成本	212,442.04	187,468.50	76,938.78	66,435.42
其中：营业成本	192,342.07	159,164.76	60,603.93	54,324.53
营业税金及附加	847.28	1,025.70	1,626.94	1,069.95
销售费用	2,589.69	4,033.42	3,396.28	2,429.61
管理费用	14,379.77	16,901.42	9,540.89	6,730.56
财务费用	3,840.52	1,487.91	393.73	126.13
资产减值损失	-1,557.30	4,855.30	1,377.02	1,754.64
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）		-629.57
投资收益（损失以“-”号填列）	10,364.63	319.78	46.52	31.91
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益		193.53
其他收益	272.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	56,576.47	22,496.97	11,542.57	8,572.80
加：营业外收入	696.38	1,469.88	1,026.21	876.50

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31

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
其中：非流动资产处置利得	5.10	107.12	12.52	1.59
减：营业外支出	59.59	147.93	118.48	114.46
其中：非流动资产处置损失	1.13	64.69	19.63	21.43
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	57,213.26	23,818.92	12,450.29	9,334.84
减：所得税费用	9,670.49	5,121.42	2,100.76	1,348.57
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	47,542.77	18,697.50	10,349.54	7,986.27
归属于母公司所有者的净利润	44,548.18	18,578.17	10,186.50	6,354.25
少数股东损益	2,994.58	119.33	163.04	1,632.02

最近三年及一期，公司产业链不断拓展和完善，收入结构不断优化，收入 规模实现大幅度增长。2014 年度，公司完成对浙江疏浚和水美环保的收购，进 入水环保领域；2016 年度，公司完成对中艺生态的收购，涉足生态修复和环境 工程建设板块。

2016 年度，公司收购中艺生态导致营业收入、营业成本、期间费用的大幅 增长，盈利能力得到了进一步增强，2017 年 1-9 月，得益于国内生态环境建设、 污水处理等业务的增长，公司营业收入和净利润较上年同期有较大幅度增长。 公司发挥了良好的资源整合和业务协同效应，报告期内浙江疏浚、水美环保、 中艺生态均超额完成了业绩承诺。

五、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

（一）本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过 12 亿元（含发行费用），扣除发行费用后全 部用于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	项目总投资金额	拟使用募集资金投入
1	长兴县美丽城镇（标段一、二）PPP项目	119,100.00	31,000.00
2	诏安县城市供排水工程PPP项目	112,000.00	32,000.00
3	交口县城区地下综合管廊工程PPP项目	100,298.10	35,000.00
4	交口县南山生态综合治理和南山河两岸 环境综合治理PPP项目	48,411.00	16,000.00

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5	梧州市第三污水处理厂PPP项目	17,449.19	6,000.00
合计		397,258.29	120,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的 金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（二）本次募集资金投资项目的背景和必要性

1 、国家和地方政府高度重视生态环境建设

随着社会经济的快速发展和人民生活整体水平的提高，生态环境建设成为 建设现代化城市不可缺少的部分。面对日益突出的生态环境问题，生态环境建 设压力不断加大，我国政府对于生态环境的保护和修复工作也日益重视。

一方面，生态环境建设可以有效改善城市生态，提高环境质量，创造良好 的城市景观；另一方面，生态环境建设有利于提高城市居民的生活质量与幸福 感，从而提升城市形象与竞争力。

随着政府环保政策的相继出台，环保需求不断增强，为公司所处的生态保 护和环境治理行业带来了巨大的发展前景。

2 、 PPP 模式为公司业务发展提供新契机

PPP 模式是近年来国家重点支持和鼓励的投融资模式，2014 年 11 月 26 日， 国务院发布了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发 [2014]60 号），明确指出推广政府和社会资本合作（PPP）模式，认真总结经验， 加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推 广 PPP 模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。

PPP 模式的大力开展为公司所处的生态保护和环境治理行业提供了巨大的 机遇，使环境治理、生态修复与基础设施建设等业务相结合，带来了更多的项 目需求。公司将充分抓住 PPP 业务快速发展契机，积累项目经验，提升业绩水 平。

3 、符合公司整体战略发展

近年来公司通过自身发展和收购浙江疏浚、水美环保、中艺生态、源态环

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保等公司，形成了水环境治理“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态 修复+运营维护”的产业链布局。公司借助各个专业子公司平台实现了各业务的 深度融合和协同，实现了业绩大幅增长。公司将紧抓 PPP 业务发展机遇，提高 产业链整合力度，增强核心竞争力，保持行业领先地位。大力发展 PPP 业务符 合公司成为国内一流、国际知名的环境治理综合服务商的整体战略发展目标。

4 、公司业务快速增长，需要资金支持

近年来，公司业务发展迅速，2017 年 1-9 月营业收入较去年同期增长 93.91%， 由于公司及重要子公司承担的工程类项目较多，投入规模大、投资回收期长， 在负责项目总体实施安排和管理的同时，需要垫付投标保证金、保函保证金、 履约保证金、项目流动资金等各种款项，资金压力成为公司进一步发展的瓶颈。

在项目招投标过程中，资金实力是业主考核的重要指标，决定了承接项目 的规模和成功率。在项目实施过程中，资金实力是项目顺利完成的重要保障。 在国家政策扶持和环保需求不断增加的大背景下，公司迎来前所未有的发展机 遇，仅靠自身积累和间接融资，无法满足公司持续发展对资金的需求。因此， 结合公司业务模式的特点、业务发展的需要，公司需要较大规模的资金支持。

（三）本次募集资金投资项目的可行性分析

1 、项目实施符合国家产业政策导向

党的十九大、国务院、国家发改委及各级地方政府高度重视环境保护和治 理修复工作。

党的十九大报告中指出，加快生态文明体制改革，建设美丽中国。一是要 推进绿色发展。加快建立绿色生产和消费的法律制度和政策导向，建立健全绿 色低碳循环发展的经济体系。构建市场导向的绿色技术创新体系，发展绿色金 融，壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业。二是要着力解决突出 环境问题。加快水污染防治，实施流域环境和近岸海域综合治理。强化土壤污 染管控和修复，加强农业面源污染防治，开展农村人居环境整治行动。三是要 加大生态系统保护力度。实施重要生态系统保护和修复重大工程，优化生态安 全屏障体系，构建生态廊道和生物多样性保护网络，提升生态系统质量和稳定 性。四是要改革生态环境监管体制。

国家“十三五”生态环境保护规划明确指出：加快改善生态环境，以提高

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环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力 度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、 国家富强、中国美丽。

全国各省市均制定了相关的环保“十三五”规划，其中，浙江省生态环境 保护“十三五”规划指出：实施生态环境整治修复工程，推进美丽城市创建； 加快海绵城市建设，提升城市生态系统功能；加强城市园林绿化，均衡推进城 市各类公园建设。增加城市绿色生态容量。以提升生态系统服务功能为目标， 实施生态环境保护建设工程和生态环境整治修复工程。福建省“十三五”生态 省建设专项规划指出：以推进海绵城市建设为引导，加强城市地下综合管廊、 城市道路和公共停车场建设、排水防涝、内河整治、污水和垃圾处理等基础设 施建设，进一步提高城市品质、增强城乡综合承载能力、提升城乡运行效率。 山西省“十三五”环境保护规划指出：到 2020 年，大气环境质量、水环境质量 得到阶段性改善，土壤环境质量保持稳定，主要污染物排放总量完成国家及省 下达的减排任务，环境风险得到有效控制，生态修复治理初见成效，生态环境 治理体系和治理能力现代化全面推进，全省的环境形象得到明显改观，生态环 境保护质量与全面实现小康社会基本适应。山西省人民政府下发《关于进一步 做好城市地下综合管廊建设工作的通知》（晋政办发[2016]50 号）要求，将城市 地下综合管廊建设工作作为改善民生的重大工程和实施投资拉动的重点工程， 高位统筹，科学谋划，强力推进，务求实效。

国家和地方政府的政策支持为本次募投项目的顺利实施提供有力保障。 2 、项目实施符合国家 PPP 政策导向

2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）、《关于推广运用政府和社会资本 合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76 号）、《关于开展政府和社会资本合作 的指导意见》（发改投资[2014]2724 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。

本次募投项目的实施符合国家 PPP 政策导向，公司将以此为契机，拓展 PPP 业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。

3 、公司拥有实施 PPP 项目丰富的工程经验

公司从 2015 年开始陆续承接了 PPP 项目，目前实施的 PPP 项目中，滨湖大 道（南太湖大道交叉口-莘七线）、318 国道（高速连接线-西环三路段）南侧绿化

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景观提升工程 PPP 项目、天台 104 国道科山至白鹤城市道路改建工程 PPP 项目、 新昌县鼓山公园工程 PPP 项目、吴兴区东部新城污水管网提升及管网维护一期 工程 PPP 项目等项目已近完工。

公司拥有实施 PPP 项目丰富的工程经验，项目实践经验的积累为后续 PPP 业务的顺利开展奠定了良好的基础。

4 、公司拥有专业化的人才团队

经过多年的经营发展，公司组建了拥有专业知识背景和实践经验的高素质 团队。在公司发展并且收购重组的过程中，不断补充新的优秀管理人才和技术 人才。在各个业务子公司不断深化业务合作、实现产业升级的过程中，不断磨 练管理团队和技术团队，扎实的人才基础为项目的顺利实施提供有力保障。

（四）本次募集资金投资项目概况

1 、长兴县美丽城镇（标段一、二） PPP 项目

（ 1 ）项目基本情况

项目为浙江省湖州市长兴县美丽城镇建设项目，主要包括基本类工程、形 象类工程、配套类工程，其中：

①标段一涉及长兴县画溪街道、和平镇、林城镇、李家巷镇、泗安镇、太 湖图影等乡镇、街道的基础设施改造升级、道路及立面环境整治、雨污水管网 提升改造等工程。

②标段二涉及煤山镇、小浦镇、夹浦镇、水口乡、长兴城市建设有限公司 等乡镇、街道的基础设施改造升级、道路改善提升、管网建设、集镇立面改造 提升等工程。

（ 2 ）项目投资情况

项目总投资 119,100 万元，其中标段一总投资额 56,900 万元，标段二总投资 62,200 万元。本次拟使用募集资金投入 31,000.00 万元。

（ 3 ）实施方式

本项目将采用 PPP 模式，公司与江苏南通二建集团有限公司作为联合体中 标将共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责 PPP 项目的建设及运营维护 等工作。

本项目合作期限 15 年，其中建设期 2 年，运营期 13 年。

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（ 4 ）政府审批情况

本项目已取得长兴县发展和改革委员会出具的《关于长兴县美丽城镇建设 PPP 项目立项的批复》（长发改投[2017]36 号）、长兴县人民政府出具的《关于同 意长兴县美丽城镇（标段一、二、三）PPP 项目实施方案的批复》（长政发[2017]70 号）。

本项目环评手续正在办理过程中。

（ 5 ）经济效益估算

根据可行性研究测算，本项目标段一税后内部收益率为 4.93%，本项目标段 二税后内部收益率为 4.98%。

• 2 、诏安县城市供排水工程 PPP 项目

（ 1 ）项目基本情况

项目拟在福建省漳州市诏安县建设城市供排水工程，项目内容主要包括水 质治理工程、河道工程、道路工程、桥梁工程、绿化工程等。

（ 2 ）项目投资情况

项目总投资 112,000 万元，本次拟使用募集资金投入 32,000.00 万元。 （ 3 ）实施方式

本项目将采用 PPP 模式，项目公司诏安西溪生态投资发展有限公司已成立， 注册资本 22,377.36 万元，其中诏安县房地产综合开发有限公司出资 8,950.944 万元（占注册资本总额的 40%），兴源环境出资 13,426.416 万元（占注册资本总 额的 60%）。项目公司负责 PPP 协议项下的投资、融资、建设及运营维护业务。 本项目合作期限 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。

（ 4 ）政府审批情况

本项目已取得诏安县发展和改革委员会出具的《关于诏安县城市供排水工 程项目可行性研究报告的批复》（诏发改委[2015]144 号）。

本项目所编制的《福建省建设项目环境影响报告表》已由诏安县环境保护 局审批通过。

（ 5 ）经济效益估算

根据可行性研究测算，本项目税后内部收益率为 9.16%。

• 3 、交口县城区地下综合管廊工程 PPP 项目

• （ 1 ）项目基本情况

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本项目拟在山西省吕梁市交口县县城共建设 3 条综合管廊，基本覆盖县城 老城区，分别位于云梦街、龙泉街和迎宾街等三条道路，管廊总长度为 4.50 公 里。

（ 2 ）项目投资情况

项目总投资 100,298.10 万元，本次拟使用募集资金投入 35,000.00 万元。 （ 3 ）实施方式

本项目采用 PPP 模式，山西省环境保护基金有限公司与公司、杭州中艺生 态环境工程有限公司组成联合体中标，并共同出资组建项目公司，项目公司负 责项目的融资、建设、运营、维护。

本项目合作期限 30 年，建设期 3 年，运营期 27 年。

（ 4 ）政府审批情况

本项目已取得交口县发展和改革局出具的《关于交口县城区地下综合管廊 工程可行性研究报告的批复》（交发改审发[2016]126 号）、交口县人民政府出具 的《关于实施交口县城区地下综合管廊建设项目的通知》（交政办函[2016]27 号）。

本项目已取得交口县环境保护局出具的《关于交口县住房保障和城乡建设 管理局城区地下综合管廊建设项目环境影响报告表的批复》（交环行审[2016]23 号）。

（ 5 ）经济效益估算

根据可行性研究测算，本项目税后内部收益率为 6.04%。

4 、交口县南山生态综合治理和南山河两岸环境综合治理 PPP 项目

（ 1 ）项目基本情况

本项目实施地为山西省吕梁市交口县，项目由南山生态综合治理项目和南 山河两岸环境综合治理项目构成。其中，南山生态综合治理项目总面积 105.19 万平方米，建设内容包括绿化、园路、行车路、景观照明、建筑小品等；南山 河两岸环境综合治理包括南山河治理工程、道路工程、地下工程与地面治理工 程及修建南山河人行天桥。

（ 2 ）项目投资情况

项目总投资估算 48,411 万元，本次拟使用募集资金投入 16,000.00 万元。 （ 3 ）实施方式

本项目采用 PPP 模式，山西省环境保护基金有限公司与公司、杭州中艺生

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态环境工程有限公司、浙江省疏浚工程有限公司组成联合体中标，并共同出资 组建项目公司，项目公司负责项目的融资、建设、运营、维护。

本项目合作期限 15 年，建设期 2 年，运营期 13 年。

（ 4 ）政府审批情况

本项目已取得交口县发展和改革局出具的《关于交口县南山生态综合治理 项目可行性研究报告的批复》（交发改审发[2016]125 号）、交口县发展和改革委 员会出具的《关于核准交口县南山河两岸环境综合治理项目的通知》（交发改审 发[2017]68 号）。

本项目中“南山生态综合治理”子项目环评手续正在办理过程中；“南山河 两岸环境综合治理”子项目已取得交口县环境保护局出具的《关于交口县城区 环境治理有限公司南山河两岸环境综合治理项目环境影响报告表的批复》（交环 行审[2017]15 号）。

（ 5 ）经济效益估算

根据可行性研究测算，本项目税后内部收益率为 5.79%。

5 、梧州市第三污水处理厂 PPP 项目

（ 1 ）项目基本情况

本项目拟在广西壮族自治区梧州市新建污水处理厂一座，拟分三期建设， 其中一期处理规模为 2.5 万立方米/天，二期扩建至 7.5 万立方米/天，三期总处 理规模达到 15 万立方米/天。建设主要内容为污水提升泵房、曝气沉沙池、改良 AA0 生化池等。

（ 2 ）项目投资情况

项目总投资估算 17,449.19 万元，本次拟使用募集资金投入 6,000.00 万元。 （ 3 ）实施方式

本项目将采用 PPP 模式，公司与政府出资方代表梧州市市政和园林管理局 将共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责 PPP 项目的建设及运营维护等 工作。

本项目合作期 30 年（含建设期）。

（ 4 ）政府审批情况

本项目已取得梧州市发展和改革委员会出具的《关于梧州市第三污水处理

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厂工程可行性研究报告的批复》（梧发改环资[2016]144 号）、梧州市人民政府出 具的《关于梧州市第三污水处理厂 PPP 项目实施方案的批复》（梧政函[2017]84 号）。

本项目已取得梧州市环境保护局出具的《关于梧州市第三污水处理厂项目 变更环境影响报告的批复》（梧环管字[2016]25 号）。

（ 5 ）经济效益估算

根据可行性研究测算，本项目税后内部收益率为 6.85%。

六、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下： “第一百五十七条 公司利润分配政策 （一）利润分配的原则

公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策， 特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票 相结合等其他形式进行利润分配。

2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。

• 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

• 4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

• （二）公司现金分红条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小 数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：

• 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。

（四）利润分配政策的决策程序及机制

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会 在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策 预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形 成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、 传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里 面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之 一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董 事会必须实施利润分配方案。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然

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灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必 须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事 同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过后才能生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独 立董事发表审核意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等 方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股 东关心的问题。

（六）利润分配的比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小 数额计算）的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（七）利润分配时间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求等情况， 在有条件的情况下提议公司进行中期分红。”

（二）最近三年公司利润分配情况

兴源环境的章程规定：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供 分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持 续经营。特殊情况是指：①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告；②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

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资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
年度	现金分红	年度母公司实现的净利润		年度合并财务报表实现的归属 于上市公司股东的净利润
		净利润	现金分红占比	净利润	现金分红占比
2014年度	331.21	2,640.06	12.55%	6,354.25	5.21%
2015年度	924.65	2,164.26	42.72%	10,186.50	9.08%
2016年度	2,542.80	1,565.69	162.41%	18,578.17	13.69%
最近三年以现金方式累计分配的利润					3,798.67
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比例					178.90%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东 净利润的比例					32.45%

公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。

本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

（三）最近三年一期公司未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配 利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况 下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公 司财务的稳健性。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划， 公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议 通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资 计划。”

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特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会 2017 年11 月 27 日

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