Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 14, 2017

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

北京观韬中茂律师事务所 关于兴源环境科技股份有限公司 发行股份购买资产之实施结果的法律意见书

观意字（ 2017 ）第 0711 号

观韬中茂律师事务所

Guantao Law Firm

北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032

电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016

E-mail: guantao@guantao.com

http: // www.guantao.com

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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

北京观韬中茂律师事务所

关于兴源环境科技股份有限公司

发行股份购买资产之实施结果的法律意见书

观意字（ 2017 ）第 0711 号

致：兴源环境科技股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受兴源环境科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“兴源环境”）委托，担任发行人本次发行股份购买资产的 特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人 本次发行股份购买资产的实施结果事宜出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行 法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行股份购买资产的实施结果事 宜发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其 他任何目的。

本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了律师认 为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为 副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的观 意字（2017）第 383 号《北京观韬中茂律师事务所关于兴源环境科技股份有限公 司发行股份购买资产的法律意见书》相同的含义。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现就本次发行 股份购买资产的实施结果相关事宜出具法律意见如下：

一、本次发行的方案

根据兴源环境于 2017 年 3 月 22 日与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》及兴源环境 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 6 月 9 日审议通过的《关 于公司发行股份购买资产交易方案的议案》，兴源环境本次发行股份购买资产的 方案如下：

本次交易兴源环境以发行股份的方式购买交易对方持有的源态环保 100%的 股权，其中：

向经纬中耀控股集团有限公司发行 6,665,100 股股份、向李艳章发行 4,986,942 股股份、向杨树先发行 3,213,715 股股份、向北树民发行 2,232,033 股 股份、向楼华发行 1,808,360 股股份、向葛秀芳发行 1,477,689 股股份、向姚水龙 发行 1,291,686 股股份、向王征宇发行 1,215,218 股股份、向王俊辉发行 1,033,348 股股份、向马秀梅发行 719,210 股股份、向张凯申发行 694,410 股股份、向周萍 发行 496,007 股股份购买相关资产。

本次交易完成后，兴源环境将持有源态环保 100%股权。经交易各方协商， 源态环保 100%股权的交易价格为 55,000 万元，兴源环境共计发行股份数量为 25,833,718 股。

本所律师经核查认为， 本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，合法有效。

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法律意见书

二、本次发行的批准和授权

（一）兴源环境已取得的批准和授权

1、2017 年 3 月 22 日，兴源环境召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联 交易的议案》、《关于审议<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案> 的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于本次发 行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、 《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三 规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购 买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关 于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中 介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相 关事宜的议案》。

2、2017 年 5 月 24 日，兴源环境召开第三届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》、《关于签署本次发行股份 购买资产相关补充协议的议案》、《关于审议<兴源环境科技股份有限公司发行 股份购买资产报告书(草案)及摘要>的议案》、《关于批准本次重组有关审计报 告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于公司本次发行股份购买资产摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关 于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

3、2017年6月9日，兴源环境召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成

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关联交易的议案》、《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告 书（草案）及摘要>的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关协议及补 充协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公 司重大资产重组管理办法〉第十三规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股 份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定 的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条规定的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、 评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次发行股 份购买资产摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

（二）源态环保的批准和授权

2017 年 3 月 21 日，源态环保召开股东会，同意全体股东将其持有的源态环 保 100%股权，根据与兴源环境经协商确定的股权转让价格，全部转让给兴源环 境。全体股东一致承诺，放弃对其他股东本次转让给兴源环境的源态环保股权的 优先购买权。

（三）中国证监会的核准

中国证监会以《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有 限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1794 号），核准发行人 向经纬中耀控股集团有限公司发行 6,665,100 股股份、向李艳章发行 4,986,942 股股份、向杨树先发行 3,213,715 股股份、向北树民发行 2,232,033 股股份、向楼 华发行 1,808,360 股股份、向葛秀芳发行 1,477,689 股股份、向姚水龙发行 1,291,686 股股份、向王征宇发行 1,215,218 股股份、向王俊辉发行 1,033,348 股 股份、向马秀梅发行 719,210 股股份、向张凯申发行 694,410 股股份、向周萍发 行 496,007 股股份购买相关资产。

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本所律师经核查认为， 本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已 经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。

三、本次发行的实施情况

一 ( ) 标的资产的过户情况

1、2017年10月26日，交易对方将其持有的源态环保100%的股权过户至兴源 环境名下。至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至兴源环境名下，兴源环境 持有源态环保100%的股权。

2、2017年10月26日，杭州市富阳区市场监督管理局向源态环保核发了统一 社会信用代码为91330183079319291Y（1/3）的《营业执照》。

至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至兴源环境名下，兴源环境持有源 态环保100%的股权。

（二）新增股份的验资情况

2017 年 10 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验 [2017]4983 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 10 月 31 日止，兴源 环境已定向发行人民币普通股（A 股）25,833,718 股，每股面值 1 元，每股发行 价 21.29 元，经纬中耀等 12 名交易对方以其持有的源态环保 100%股权出资，兴 源环境应新增注册资本人民币 25,833,718.00 元，资本公积 524,166,282.00 元，扣 除发行费用人民币 280,000.00 元，实际新增注册资本人民币 25,833,718.00 元， 资本公积 523,886,282.00 元。

（三）兴源环境本次发行新增股份的登记情况

2017 年 10 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验 [2017]4983 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 10 月 31 日止，兴源 环境变更后的注册资本人民币 1,042,954,038.00 元，累计实收资本（股本）人民 币 1,042,954,038.00 元。

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2017 年 11 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务 部向兴源环境出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。根据 《股份登记申请受理确认书》记载，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人业务部已于 2017 年 11 月 7 日受理兴源环境的非公开发行新股登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。兴源环境本次非公开 发行新股数量为 25,833,718 股（其中限售流通股数量为 25,833,718 股），非公开 发行后兴源环境股份数量为 1,042,954,038 股。

本所律师经核查后认为： 截至本法律意见书出具之日，本次发行所涉标的资 产的过户已完成工商变更登记，兴源环境现依法持有源态环保100%的股权；发 行人已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份事项；发行人已按照有关法 律、法规及规范性文件的要求就本次发行的新增股份办理了验资及登记手续；本 次发行的实施符合本次发行交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性 文件的规定，合法有效。

四、本次发行相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查，本次发行有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披 露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。

五、本次发行过程中人员变动情况

（一）兴源环境在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况

本次交易期间，兴源环境董事、监事、高级管理人员更换情况及其他人员调 整情况如下：

兴源环境原董事、总经理张胜海先生因个人原因辞去董事、总经理职务 。 兴源环境董事会聘任周立武先生为公司总经理，同时，聘任双棋兴先生、樊昌源 先生为公司副总经理。兴源环境股东大会选举双棋兴先生为公司第三届董事会董 事。具体如下：

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2017 年 10 月 9 日，兴源环境召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于更换部分董事的议案》，提名双棋兴先生为第三届董事会非独立董事侯选 人。审议通过了《关于聘任周立武先生为公司总经理的议案》、《关于聘任双棋兴 先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任樊昌源先生为公司副总经理的议案》。

2017 年 10 月 26 日，兴源环境召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于更换部分董事的议案》，选举双棋兴先生为第三届董事会董事。

除上述更换外，本次交易期间，兴源环境未发生其他董事、监事、高级管理 人员更换情况。

兴源环境承诺，张胜海先生因个人原因辞去董事、总经理职务，张胜海先 生将不在公司担任其他任何职务，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数， 不会影响公司相关工作的正常进行。

（二）源态环保在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况

根据兴源环境委派，源态环保具体人员变化情况如下：

	本次发行前	本次发行后
董事（执行董事）	杨树先	周立武、石创基、樊昌源、 李艳章、杨树先
监事	马秀梅	廖红
高级管理人员	杨树先	杨树先

六、本次发行过程中资金占用及关联方担保情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本 次发行实施过程中，未发生兴源环境资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，也未发生兴源环境为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议主要包括：兴源环境与交易对方签订的《发行股份 购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议书》及补充协议。

本所律师经核查后认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方 已经按照相关协议的约定履行了相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相 关协议的行为。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺主要包括：股份锁定期承诺、关于源态环保的业绩 承诺、管理层股东的任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺、关于避免同业 竞争的承诺以及关于规范关联交易的承诺等。

本所律师经核查后认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方 已经按照相关承诺的约定履行了相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相 关承诺的行为。

八、本次发行相关后续事项的合规性与风险

本次发行所涉标的资产完成过户手续后，兴源环境尚需按照相关法律、法规 及规范性文件的要求完成以下事项：

• 1、兴源环境就新增注册资本事宜完成工商变更登记手续；

• 2、兴源环境应根据有关规定办理本次发行股份的上市事项；

本所律师核查后认为 ：兴源环境完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或 重大法律风险。

九、结论意见

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综上所述，本所律师认为：

• 1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述

• 批准、核准实施本次发行；

• 2、兴源环境与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文

• 件的规定办理了标的资产过户、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的 全部事项；

3、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增 股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律 障碍或重大法律风险。

本法律意见书正本一式五份。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司 发行股份购买资产之实施结果的法律意见书》签字盖章页。）

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负 责 人：韩德晶 经办律师：张文亮 薄春杰

年 月 日

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