Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 30, 2017

浙商证券股份有限公司

关于兴源环境科技股份有限公司 发行股份购买资产标的资产过户情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [269 x 56] intentionally omitted <==

二〇一七年十月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受兴源环境科技股 份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”或“公司”）委托，担任兴 源环境本次发行股份购买资产的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认的业务 标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情 况出具独立财务顾问专项核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对兴源环境发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查 验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供兴源环境本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作 其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性 文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对兴源环境的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读兴源环境发布的与本次交易相关的文件全文。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

公司/上市公司/兴源环境	指	兴源环境科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300266
标的股份	指	兴源环境本次向交易对方发行的股份
源态环保/标的公司	指	浙江源态环保科技服务有限公司
本次交易	指	兴源环境拟通过向交易对方发行股份购买其合计持有的源态环保100%股权
经纬中耀	指	经纬中耀控股集团有限公司，本次交易对方之一
交易对方	指	经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍
《购买资产协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《资产评估报告》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的浙江源态环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2017]第0111号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
天源评估、评估机构	指	天源资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

一、本次交易方案概述

兴源环境拟通过发行股份购买经纬中耀等12名股东持有的源态环保100%股 权。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2017]第0111号）并经 交易双方协商，交易标的作价55,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司股权（元）	交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	经纬中耀	25,800,000	141,900,000	3,330,204
2	李艳章	19,304,000	106,172,000	2,491,715
3	杨树先	12,440,000	68,420,000	1,605,726
4	北树民	8,640,000	47,520,000	1,115,231
5	楼华	7,000,000	38,500,000	903,543
6	葛秀芳	5,720,000	31,460,000	738,324
7	姚水龙	5,000,000	27,500,000	645,388
8	王征宇	4,704,000	25,872,000	607,181
9	王俊辉	4,000,000	22,000,000	516,310
10	马秀梅	2,784,000	15,312,000	359,352
11	张凯申	2,688,000	14,784,000	346,960
12	周萍	1,920,000	10,560,000	247,829
合计		100,000,000	550,000,000	12,907,763

本次交易完成后，兴源环境将直接持有源态环保100%股权。

二、本次交易的决策过程

1、2017年1月24日，兴源环境因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确 定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准， 公司股票自2017年1月24日开市起停牌。

2、2017年3月21日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签 署相关协议及出具相关承诺和声明。

3、2017年3月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购 买资产协议》及《盈利补偿协议》。

4、2017年5月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组的 相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议 之补充协议》。

5、2017年6月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次资产重 组的相关议案。

6、2017年10月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准兴源环 境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可〔2017〕1794号）。

三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况

2017年10月26日，杭州市富阳区市场监督管理局核准了源态环保股东变更事 项并颁发了《营业执照》，经纬中耀等12名交易对方合计持有的源态环保100% 的股权已变更至兴源环境名下，兴源环境为变更后源态环保的唯一股东。

四、本次交易实施后续事项

截至本核查意见签署日，兴源环境本次重组所涉及的标的资产过户已经完成。 本次资产过户完成后，兴源环境尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买 资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手 续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法 律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户 手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。兴源环境尚 需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。 兴源环境尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上 述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对兴源环境不构成重大风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行 股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

赵 华 孙 伟

浙商证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7