Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 14, 2017

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2017-085

兴源环境科技股份有限公司

关于公司签订日常经营重大合同的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 合同签署概况

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”)于2017 年7 月20 日披露了《关于公司PPP 项目预中标公示的提示性公告》，8 月15 日 披露了《关于公司收到中标通知书的公告》。近期，公司及江苏南通二建集团有 限公司（以下简称“南通二建”)已与业主单位就《长兴县美丽城镇PPP 项目》 （以下简称“本项目”）标段一及标段二分别签订了合同。

二、合同风险提示

1、合同的生效条件：由各方法定代表人签章并加盖单位章后生效。

2、合同的履行期限：合作期限15 年，其中建设期2 年、运营期13 年。各 子项目建设期、运营期均分别计算。

3、合同的重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的 风险。同时，合同的总投资额与上市公司实现的收入、净利润之间存在着一定的 差异。存在着收益不及预期的风险。合同工程款回收分阶段按比例执行，存在工 程款回收较慢的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、合同概况

（一）合同当事人介绍

1、标段一合同甲方

（1）画溪街道办事处

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

地址：长兴县环城南路58 号

（2：和平镇人民政府 地址：长兴县镇前街296 号

（3）林城镇人民政府 地址：长兴县振兴西路8 号

（4）李家巷镇人民政府 地址：李家巷镇新街东路

（5）泗安镇人民政府 地址：长兴县泗安大道606

（6）太湖图影旅游度假区管理委员会 地址：长兴县图影大道888 号

2、标段二合同甲方

（1）长兴城市建设有限公司 地址：长兴县雉城镇金陵中路257 号

（2）煤山镇人民政府 地址：长兴县煤鑫街1 号

（3）小浦镇人民政府 地址：小浦镇府前弄69 号

（4）夹浦镇人民政府 地址：长兴县夹浦新街11 号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（5）水口乡人民政府

地址：长兴县金沙街166 号

3、合同乙方

• （1）兴源环境科技股份有限公司（联合体牵头单位）

法定代表人：周立武

注册资本：101712.032 万人民币

住所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588 号

经营范围：水处理设施及工程、环境治理设施及工程、市政设施及工程的设 计、规划、投资、建设及运营管理，江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固，流域治理， 生态湿地修复、环境污染防治工程、生态工程、工业节能工程的施工，土壤修复； 生态修复技术的研发、咨询及推广应用，过滤机及其配件的制造，环保设备系统 集成，技术开发，机电安装，自动化控制系统、智能控制系统、环保监测系统集 成，从事进出口业务。

• （2）江苏南通二建集团有限公司（联合体成员）

法定代表人： 杨晓东

注册资本： 32488 万人民币

住所： 启东市人民中路683 号

经营范围：房屋建筑工程总承包（特级）；市政公用工程施工总承包（壹级）； 建筑装修装饰工程专业承包（壹级）；机电设备安装工程专业承包（壹级）；钢 结构工程专业承包（壹级）；机电安装工程施工总承包（贰级）；消防设施工程 专业承包（贰级）；地基基础工程专业承包（贰级）；起重设备安装工程专业承 包（贰级）（涉及专项审批的，在审批机关批准的经营期限内从事经营）；承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；五金、建材销售；建筑施工机械 设备租赁，园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

标段一合同甲方和标段二合同甲方统称为甲方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

甲方与乙方不存在关联关系。

• 4、最近三个会计年度公司未与甲方发生任何购销金额。

• 5、甲方为政府机关，履约能力良好。

四、合同主要内容

（一）标段一合同名称、总投资及项目范围

1、合同名称：长兴县美丽城镇（标段一）项目PPP 项目协议（以下简称“标 段一合同”）

• 2、项目工程总投资：项目总投资以中标总投资为准，为53,502.60 万元。 3、项目范围：

（1）画溪：画溪派出所；新能源学校；社区卫生服务中心；画溪街道老集 镇改造提升；画溪街道城镇干道立面环境整治。

（2）和平镇：集镇小区污水管建设及纳管工程；滨河东路建设；庙桥洋水 系防洪建设；镇前街道建筑立面改造；小溪口街道综合整治；北阳桥街道综合整 治；勤劳街整治。

（3）林城镇：林城老集镇基础设施改造提升；集镇雨污水管网提升改造工 程；畎桥老集镇基础设施改造提升；百叶龙新区项目；镇文体中心新建工程。

（4）李家巷：李家巷工业园区道路、里面、标志标牌、环卫设施等改造工 程；新街西路地下管网、道路及立面改造工程；广福路地下管网、道路及立面改 造工程；李家大道沿线亮化、立面改造、李陈线沿线、图影大道沿线绿化、亮化 及立面改造等三条大道改造工程；新街东路地下管网、道路及立面改造工程道路 及立面改造工程。

（5）泗安镇：泗安镇中幼儿园分园。

（6）太湖图影：衡山老集镇改造。

（二）标段二合同名称、总投资及项目范围

1、合同名称：长兴县美丽城镇（标段二）项目PPP 项目协议（以下简称“标 段二合同”）

• 2、项目工程总投资：项目总投资以中标总投资为准，为58,081.50 万元。 3、项目范围：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• （1）煤山镇：文体中心装修；新槐老集镇整体提升工程；访贤老集镇整体

• 提升工程；森林公园。

• （2）小浦镇：小柏线全线扩宽、改造提升工程；八都堰水利及景观工程；

• 中心幼儿园迁建及周边配套设施建设工程；文体中心建设工程；集镇道路改善提 升工程；集镇立面改造提升工程；集镇管网建设工程。

  • （3）夹浦镇：“东湖书院”文体中心。

  • （4）水口乡：水口乡金沙涧治理工程（水口集镇段）；水口乡便民中心。

  • （5）长兴城市建设有限公司：气象路（规划路）；回龙山新区路网工程。 （三）融资方案

  • 标段一项目及标段二项目共同成立一个项目公司，项目公司由乙方组建。 1、项目公司的注册资本为人民币【壹亿壹仟壹佰伍拾捌】万元（RMB 【11,158

万元】）；

• 2、注册资本应在成立后3 个月内实缴人民币【壹亿壹仟壹佰伍拾捌】万元

• （RMB 【11,158 万元】）；

• 3、项目公司应在取得法定的验资证明文件后十（10）日内向甲方提交项目

• 公司注册资本到位情况说明和验资证明文件复印件；

  • 4、项目公司注册资本到位应满足工程建设进度及融资要求；

• 5、注册资本以外的项目建设资金由乙方负责筹集，甲方同意以项目公司为

• 融资主体，乙方负责组织融资。

  • 6、融资限制

项目公司仅拥有对项目投资及设施运营维护进行融资的权利，不允许项目公 司以除此以外的任何目的进行融资，且所融到的资金只能用于本项目的建设及运 营维护等有关事宜。

项目公司与金融机构、关联企业或其他第三方之间的贷款、借款协议须事先 经政府方书面同意。项目公司未经同意擅自贷款或借款的，政府方有权解除项目 合同，合同解除后的善后事宜适用项目公司违约的条款予以处理。

除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及 收费权进行转让或设置担保权益。

除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。

（四）回报机制

长兴县财政局将按照本合同确定的金额、期限、方式，按期向甲方拨付部分 资金，并由甲方结合项目公司的绩效考核结果（甲方或项目实施机构进行考核）， 向项目公司支付可行性缺口补助，甲方自各子项目运营期满一年分别开始支付， 甲方付费缓冲期为3 个月。

可行性缺口补助指使用者付费不足以满足乙方/项目公司成本回收和合理回 报，而由甲方以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予乙 方/项目公司的经济补助。

甲方若提前付费，不构成违约，但付款前甲方须提前书面告知乙方。 （七）合作模式：

长兴县人民政府经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP 模式 （Public-Private-Partnerships）建设长兴县美丽城镇PPP 项目。 （八）违约处理

• 1、乙方违约的范围

（1）擅自变更设计。在项目施工图设计批准后，未经有关部门批准，乙方 擅自变更设计的，应在30 日内纠正违约行为，否则乙方应按变更部分工程造价 的10％向甲方支付违约金，同时纠正违约变更行为，由此发生的一切费用乙方 承担。

（2）项目资金到位延迟。若乙方未按项目资金到位和使用计划的规定及时 将项目资金筹措到位且未能在甲方限定的时间内予以纠正，则乙方应按延迟到位 资金的10％向甲方支付违约金。

• 2、乙方违约责任

（1）乙方不能在本合同规定工期内完工，乙方应按以下规定承担违约责任： 逾期超过30 日内，每逾期一日，向甲方支付按总投资额的0.02%计的违约金； 逾期超过30 日的，每逾期一日，向甲方支付按总投资额的0.05%计的违约金；

（2）乙方有违法违规的挂靠或转包的，甲方每次扣除乙方违约金人民币20 万元并立即纠正；若有转包行为，甲方有权立即终止合同。

• （3）施工质量不合格，试运行期乙方对项目的返修不符合质量要求或本合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同规定且在甲方规定的时间内未整改合格的经有关部门确认，每逾期一日，向甲 方支付总投资额的0.05%计的违约金，直至整改合格为止。

• 3、乙方违约豁免

乙方因发生以下情况延迟开工或完工不属于违约范围，包括以下内容：

• （1）甲方代表、监理工程师未按合同约定提供所需指令、批准等，致使施

• 工不能正常进行的；

  • （2）重大设计变更导致项目不能正常施工的；

（3）发生不可抗力。

• 4、甲方违约责任

甲方逾期超过30 日（不含30 日）未支付当期服务费，甲方应支付乙方逾期 利息，逾期利息的计算方式：当期应付而未付可行性缺口补助×（乙方中标时的 投资收益率÷365 天）×逾期天数。

5、违约金的支付

（1）守约方按照本合同规定向违约方收取违约金的，应在发现违约行为后 及时书面通知对方，通知书应包括违约事实、违约金数额等内容；

（2）违约方收到通知后，对通知内容无异议的，应在10 个工作日内向守约 方支付违约金，未按期支付的，每日按应付未付部分金额的万分之三计算滞纳金。 （九）争议解决

• 1、争议解决方式

若项目合同各方对于由于项目合同或与项目合同有关的或对其条款的解释， 包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履 行项目合同而产生的任何争议、分歧或索赔，都应尽力通过友好协商解决。

除本合同另有规定，若在尝试友好协商解决后三十（30)日内争议仍未能得 到解决则合同主体任何一方可向建设项目所在地人民法院提起诉讼。

2、争议期间的合同履行

（1）争议解决期间的履行

在争议、分歧或索赔做出最终判决前，各方应继续履行其在本合同项下的所 有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，在最终判决做出后按判决进行最 终调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）继续有效

争议解决条款在本合同终止后继续有效。

五、合同履行对公司的影响

若本次合同能顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，主要表现在 2 个方面：一是为公司后续PPP 项目的开拓和合作提供更多的经验，提高项目建 设和运营能力，凝聚公司整体的核心竞争力，为公司持续发展提供业务支持；二 是公司将取得一定的项目利润。同时有利于公司业务全国化的推进，其合同的履 行不影响公司经营的独立性。

六、合同的审议程序

标段一合同及标段二合同为公司日常经营合同，项目总投资分别为 53,502.60 万元、58,081.50 万元，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不 需独立董事发表意见。

七、其他相关说明

1、公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，披露合同的履行进展 情况；

• 2、备查文件：《长兴县美丽城镇（标段一）项目PPP 项目协议》

• 3、备查文件：《长兴县美丽城镇（标段二）项目PPP 项目协议》

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2017年9月14日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==