Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 24, 2017

兴源环境科技股份有限公司发行股份购买 资产涉及的浙江源态环保科技服务 有限公司股东全部权益评估报告

天源评报字[2017]第0111 号

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天源资产评估有限公司

二○一七年五月二十四日

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浙江源态环保科技服务有限公司 股东全部权益评估报告

目 录

资产评估师声明 ............................................................................................................... 1 评 估 报 告 ..................................................................................................................... 3 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 3 二、评估目的 ............................................................................................................ 6 三、评估对象及评估范围 ........................................................................................ 6 四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 9 五、评估基准日 ........................................................................................................ 9 七、评估方法 .......................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 23 九、评估假设 .......................................................................................................... 26 十、评估结论 .......................................................................................................... 28 十一、特别事项说明 .............................................................................................. 31 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 32 十三、评估报告日 .................................................................................................. 32 附 件 ......................................................................................................................... 34

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天源资产评估有限公司

浙江源态环保科技服务有限公司 股东全部权益评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核 实程序，但对存货、设备、房屋建(构)筑物等实物资产的实地勘查未借助任何质 量检测仪器，对房屋建(构)筑物等实物资产的现场勘查仅限于其区位、外观、内 部房型和装修等可见部分。我们不承担对房屋建(构)筑物的结构质量及设备、存 货的潜在缺陷进行调查的责任。

五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但对评估对象法律权属进 行确认或发表意见不属于我们的执业范围。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估 报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他机构或专 家工作成果。

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浙江源态环保科技服务有限公司 股东全部权益评估报告

摘 要

天源资产评估有限公司接受兴源环境科技股份有限公司的委托，根据有关法 律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的 评估程序，对兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的浙江源态环保 科技服务有限公司股东全部权益在2016 年12 月31 日的市场价值进行了评估。 现将评估情况摘要如下：

一、委托人：兴源环境科技股份有限公司(以下简称为“兴源环境”)。 二、被评估单位：浙江源态环保科技服务有限公司(以下简称为“源态环保”)。 三、评估目的：为兴源环境发行股份购买资产涉及的源态环保股东全部权益 的价值提供参考。

四、评估对象及评估范围

评估对象为源态环保的股东全部权益价值，评估范围为源态环保的全部资产 及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资 产、递延所得税资产及流动负债。评估基准日，源态环保账面资产总额 60,261,519.79 元、负债总额23,311,687.46 元、所有者权益36,949,832.33 元。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日：2016 年12 月31 日。

• 七、评估方法：资产基础法和收益法。

• 八、评估结论

本次评估以收益法确定的市场价值56,081.89 万元，较审计审定后所有者权 益3,694.99 万元增加52,386.90 万元，增值率为1417.78%。

九、特别事项说明

1.我们对上述数据及相关资料进行了必要的分析核实、对公司管理层现场访 谈及对重要采购商的现场访谈了解等程序，并根据评估过程中了解的信息进行了 客观的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象

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未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测 和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。因此有关方面在使用我们的 评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

2.本次评估未考虑非流动资产评估增减值引起的税负问题，报告使用者在使 用本报告时应当注意相关税负对评估结论可能产生的影响。

3.本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报 告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑控股权和 少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。

报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。 十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小 时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内。

十一、评估报告日：2017 年5 月24 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

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评 估 报 告

天源评报字[2017]第0111 号

兴源环境科技股份有限公司：

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司发 行股份购买资产涉及的浙江源态环保科技服务有限公司股东全部权益在2016 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一)委托方概况

• 1.企 业 名 称：兴源环境科技股份有限公司(以下简称：“兴源环境”)

• 2.住 所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588 号

• 3.注册资本: 伍亿零捌佰伍拾陆万零壹佰陆拾元整

• 4.法定代表人：周立武

• 5.类 型：股份有限公司（上市）(股票代码：300266)

• 6.成立日期: 1992 年7 月15 日

• 7.营业期限:1992 年7 月15 日至长期

• 8.经营范围:

过滤机及其配件的制造，水处理设备及配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、 筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技 术服务；污泥处理处置系统的设计、安装、调试及技术服务；污水处理、饮用水处 理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务；环境技术 咨询服务；货物进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)

(二)被评估单位概况

• 1.企 业 名 称：浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称：源态环保） 2.住 所：杭州富阳区场口镇盘龙山路20 号第2 幢

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• 3.注册资本：壹亿元整

• 4.法定代表人：杨树先

• 5.类 型：有限责任公司

• 6.成立日期:2013 年10 月11 日

• 7.营业期限:2013 年10 月11 日至2033 年10 月10 日止

8.经营范围：污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术 开发，技术服务，技术成果转让；计算机信息系统、环境监测设备系统集成；环境 污染治理设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、环保工程、工业自动化控制系 统工程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制 造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施 工；河道清淤、管理疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、计算机 配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。(依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 9.历史沿革

源态环保由李艳章与杭州柏年机械设备制造有限公司共同出资设立，于2013 年10 月11 日经杭州市工商行政管理局富阳分局核准。源态环保设立时注册资本为 人民币1,500 万元，实缴人民币1,020 万元。其中，杭州柏年机械设备制造有限公 司出资693.6 万元（认缴出资1,020 万元），李艳章出资326.4 万元（认缴出资480 万元），上述出资业经杭州富春会计师事务所有限公司审验，并出具了富春会验字 （2013）287 号《验资报告》。

源态环保的统一社会信用代码为91330183079319291Y，经过历次股权变更及 增资，截至评估基准日的股权结构如下：

金额单位：人民币元

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实际出资额（万 元）	出资期限	出资比例（%）
1	经纬中耀控股 集团有限公司	2,580	1,429.26	2033年10月1日	25.80
2	李艳章	1,930.4	283.77	2033年10月1日	19.304
3	杨树先	1,244	182.87	2032年12月31日	12.44
4	北树民	864	127.01	2032年12月31日	8.64
5	楼华	700	107.59	2033年10月1日	7.00

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6	葛秀芳	572	84.08	2032年12月31日	5.72
7	姚水龙	500	70.34	2033年10月1日	5.00
8	王征宇	470.4	69.15	2032年12月31日	4.704
9	王俊辉	400	57.27	2033年10月1日	4.00
10	马秀梅	278.4	40.93	2032年12月31日	2.784
11	张凯申	268.8	39.51	2032年12月31日	2.688
12	周萍	192	28.22	2032年12月31日	1.92
	合计	10,000	2,520		100

10．财务及经营状况

源态环保2015年和2016年度母公司财务、经营情况：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	18,121,648.63	45,658,389.89
营业成本	10,546,575.87	24,484,433.42
利润总额	1,240,825.47	11,192,174.70
净利润	821,526.63	9,665,102.85
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	42,032,990.41	60,261,519.79
总负债	14,748,260.93	23,311,687.46
净资产	27,284,729.48	36,949,832.33

源态环保 2015 年和 2016 年度合并财务、经营情况：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
2015 年度	2016 年度
18,645,565.04	46,678,348.40
10,823,147.75	25,082,834.86
1,387,176.80	11,279,516.96
921,179.33	9,731,906.70
2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
42,434,998.75	60,485,733.43
15,050,616.57	23,369,444.55
27,384,382.18	37,116,288.88

注：财务数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2017〕2616 号《审计报告》。

11．委托方和被评估单位之间的关系

委托方拟发行股份购买资产涉及被评估单位股权。

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(三)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者为国家法律法规规定的其他报告使用者。

二、评估目的

兴源环境拟发行股份购买资产而涉及源态环保股权，本次评估目的系为该经 济行为提供源态环保股东全部权益的价值参考。

三、评估对象及评估范围

(一)评估对象和范围

评估对象为源态环保的股东全部权益价值。评估范围为源态环保的全部资产 及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资产、 递延所得税资产及流动负债。评估基准日，经审计后源态环保账面资产总额 60,261,519.79 元、负债总额23,311,687.46 元、所有者权益36,949,832.33 元。 列表如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项 目		账面原值	账面净值
流动资产	1		40,342,155.87
非流动资产	2		19,919,363.92
长期投资	3		2,414,569.00
投资性房地产	4
固定资产	5	15,771,421.63	14,728,700.22
其中：房屋建筑物类	6	13,257,359.44	12,592,065.59
设备类	7	2,514,062.19	2,136,634.63
无形资产	8	2,807,991.04	2,648,124.18
长期待摊费用	9
递延所得税资产	10		127,970.52
资产总计	11		60,261,519.79
流动负债	12		23,311,687.46
非流动负债	13
负债合计	14		23,311,687.46
所有者权益	15		36,949,832.33

源态环保于基准日财务报表已经注册会计师审计，并由中汇会计师事务所(特 殊普通合伙)出具无保留意见审计报告(中汇会审〔2017〕2616 号)。

此外，被评估单位申报的账面未记录的无形资产为6 项实用新型，11 项软件

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著作权、1 项正在申请的发明专利。

（1）6 项实用新型具体明细如下：

序 号	专利名称	专利类型	专利号	申请日	授权公告日	期限	主要用途及对应产品
1	污水处理设备	实用新型	ZL201420489004.6	2014.8.27	2015.1.7	十年	污水处理设备
2	污水提升装置	实用新型	ZL201420489009.9	2014.8.27	2014.12.24	十年	污水处理设备
3	一体化污水处理 系统	实用新型	ZL201420488097.0	2014.8.27	2015.3.11	十年	一体化污水处理系统
4	一种新型城镇污 水处理设备	实用新型	ZL201520277124.4	2015.4.29	2015.11.4	十年	污水处理设备
5	一种新型预制泵 站	实用新型	ZL201520180570.3	2015.3.27	2015.9.9	十年	预制泵站
6	真空气动隔膜阀	实用新型	ZL201520180164.7	2015.3.27	2015.8.19	十年	真空气动隔膜阀

（2）11 项软件著作权明细如下：

序号	软件名称	证书号	登记号	取得方式	权利范围	开发完成 日期	主要用途及对应 产品
1	源态农村生活污水 处理设施运维软件 V2.0	软著登字第 1218387 号	2016SR039770	原始取得	全部权利	2014.5.8	五水共治物联网 管控平台
2	源态农村生活污水 远程监控软件V2.0	软著登字第 1219716 号	2016SR041099	原始取得	全部权利	2014.1.15	五水共治物联网 管控平台
3	源态水质在线监测 软件V1.1	软著登字第 1270735 号	2016SR092118	原始取得	全部权利	2015.10.9	五水共治物联网 管控平台
4	源态污水管网监测 软件V2.1	软著登字第 1270729 号	2016SR092112	原始取得	全部权利	2015.11.12	五水共治物联网 管控平台
5	源态河道污染源监 测APP软件V1.0	软著登字第 1389191 号	2016SR210574	原始取得	全部权利	2015.12.17	五水共治物联网 管控手机APP
6	源态河道污染源监 测软件V1.0	软著登字第 1461670 号	2016SR283053	原始取得	全部权利	2015.12.25	五水共治物联网 管控平台
7	源态大数据分析系 统软件V2.0	软著登字第 1580283 号	2016SR401667	原始取得	全部权利	2016.7.8	五水共治物联网 管控平台

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8	源态供水安全管控 软件	软著登字第 1580286 号	2016SR401670	原始取得	全部权利	2016.7.1	五水共治物联网 管控平台
9	源态节水中水回用 管控软件V1.1	软著登字第 1624662 号	2017SR039378	原始取得	全部权利	2016.1.1	五水共治物联网 管控平台
10	源态排涝站联动系 统管控软件V1.1	软著登字第 1624661 号	2017SR039377	原始取得	全部权利	2016.7.14	五水共治物联网 管控平台
11	源态河长制APP管 理软件V2.0	软著登字第 1624660 号	2017SR039376	原始取得	全部权利	2016.4.29	五水共治物联网 管控手机APP

（2）正在申请中的实用新型如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日	主要用途及对应产品
1	真空气动隔膜阀	发明	正在申请	2015.3.27	真空气动隔膜阀

(二)长期股权投资

截至评估基准日，源态环保下属5 家子公司，评估基准日被投资单位投资金额 及持股比例见下表：

金额单位：人民币元

被投资单位名称	简称	持股比例	投资成本	账面价值
上海创韬自控科技有限公司	上海创韬	100.00%	2,414,569.00	2,414,569.00
安徽源态环保科技有限公司	安徽源态	100.00%	0.00	0.00
宁夏原生态环保科技有限公司	宁夏原生态	100.00%	0.00	0.00
北京源态环保科技有限公司	北京源态	100.00%	0.00	0.00
浙江科沃环境检测有限公司	浙江科沃	100.00%	0.00	0.00

评估基准日被投资单位资产、负债和净资产见下表：

金额单位：人民币元

被投资单位名称 上海创韬自控科技有限公司 安徽源态环保科技有限公司 宁夏原生态环保科技有限公司 北京源态环保科技有限公司 浙江科沃环境检测有限公司	资产总额	负债合计	所有者权益
	1,163,982.59	358,657.09	805,325.50
	80.09	9,701.00	-9,620.91
	0.00	0.00	0.00
	0.00	0.00	0.00
	0.00	820.00	-820.00

(三)实物资产

房屋建筑物类:房屋建筑物共计4 项，主要为传达室、办公楼、厂房、仓库等，

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建筑面积合计11,645.48 平方米。所有房屋建筑物均位于场口镇盘龙山路20 号厂 区内。

设备类：机器设备共22 台，主要包括电动单梁桥式起重机、压滤机、锯床、 摇臂钻、液压车等，存放在厂房及仓库内，使用维护情况良好；车辆共10 辆，包 括江淮货车、中洁吸粪车、宝马、五菱轿车等，均年检合格正常行驶；电子设备共 119 台，主要包括电脑、打印机、空调、办公家具等，存放在办公楼及仓库，使用 维护情况良好。

存货：原材料主要包括流量计、控制柜箱体、断路器等材料；在产品系工程施 工，即企业在各工程项目上已实际发生的建造成本、间接费用与已结转的合理毛利； 发出商品主要为发往客户单位的净化槽、预制泵、集中式设备、分散式设备等。 源态环保无其他未来义务及或有事项等。

本次评估对象及纳入评估范围的资产与经济行为涉及的评估对象和资产范围 一致。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据委托方本次并购重组时间计划，确定评估基准日为2016 年12 月31 日。 六、评估依据

(一) 法律依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年7 月2 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过）；

3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年8 月31 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第十次会议通过)；

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1. 《上市公司证券发行管理办法》(2006 年4 月26 日中国证券监督管理委员

会第178 次主席办公会议审议)；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109

号)；

1. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委

员会公告[2008]14 号)；

1. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 准则依据

1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本

准则>》（财政部财企[2004]20 号）；

1. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

2. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

6. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

7. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

8. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

9. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

10. 《关于印发<评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协[2010] 214

号）；

1. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

2. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）。

(三) 权属依据

1. 源态环保及其子公司《企业法人营业执照》；

2. 源态环保及其子公司章程；

3. 车辆行驶证；

4. 土地使用权证、房产证

5. 主要设备购置合同及发票；

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1. 相关业务合同及发票；

2. 其他产权证明文件。

(五) 取价依据及参考资料

1. 机械工业出版社《2016 机电产品报价手册》；

2. 科学技术出版社《最新机电产品评估参数手册》和《资产评估常用数据与

参数手册》；

1. 向设备生产厂家及经销商的询价资料；

2. 4.主要原材料近期市场价格信息、产成品销售价格信息资料；

3. 5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知；

4. 6.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

5. 环境保护部令2012 年第12 号)；

6. 7.相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；

7. 8.《浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法》(浙财综合

8. (2008)1 号)；

9. 9.《关于印发浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理暂行办法的通知》(浙

10. 财综[2010]59 号)；

11. 浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法----浙江省政府令第201 号(2005)；

12. 中国城市地价动态监察系统(国土资源部)；

13. 《全国工业用地出让最低价标准》的通知(国土资发[2006]307 号)；

14. 《资产评估常用数据与参数手册》和《造价工程师常用数据手册》建筑工

业出版社；

1. 房屋建筑物所在地房地产市场价格信息资料；

2. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价；

3. 同花顺iFinD 金融数据库（互联网）；

4. Wind 金融数据资讯；

5. 源态环保编制的盈利预测表；

6. 国家有关部门发布的统计资料；

7. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料；

8. 对被评估单位管理层的现场访谈、对重要采购客户的现场调查访谈；

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1. 市场调查取得的与估价相关的其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法(资产基础法、收益法、市场法)的适用性。

资产基础法适用的前提条件是：(1)资产处于继续使用状态或被假定处于继续 使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。 经现场核实被评估企业具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得 成本的有关数据和信息来源较广，具备资产基础法的适用条件，故可以采用资产基 础法进行评估。

收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用 货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡 量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。收益法是企业整体资产预期获利能力 的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，经现场核实被评估资产具备 收益法的适用条件，考虑到源态环保及其子公司从事的是环保综合服务业务，在业 务上具有相似相关性，形成了一个完整的盈利整体，本次收益预测时以合并口径进 行预测。

市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； (2)公开市场上有可比的交易案例。经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目 前缺乏与被评估单位在所处发展阶段、生产布局和资产结构、生产规模、盈利能力、 管理水平以及客户资源和企业风险等方面具有可比性的可比上市公司或同类企业 股权交易案例，故不适合采用市场法评估。

因此本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

• (二) 资产基础法简介

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

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1．流动资产

1.1 货币资金

货币资金包含现金、银行存款。根据评估申报表，核对账册并对库存现金进行 盘点，与银行对账单及定期存单核对，并通过函证方式对银行存款进行核实，经核， 账实相符，以审计审定并经核实后的账面值确认为评估值。

1.2 债权类流动资产

对于债权类流动资产，按预计可收回金额确定评估值。

1.3 实物型流动资产--存货

存货：原材料主要包括流量计、控制柜箱体、断路器等材料；在产品系工程施 工，即企业在各工程项目上已实际发生的建造成本、间接费用与已结转的合理毛利； 发出商品主要为发往客户单位的净化槽、预制泵、集中式设备、分散式设备等。

通过查阅源态环保存货管理资料，发现存货管理制度较好，存货管理有序。对 于发出商品，查阅了购货凭证、销售发票、销售合同等原始凭证，对原材料、发出 商品的价格进行清查核实。经核实，企业存货成本计算合理。

在核实存货数量、了解存放质量的基础上，采用适当的方法评估如下：

原材料主要包括流量计、控制柜箱体、断路器等材料，价格相对稳定，以核实 后的账面价值作为评估值；在产品系工程施工，即企业在各工程项目上已实际发生 的建造成本、间接费用与已结转的合理毛利，账面成本基本能反映在产品的市场价 值，以核实后的账面价值作为评估值；发出商品主要为发往客户单位的净化槽、预 制泵、集中式设备、分散式设备等，对于销售的设备，按正常销售价格(不含增值 税)扣减销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，对于部分发出未安装 的原材料，以核实后的账面价值作为评估值。

2. 长期股权投资

本次评估时，对被投资单位按如下方法进行评估：

对全资子公司，首先对该公司的股东全部权益按同一评估基准日和相同的价值 类型，采用适用的评估方法对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评 估价值，即：

长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×持有的股权比

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例

考虑到源态环保及子公司的业务为相同业态具有一定协同性，故采用合并口径 进行了收益法评估，不再对子公司单独采用收益法进行评估。因此本次评估对各子 公司确定采用资产基础法进行评估。

• 3.固定资产

• 3.1 房屋建筑物

根据本次房屋建筑物类资产的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分 析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选 择成本法作为评估方法。

本次评估房屋建筑物以持续使用为前提，采用成本法，计算公式为： 评估价值＝重置成本×综合成新率

• (1) 重置成本的确定

重置成本＝建筑安装工程造价﹢前期工程费及其他建设项目相关费用﹢建设 期资金成本﹢合理利润

• 1) 建筑安装工程造价

对于工程预算或结算资料等齐备的房屋建筑物，采用决算调整法确定其建筑安 装工程造价，即以待估房屋建筑物原始工程量水平，按现行工程预算定额、综合费 率、材料市场价格等测算其价格调整系数，进而计算出评估基准日时的建筑安装工 程造价。

2) 前期工程费及其他相关费用

前期工程费及其他相关费用包括勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管理 费及地区规定收取的与建造房屋及构筑物相关的其他费用等。(详见前期工程费及 其他相关规费一览表)

前期工程费及其他相关规费一览表

序号	项目名称	计费基础	计费标 准	取费依据
	前期费用
1	勘察设计费	建安造价	2.94	计价格[2002]10 号
2	招标代理服务费	建安造价	0.55	计价格[2002]1980 号
3	环评费	建安造价	0.10	计价格[2002]125 号
	其他费用
1	工程建设监理费	建安造价	2.79	发改价格[2007]670号

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2	建设单位管理费	建安造价	1.40	财建[2002]394 号
	建筑规费
1	白蚁防治费	建筑面积	3.5	杭价费[2015]106 号
2	墙体材料专项基金	建筑面积	10	浙财综字[2008]1号

3) 资金成本

A. 年利率：评估基准日时的贷款利率如下：

种 类	年利率%
一年(含)以内	4.35
一至五年(含)	4.75
五年以上	4.90

B. 工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期。

C. 资金成本的计算，按前期费用一次性投入，建筑安装工程造价和其他费用 在建设期内均匀投入考虑。

资金成本＝前期费用×[(1+利率)工期-1]+(建筑安装工程造价+其他费用+建筑 规费)×[(1+利率)工期×1/2-1]

4) 合理利润

合理利润率：根据目前的同类建筑物市场情况确定合理利润率。 (2) 综合成新率的确定

本次评估中建筑物采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综 合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出 综合成新率，其中: 勘察法权重取60%，年限法权重取40%。计算公式为：

综合成新率C=现场勘察成新率A×60%+年限法成新率B×40%

对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。 1) 现场勘察成新率A

对房屋建筑物进行实地勘察或调查，了解委估建筑物的使用状况，充分了解其 维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部1985 年1 月1 日颁发全国统一的《房 屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率 的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程(即基础、结构、 屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等)进行逐项评分，以分部工程造价占建筑 安装工程造价的比率为权重测算其总体成新率。计算公式为：

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现场勘察鉴定法成新率=

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式中： —现状评分

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—权重(即分部工程造价占建筑安装工程造价的比率)

现场勘察成新率系按建筑物各部分标准分值进行打分计算获得。

2) 年限法成新率B

依据委估建筑物的经济寿命年限和已使用年限计算确定成新率。计算公式为： 年限法成新率＝(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 钢混结构生产用房经济寿命年限50 年；

钢混结构非生产用房经济寿命年限60 年；

3.2 机器设备

根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估人员分析了成本法、市场法 和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功 能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值 的基础上估算综合成新率，以重置成本乘以综合成新率计算得到设备的评估价值的 评估方法。本次选取的具体计算公式为：

评估价值=重置成本×综合成新率

(1) 重置成本的确定

1)设备

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的 必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、 基础费、资金成本以及其他费用等。

对于仍在现行市场流通的设备，按现行市场价格(不含税)确定设备的购置价 格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委 估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定 购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装 调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。 其计算公式如下：

重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装费+调试费+其他费用+资金成本

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• A. 运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通

• 条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。

• B. 安装调试费以购置价为基数，按现场安装的复杂程度，结合所需的人工及

• 辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。

• C． 基础费以购置价为基数，根据设备安全运行所需建造基础的工程量结合材

• 料、人工等造价确定，对已在房屋建筑物土建工程中包括的不另计。

• D． 资金成本以购置价为基数，按合理的购建工期和基准日银行贷款利率确定，

• 计算公式为：

资金成本=设备购置价及其他费用×合理购建工期×基准日贷款利率×1/2 对于价值不大、购建期短的设备忽略不计。

• E. 其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况

• 确定。对于规模小，购建简单的项目不考虑其他费用。

• 2)车辆

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，加上车辆购置税及其他费用确定车辆 的重置成本，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格(不含增值税)

• 的10%（排量1.6L 以下为车辆购置税5%）；其他费用包括车检费、办照费等。 其计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价格+车辆购置税+其他费用

• 3)电子设备

根据当地市场近期市场价格信息资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般

• 生产厂家提供免费运输及安装，按其购置价确定重置成本： 重置成本=购置价(不含增值税)

• (2) 综合成新率的确定

• 1) 关键设备

通过对设备的现场勘察，结合年限法确定综合成新率。勘察成新率权重为60%， 年限成新率权重为40%。

综合成新率=勘察成新率×60%+年限成新率×40%

勘察成新率是根据观察和查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、

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维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标，并向操作人员询问设备的使用情 况、使用精度、故障率，对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、综合， 依据经验判断设备的磨损程度及贬值状况，从而得到设备的成新率。

年限成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确

定。公式如下：

年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限接近或超过了经济寿命年限，则

年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

2)普通设备

考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新 率。

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限接近或超过了经济寿命年限，则

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

3)运输车辆

根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则， 选择相应的成新率作为综合成新率。

a.勘察成新率A

b.年限成新率B＝(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

c.行驶里程成新率C＝(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程×100% 根据孰低原则，综合成新率=min{A,B,C}。

4.无形资产

4.1 土地使用权

根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，按照《城镇土地估 价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况， 分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正 法等相关衍生方法的适用性，

待估宗地属工业用地市场出租案例较少，故不宜采用收益法；由于待估宗地征

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地补偿费、土地开发费等成本数据难以取得，故不宜采用成本法；待估宗地为非待 开发土地或待拆迁改造的再开发房地产，故不宜采用假设开发法；另外待估宗地所 处区域未公开基准地价修正体系，故亦不采用基准地价修正法。而待估宗地在评估 基准日市场类似宗地交易案例较多，故选择市场法作为本次评估方法。

市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗地 交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价 值的方法。其基本公式为：

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式中： ：待估宗地价格；

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• ：比较实例价格；

：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数；

• ：待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

：待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

• 4.2 其他无形资产

列入评估范围的其他无形资产为外购OA 软件、专利技术6 项、软件著作权11 项及在申请专利1 项等。

(1) 对于外购OA 软件，经了解市场上相同功能的软件仍在销售，按评估基准 日的市场售价确定评估价值；

(2)对于实用新型和软件著作权，本次采用收益法对评估对象进行评估，即从 无形资产在一定的规模条件下能够为资产所有方带来的收益出发，通过合理方法， 确定归属于评估对象的利益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一 定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无 形资产的利益净流入采用营业收入分成法确定。

具体分为如下四个步骤：

• (1) 确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的

• EBITDA；

• (2) 分析确定无形资产对EBITDA 的分成率(贡献率)；

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• (3) 采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；

• (4) 将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。 其基本公式为：

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A.经济寿命年限的确定

根据国内外相关文献资料，以及技术的发展来看，大多数技术的更新换代周期 不超过10 年。具体对应到本次委托评估的无形资产，考虑到相应无形资产的行业 发展情况以及无形资产本身的技术状况、类似技术研发情况等分析确定其寿命年限 到2022 年。

• B. 与第t 年的调整后EBITDA 的确定

与收益法盈利预测的相关数据一致，在利润总额扣除管理费用中研发费后加上 折旧与摊销得到调整后EBITDA。

C.无形资产分成率的确定

分成率的理论基础是各项无形资产对收益的贡献率。本次评估中，评估对象分 成率K 是参照源态环保自身2016 年的分成率计算获取。

由于评估对象为在评估基准日时的技术，随着时间的推移，产品后续研发投入， 上述技术会不断的得到改进和完善，表现为实施企业本身产品制造技术中不断会有 改进或增加，使得截止评估基准日时的无形资产所占的比重呈下降趋势。另一方面， 同类产品类似无形资产的研究和出现，也会使委估无形资产逐渐被淘汰，进入衰退 期。鉴于上述两种因素综合影响，考虑无形资产分成率在寿命期内逐渐下降。

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D.折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来营运收益现值之间的比 例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又 能对投资风险予以补偿。本次评估以可比上市公司的无形资产投资回报率为基础， 计算委估无形资产产生的收益的折现率。

5.递延所得税资产

本次评估对递延所得税资产形成的过程进行了复核。对于坏账准备计提的递延 所得税资产，以各往来款项的评估值与纳税基础的差异，按公司预计的所得税率确 定评估值。

6.流动负债

对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基 础上，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

(三) 收益法简介

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流 量折现法。

本次评估根据《资产评估准则--企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单 位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。

1．评估模型

本次评估的是源态环保的股东全部权益价值，公式如下：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值 －非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失－资本性 支出－营运资金净增加额

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经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身 竞争优劣势以及未来发展前景的分析，源态环保及其子公司具有较好的市场 竞争力及持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上 采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为 详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1 至公式3，本次评估采用的模型公式为：

公式4：

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• ∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值 D 基准日付息债务价值

2．各参数确定方法简介

(1) 考虑到源态环保及其子公司从事的是环保综合服务业务，在业务上具有相 似相关性，形成了一个完整的盈利整体，本次收益预测时以合并口径进行预测，源 态环保及其子公司的合并口径简称“源态环保及其子公司”。

Ft 的预测主要通过对源态环保及其子公司的历史业绩、相关业务的经营状况， 以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

• (2) 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一

• 致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

• (3) 详细预测期的确定

根据对源态环保及其子公司管理层的访谈结合市场调查和预测，综合考虑母公 司及子公司成立时间、经营阶段、市场开拓情况、生产经营状况、营运能力、行业

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的发展状况和税收政策，取6年作为详细预测期，此后为稳定收益期。即详细预测 期截止至2022年，期后为永续预测期。

(4) 通过与源态环保及其子公司充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情 况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)、付息债务， 并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

八、评估程序实施过程及情况

我公司于2017 年2 月接受委托，并着手前期准备工作，于3 月2 日开始现场 评估工作，5 月24 日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、核实资产、评 定估算、编写评估报告、提交报告，具体过程如下：

(一) 接受委托

1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事 项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委 托并签订业务约定书；

2．指定项目负责人并组建评估项目组；

3．编制工作计划和拟定初步技术方案。

• (二) 核实资产

• 1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制申报明细表；

2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；

3．辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申 报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相 关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料和经 营规划、盈利预测经济指标等相关评估资料。

• 4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料

• 4.1 听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状；

• 4.2 对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结合专项审计

• 报告进行账账、账物核实；

4.3 现场核实资产与验证相关评估资料，根据本次评估工作计划，分房产、设 备、流动资产和负债、收益法等评估小组，对评估范围内的资产进行了现场调查、

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资产核实，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必 要的查验，并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均以被评估单位盖章方 式予以确认。现将情况简要说明如下：

4.3.1 房屋建筑物类资产的核实情况

4.3.1.1 根据被评估单位填报的评估申报明细表进行分类，对各房屋建筑物类 资产进行实地勘察，对其建筑面积、竣工时间、结构、层高、装饰及给排水、供电 照明、采暖通风等设备配备情况逐一核实。

4.3.1.2 根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然 后由其盖章确认，作为评估的依据。

4.3.1.3 对评估范围内房屋建筑物类资产的产权进行核查，如：房屋所有权证 或替代证明、报建材料与批复、决算以及抵押、出租情况等资料。

4.3.2 设备类资产的核实情况

4.3.2.1 对被评估单位所填报的设备类评估申报明细表进行核查，对评估申报 明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，请被评估单位进行必要的修改和补 充；根据被评估单位固定资产的构成特点及评估申报明细表的内容，向被评估单位 有关资产管理部门及使用部门调查了解各项固定资产的购买时间、使用状况等，并 查阅会计账薄、重点设备的购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，进行核对。

4.3.2.2 现场盘点和勘察：根据申报明细表，将设备分为机器设备、车辆和电 子设备三类。在被评估单位设备管理人员的配合下，对委估设备进行现场勘查，核 实其规格、型号、生产厂家、出厂与启用日期等，勘查重点设备的工作环境、利用 率、运行状况与维护保养及大修理情况。

在此基础上，对委估的重点机器设备的组成、技术性能和完好状况以及维护保 养等进行全面的检查和分析。

4.3.2.3 根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，由 其盖章确认后作为评估的依据。

4.3.4 实物性流动资产—存货

会同被评估单位有关人员对申报的存货的数量及质量按照评估准则的要求进 行了必要的核实：核对了财务总账、明细账、仓库明细账及会计记录等，对存货

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的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实；。对原材料，根据被评估的单位 提供的清单对存货进行抽查盘点；对在产品等施工工程项目通过到现场勘查来核 实；对发出商品通过核查出库相关资料和业务合同进行核实。

4.3.5 非实物类流动资产、其他资产和负债

对被评估单位的非实物类流动资产、负债及其他资产进行了核实，主要采用 核对被评估单位财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、发函询证及查 阅对账单的方式，结合与各部门访谈结果，核实资产的真实性和准确性。

5.经营情况调查

根据被评估单位生产经营的特点，主要通过收集并分析源态环保及其子公司历 史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对源态环保及其子公司的经 营业务进行调查，收集和了解的主要内容如下：

• (1)了解源态环保及其子公司持续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有

• 关章程、投资出资协议、合同情况等；

• (2)了解源态环保及其子公司最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• (3)了解源态环保及其子公司的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关

• 市场发展环境情况；

• (4)了解源态环保及其子公司的市场地位及主要经营资质情况；

• (5)了解源态环保及其子公司的资金周转情况、历史经营业绩和融资能力等情

• 况；

• (6)了解主要竞争者的简况；

• (7)了解源态环保及其子公司的主要经营优势和风险；

• (8)了解源态环保及其子公司的近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量

• 表以及收入明细表和成本费用明细表；

• (9)了解源态环保及其子公司的执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货

• 成本入账和存货发出核算方法等；

• (10)针对意向订单和已签订单对重要意向客户或采购商进行实地走访核实；

• （11）了解源态环保及其子公司未来年度的经营计划、投资计划和战略规划等；

• (12)了解源态环保及其子公司历史年度业务及管理费的构成及其变化；

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• (13)了解源态环保及其子公司历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (14)了解源态环保及其子公司的税收政策；

• (15)了解源态环保及其子公司的溢余和非经营性资产和负债的内容及其状况；

• (16)与本次评估有关的其他情况。

• (三) 评定估算

各评估专业小组对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取 市场信息，或通过委托方、被评估单位、政府机关、供应商、采购商、中介机构、 互联网及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价 值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价 值。

(四) 编写评估报告

汇集评估工作底稿，对各评估小组分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对 评估增减值原因进行分析，对采用两种不同评估方法得出结果的差异原因进行分 析。汇总编写评估报告、评估明细表及评估说明；资产评估机构内部逐级审核，并 在不影响评估人员独立判断的前提下，与委托方沟通，听取意见。

(五) 提交评估报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修 改后，向委托方提交正式的评估报告。

九、评估假设

（一）资产基础法假设

• 1． 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市 场进行估价。

• 2． 公开市场假设

• 2.1 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

• 2.2 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智

• 的而非强制或不受限制的条件下进行的；

• 2.3 待估资产可以在公开市场上自由转让；

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• 2.4 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

• 3． 持续经营假设

假设源态环保及其子公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其

• 无法持续经营，源态环保及其子公司主要资产现有用途不变并原地持续使用。 4． 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们 假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一 个合理的使用期。

• 5． 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

• 6． 源态环保及其子公司和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准

• 确、完整。

（二）收益法假设：

• 1．一般假设

• (1) 源态环保及其子公司所在国家宏观政策无重大变化；

• (2) 源态环保及其子公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大

• 变化；

• (3) 源态环保及其子公司所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法

• 律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• (4) 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 2．具体假设

• (1) 假设源态环保及其子公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经

• 营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

• (2) 假设源态环保及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成

• 本、费用发生的同一年度内均匀产生；

• (3) 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有

• 重大方面一致；

• (4) 假设源态环保及其子公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变

• 化，核心管理人员尽职尽责；

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(6) 假设源态环保及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构 成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来 可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来 的损益；

(7) 假设源态环保及其子公司保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经 营模式；

（8）源态环保目前被认定为高新技术企业，有效期为 2016 年到 2018 年。本次 评估假设源态环保在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过技术企业 认证。同时，未来高新的所得税政策与基准日保持一致即按照 15% 的税率计缴企 业所得。

(9) 假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。 当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。评估人员根据资产 评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生 较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的 责任。

十、评估结论

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对源态环保的股东全部权益 进行了评估。

(一)资产基础法评估结果

在本报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估基准 日的评估结果为5,788.97 万元，具体如下：

资产账面价值为6,026.16 万元，评估价值为8,120.14 万元，评估增值 2,093.98 万元，增值率34.75%；

负债账面价值为2,331.17 万元，评估价值为2,331.17 万元，无评估增减值； 所有者权益账面价值为3,694.99 万元，评估价值为5,788.97 万元，评估增值 2,093.98 万元，增值率56.67%。（详见下表）

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

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	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	4,034.22	4,148.14	113.92	2.82
非流动资产	1,991.94	3,972.00	1,980.06	99.40
其中：固定资产	1,472.87	1,719.88	247.01	16.77
长期股权投资	241.46	83.24	-158.22	-65.53
无形资产	264.81	2,156.08	1,891.27	714.20
长期待摊费用
递延所得税资产	12.80	12.80
资产总计	6,026.16	8,120.14	2,093.98	34.75
流动负债	2,331.17	2,331.17
非流动负债
负债合计	2,331.17	2,331.17
所有者权益	3,694.99	5,788.97	2,093.98	56.67

评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因：

• （1）流动资产评估增值：主要原因系考虑存货的合理利润；

• （2）固定资产增值：主要原因系房屋的重置价上升。

• (3)长期股权投资评估减值主要原因系采用资产基础法评估，团队、核心技术

• 人员产生的企业价值尚未包含在内。

（4）无形资产评估增值：主要系无形资产-其他中账外的软件著作权以及实用 新型评估增值。

（二）收益法评估结果

在本报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准日的 市场价值56,081.89 万元，较审计审定后所有者权益3,694.99 万元增加52,386.90 万元，增值率为1417.78%。

增值原因为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的 综合获利能力，被评估单位及子公司期后获利能力较好。

• (三)评估结论分析

本次源态环保股东全部权益收益法评估结果为56,081.89 万元，资产基础法评 估结果5,788.97 万元，差异金额为50,292.92 万元，差异率为868.77%。 差异原因分析：

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资产、 负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评

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估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的 贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整 合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管 理水平、产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由 于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估企业拥有的以上可确指或不可 确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用 资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑 企业价值是一个有机的结合体，源态环保及其子公司预测期内基于在手订单情况及 稳定的生产产能，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研 发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，目前拥有较强的获利能力及 现金流控制能力，在市场中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有 环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的 反映源态环保的股东全部权益价值。

本次收益法评估结果增值较大。主要原因系源态环保及其子公司主要以自主研 发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云 平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务， 是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维 护于一体的综合性环保服务企业。综合性环保服务行业具有较显著的技术密集型特 性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于 源态环保所具备的团队优势、客户资源、项目经验、综合业务能力等方面。未来年 度随着国家对于环保事业的投入逐年增大，综合性环保服务行业的发展前景较为乐 观，给源态环保未来发展提供了良好的市场环境，源态环保预计未来具有较强的获 利能力。具体分析如下：

（1）行业政策和市场趋势的支持

环保行业属于公用事业，行业发展受到国家政策导向的影响，除了资金投入外， 政策支持是推动环保行业发展的主要动力。《水污染防治行动计划》，《“十三五”生 态环境保护规划》、《关于全面推行河长制的意见》等文件的陆续出台，体现了国家 顶层设计对水环境保护的愈发重视。2016 年是“十三五”水利规划的伊始，依法

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治水与深化改革责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了“十三 五”治水规划的制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排。根据相关 规划，“十三五”时期废水治理投入将达1.39 万亿元，其中工业和城镇生活污水的 治理投资将分别达4,355 亿元和4,590 亿元。在环保需求日益增加和政府政策的强 力引导下，水质监测和污水治理行业发展空间巨大。这为源态环保未来持续的发展 提供了行业政策和市场趋势的支持。

（2）源态环保的竞争优势

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提 供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水 治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集 成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。凭借先进的技术和 研发能力，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云 平台已在多个省市正式启动上线，并赢得了用户的一致认可和赞誉。源态环保现有 业务涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，在为政府部门搭建 智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市场先机。

作为高新技术企业，源态环保近几年来以智慧治水和智慧环保为出发点，专注 于物联网管控及信息处理云平台开发的技术研究并在所承接的项目中推广应用，在 水环境治理在线自动监测及综合信息处理方面拥有自己的核心技术。源态环保的多 个项目已实现成功交付运营，并与当地政府（业主）不断深化合作，成为当地水污 染监控治理示范性项目，为现有业务深耕细作及后续业务推广奠定了重要基础，形 成了有力的竞争局面。

因此，源态环保预计未来几年将实现较大的收入和利润增长。对源态环保所在 行业未来发展的预期以及自身的竞争优势，导致了本次评估增值较高。

综上分析，本次评估选取收益法评估结果作为源态环保股东全部权益价值的最 终评估结论。

十一、特别事项说明

1.我们对上述数据及相关资料进行了必要的分析核实、对公司管理层现场访谈 及对重要采购商的现场访谈了解等程序，并根据评估过程中了解的信息进行了客观

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的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经 营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。因此有关方面在使用我们的评估结论前 应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

2.本次评估未考虑非流动资产评估增减值引起的税负问题，报告使用者在使用 本报告时应当注意相关税负对评估结论可能产生的影响。

3.本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结 论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股 权等因素可能产生的溢价或折价的影响。

报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告的使用受以下限制：

(一)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和 用途。资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责 任。

(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小 时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内。

十三、评估报告日

本次评估报告日为2017 年5 月24 日。

(以下无正文)

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浙江源态环保科技服务有限公司 股东全部权益评估报告

(此页无正文)

法定代表人： 资产评估师： 资产评估师：

天源资产评估有限公司 二○一七年五月二十四日

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浙江源态环保科技服务有限公司 股东全部权益评估报告

附 件

(一) 被评估单位审定报表

(二) 权属文件

(三) 委托方和被评估单位企业法人营业执照

(四) 委托方承诺函

(五) 被评估单位承诺函

(六) 签字资产评估师的承诺函

(七) 评估机构资格证书

(八) 评估机构企业法人营业执照

(九) 签字资产评估师资格证书

• (十) 资产评估结果汇总表及评估明细表

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浙江源态环保科技服务有限公司 股东全部权益评估报告

委托人承诺函

天源资产评估有限公司：

因我公司拟发行股份购买资产的需要，特委托贵公司对该经济行为所涉及的浙 江源态环保科技服务有限公司的股东全部权益进行评估，评估基准日为2016 年12 月31 日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我公司承诺如 下并承担相应的法律责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；

2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；

3. 负责委托具备合法资质的注册会计师对被评估单位财务报表进行了审计；

4. 负责协调被评估单位为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；

5. 被评估单位提供的评估明细表、盈利预测表所载内容经过我公司确认；

6. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估

机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

1. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

兴源环境科技股份有限公司（盖章）

2017 年5 月24 日

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被评估单位承诺函

天源资产评估有限公司：

因兴源环境科技股份有限公司拟发行股份购买资产的需要，同意接受委托人委 托贵公司对该经济行为所涉及的本公司股东全部权益进行评估，评估基准日为 2016 年12 月31 日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本 公司承诺如下并承担相应的法律责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；

2. 本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属

争议，出具的资产权属证明文件真实、完整、合法、有效；

1. 本公司及子公司无资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事

项；

1. 本公司及子公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完

整、合法、有效；

1. 本公司及子公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机

构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

1. 在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

浙江源态环保科技服务有限公司（盖章）

2017 年5 月24 日

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天源资产评估有限公司 - 3 6 -

资产评估师承诺函

兴源环境科技股份有限公司：

受贵公司的委托，我们对贵公司拟发行股份购买资产涉及的的浙江源态环保 科技服务有限公司股东全部权益价值，以2016年12月31日为评估基准日进行了评 估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺 如下：

• 一、具备相应的执业资格。

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素。

• 六、评估结论合理。

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师：

资产评估师：

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2017年5月24日

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目	录
资产评估结果汇总表		表1
资产评估结果分类汇总表		表2
流动资产评估汇总表		表3
货币资金评估汇总表		表3-1
货币资金—银行存款评估明细表		表3-1-2
货币资金—其他货币资金评估明细表		表3-1-3
应收账款评估明细表		表3-4
预付款项评估明细表		表3-5
其他应收款评估明细表		表3-8
存货评估汇总表		表3-9
存货—原材料评估明细表		表3-9-2
存货—在产品评估明细表		表3-9-6
存货—发出商品评估明细表		表3-9-7
非流动资产评估汇总表		表4
长期股权投资评估明细表		表4-4
固定资产评估汇总表		表4-6
固定资产—房屋建筑物评估明细表		表4-6-1
固定资产—机器设备评估明细表		表4-6-4
固定资产—车辆评估明细表		表4-6-5
固定资产—电子设备评估明细表		表4-6-6
无形资产评估汇总表		表4-12
无形资产—土地使用权评估明细表		表4-12-1
无形资产—其他无形资产评估明细表		表4-12-3
递延所得税资产评估明细表		表4-16
流动负债评估汇总表		表5
应付票据评估明细表		表5-3
应付账款评估明细表		表5-4
预收款项评估明细表		表5-5
应付职工薪酬评估明细表		表5-6
应交税费评估明细表		表5-7
其他应付款评估明细表		表5-10

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