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Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017
May 24, 2017
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Capital/Financing Update
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北京观韬中茂律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产
的法律意见书
观意字（ 2017 ）第 0337 号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层邮编：100032
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail: [email protected]
http: // www.guantao.com
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释义……………………………………………………………………………………3 一、本次交易的方案.................................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 18 三、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 33 四、本次交易的批准和授权...................................................................................... 65 五、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 66 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务.............................................................. 66 七、本次交易的实质条件.......................................................................................... 67 八、本次交易涉及的相关协议.................................................................................. 73 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 73 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 74 十一、关于本次交易相关人员买卖兴源环境股票的情况...................................... 74 十二、结论性意见...................................................................................................... 76
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释义
| 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： |
|---|---|---|
| 兴源环境、上市公司、公司 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司 |
| 兴源控股 | 指 | 兴源控股有限公司 |
| 经纬中耀 | 指 | 经纬中耀控股集团有限公司 |
| 柏年机械 | 指 | 柏年机械设备制造有限公司 |
| 浙江创韵 | 指 | 浙江创韵环境科技有限公司 |
| 上海创韬 | 指 | 上海创韬自控科技有限公司 |
| 源态环保、标的公司 | 指 | 浙江源态环保科技服务有限公司 |
| 浙江疏浚 | 指 | 浙江省疏浚工程股份有限公司，现为兴源环境 |
| 子公司 | ||
| 水美环保 | 指 | 浙江水美环保工程有限公司，现为兴源环境子 |
| 公司 | ||
| 中艺生态 | 指 | 杭州中艺生态环境工程有限公司，现为兴源环 |
| 境子公司 | ||
| 声康环境 | 指 | 杭州声康环境科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的源态环保100%股权 |
| 交易对方/业绩补偿方 | 指 | 经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、 |
| 葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、 | ||
| 张凯申、周萍 | ||
| 本次交易 | 指 | 兴源环境拟通过向交易对方发行股份购买其 |
| 合计持有的源态环保100%股权。 | ||
| 定价基准日 | 指 | 兴源环境第三届董事会第十一次会议决议公 |
| 告日 | ||
| 交易价格 | 指 | 兴源环境向交易对方购买标的资产的价格 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
| 标的资产交割日/交割日 | 指 | 交易对方向兴源环境交付标的资产的日期，即 |
| 标的资产办理完毕过户至兴源环境名下的工 |
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商变更登记手续之日
过渡期 指 评估基准日起至本次发行股份购买资产实施 完毕日的期间 利润补偿年度 指 2017年度、2018年度、2019年度 报告期、最近两年 2015年、2016年 《审计报告》 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 汇会审〔2017〕2616号《审计报告》2017〕2616号《审计报告》〕2616号《审计报告》2616号《审计报告》号《审计报告》 《评估报告》 指 天源资产评估有限公司出具的天元评报[2017]
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 汇会审〔2017〕2616号《审计报告》2017〕2616号《审计报告》〕2616号《审计报告》2616号《审计报告》号《审计报告》
天源资产评估有限公司出具的天元评报[2017] 第 0111 号《兴源环境科技股份有限公司发行 股份购买资产涉及的浙江源态环保科技服务 有限公司股东全部权益评估报告》
兴源环境与交易对方于2017年3月22日签署的 《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》 指
《发行股份购买资产协议之 指 补充协议》
兴源环境与交易对方于2017年5月24日签署的 《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指
兴源环境与交易对方于 2017 年 3 月 22 日签署 的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议之补充 指 协议》
《兴源环境公司章程》 指
《源态环保公司章程》 指
中国证监会 指 浙商证券 指
兴源环境与交易对方于 2017 年 5 月 24 日签署 的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》 现行有效的《兴源环境科技股份有限公司章 程》
现行有效的《浙江源态环保科技服务有限公司 章程》 中国证券监督管理委员会 浙商证券股份有限公司
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中汇审计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估 指 天源资产评估有限公司 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 本所、观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所 《发行股份购买资产 指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买 （预案）》 资产（预案）》 《发行股份购买资产 指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买 （草案）》 资产报告书（草案）》 本法律意见书 指 《北京观韬中茂律师事务所关于兴源环境科 技股份有限公司发行股份购买资产的法律意 见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产的
法律意见书
观意字（ 2017 ）第 0337 号
致：兴源环境科技股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与兴源环境科技股份有限公司签订的《特聘专 项法律顾问合同》，本所指派张文亮律师、薄春杰律师（以下简称“本所律师”） 以特聘专项法律顾问的身份，参与兴源环境本次发行股份购买资产工作。本所律 师现根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法 规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判 断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑 了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、兴源环境、会计师事务所、资 产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复 印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与兴源环境本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
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审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对 这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兴源环 境本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为兴源环境申请本次交易所必备的法律文件，与 其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供兴源环境为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意兴源环境部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监 会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但兴源环境作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次交易的方案
根据兴源环境与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》及相关补充协议、兴源环境第三届董事会第十一次会议决议、第三届董事 会第十三次会议决议，以及《发行股份购买资产（草案）》，兴源环境拟通过发行 股份购买资产的方式购买交易对方所持有的源态环保 100%股权。本次交易方案 的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟向交易对方经纬中耀、北树民、葛秀芳、李艳章、楼华、马秀梅、王 俊辉、王征宇、杨树先、姚水龙、张凯申、周萍以非公开发行股份购买资产的方 式购买其所持有的源态环保 100%股权，交易对方合计持有源态环保 100%股权。
经交易各方协商，源态环保 100%股权的交易价格为 55,000 万元，本次交易 完成后，公司将持有源态环保 100%股权。上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。本次发行股份的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
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决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，由此确定发行股票的价格为 42.61 元/股，共计发行股份数量为 12,907,763 股。
上述发行价格和发行数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。定价基 准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权 除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按相关规则进行相应 调整。
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积 金转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行价格和发行数 量将在上述方案实施后做出相应调整。
（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行方式及发行对象
本次股份发行的方式为向源态环保全体股东发行股份购买标的资产，为非公 开发行方式。本次发行对象为经纬中耀、北树民、葛秀芳、李艳章、楼华、马秀 梅、王俊辉、王征宇、杨树先、姚水龙、张凯申、周萍。
（四）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为源态环保 100%股权。天源评估分别采用资产基础法 和收益法两种评估方法以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对源态环保的股东全 部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字[2017]第 0111 号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，源态环保总资产账面价值为 6,026.16 万元，评估价值为 8,120.14 万元，评估增值 2,093.98 万元，增值率为 34.75%；负债账面价值为 2,331.17 万元，评估价值为 2,331.17 万元，无评估增减 值；所有者权益账面价值为 3,694.99 万元，评估价值为 5,788.97 万元，评估增值 2,093.98 万元，增值率为 56.67%。
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法律意见书
收益法评估结果：经采用收益法评估，源态环保股东全部权益在评估基准日 的市场价值为 56,081.89 万元，较审计审定后所有者权益 3,694.99 万元增加 52,386.90 万元，增值率为 1,417.78%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全 部权益价值为 56,081.89 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交 易标的源态环保 100%股权的交易价格为 55,000 万元。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。经交 易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会 议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发 行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项， 本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度 利润分配及资本公积金转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计 派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行 价格将在上述方案实施后做出相应调整。
该发行价格是交易各方进行充分协商的结果，有利于交易各方达成交易意向， 推动交易的顺利进行。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于保障中小 股东利益。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量按照标的资产的交易价格除以本次 发行股份价格确定。本次发行股份购买资产的交易价格为55,000万元。按发行价
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格42.61元/股计算，共计发行股份数量12,907,763股。本次发行股份购买资产涉及 的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司董事会提请公司股 东大会批准，并以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照相关规则进行 相应调整。
2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股 本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）， 共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发 行数量将在上述方案实施后做出相应调整。
本次发行股份数量及交易价格如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 交易价格（元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 经纬中耀 | 141,900,000 | 3,330,204 |
| 2 | 李艳章 | 106,172,000 | 2,491,715 |
| 3 | 杨树先 | 68,420,000 | 1,605,726 |
| 4 | 北树民 | 47,520,000 | 1,115,231 |
| 5 | 楼华 | 38,500,000 | 903,543 |
| 6 | 葛秀芳 | 31,460,000 | 738,324 |
| 7 | 姚水龙 | 27,500,000 | 645,388 |
| 8 | 王征宇 | 25,872,000 | 607,181 |
| 9 | 王俊辉 | 22,000,000 | 516,310 |
| 10 | 马秀梅 | 15,312,000 | 359,352 |
| 11 | 张凯申 | 14,784,000 | 346,960 |
| 12 | 周萍 | 10,560,000 | 247,829 |
| 合计 | 550,000,000 | 12,907,763 |
（七）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行股份锁定期
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本次交易对方经纬中耀、北树民、葛秀芳、李艳章、楼华、马秀梅、王俊辉、 王征宇、杨树先、姚水龙、张凯申、周萍因本次发行股份购买资产而获得的兴源 环境股份按下述条件分批解锁：
| 交易对方 | 锁定期安排 |
|---|---|
| 经纬中耀、李艳章、 杨树先、北树民、 葛秀芳、王征宇、 马秀梅、张凯申、 周萍 |
1、自发行完成之日起十二个月内不转让。 2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁 定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份 数量的30%。 3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除 锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股 份数量的30%。 4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有 证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股 份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次 发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁 定。 5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净 利润未达到当年度承诺净利润的95%，则持有的扣除股份补偿后剩 余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。 |
| 楼华、姚水龙、王俊辉 | 1、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于2017 年6月3日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的 兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成 之日起第三十七个月起，且经具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份 补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时 持有的兴源环境股份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个 年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%， 则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12 个 月。 2、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于2017 年6月3日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的 兴源环境股份按照以下约定分批解锁： （1）自发行完成之日起十二个月内不转让； （2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除 锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股 份数量的30%； （3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解 除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境 |
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股份数量的 30%；
（4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行 股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本 次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁 定； （5）如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际 净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后 剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
上述交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份在限售期内未经公司书 面同意不得用于质押。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照 发行完成后的股份比例共享。
（十）标的资产交付或过户的时间安排
在中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起 20 日内，交易对方与上市 公司根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况 下办理标的资产的过户手续。
（十一）标的资产过渡期损益的归属
交易双方一致同意，源态环保在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生 的亏损由源态环保各股东按照其在源态环保的持股比例以现金金额全额补偿予 上市公司。
（十二）业绩承诺、补偿安排、减值测试
1、业绩承诺
源态环保全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财 务报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
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法律意见书
如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方应 就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿， 不足部分采用现金补偿。
在利润补偿年度内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足 截至当期期末累积承诺净利润数的，交易对方应当进行补偿，补偿方式具体如下： 在利润补偿年度各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由上市公司以 1 元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数 量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如兴源环境在利润补偿年度各年度有现金分红的，交易对方按前述公 式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随 之无偿赠予兴源环境；如兴源环境在利润补偿年度各年度实施送股、公积金转增 股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积 金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源环境赠 送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有 者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后兴 源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）交易对方承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意 见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足 差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）×本次
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
发行股份的发行价。
3、减值测试及补偿
在利润补偿年度届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿 年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向 兴源环境另行补偿。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股 份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时， 则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价 格－利润补偿年度内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额 为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿年度内任一年度源态环保截 至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；（2）在利 润补偿年度届满后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资 产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数（标的资产作价/ /本次发行股份价格）]。
涉及上述补偿义务时，交易对手按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占 交易对手全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自 应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，交易对手各成员将对上述补 偿义务互相承担连带责任。
5、应收账款坏账补偿及其实施
（1）交易对方承诺并保证，就上市公司指定的具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2020 年 1 月 1 日起三年内（即截至 2022 年 12 月 31 日）收回。交易对方应在会 计师事务所出具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至
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2019 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收 账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年 以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约 定产生的应收账款保证金总额不超过 2,000 万元。交易对方以现金方式缴纳保证 金，并于会计师事务所出具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内将等额现 金缴纳至上市公司指定账户。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额达到 90%的，上 市公司应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内向交易 对方全额返还保证金。
（3）截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的， 交易对方应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内以现 金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，交易对 方优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的， 由上市公司在 10 日内退还给交易对方，现金保证金不足以补偿上述应收账款总 额与实际回收金额之间的差额的，由交易对方另行以现金履行补偿义务。
6、交易对方履行承诺的能力及约束措施
根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，若标的公司届时实际实现的 净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方需优先使用取得的股票就未达到利 润承诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。交易对方商业信用良好，且通 过本次交易取得了较高交易对价，因此具有较好的履行承诺的能力。
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于所 持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》：
（1）交易对方中经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、 马秀梅、张凯申、周萍通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后 36 个月 内分批解除锁定，且当标的公司利润补偿年度的任何一个年度结束后未达到当年 度承诺净利润的 95%时，上述交易对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的 锁定期自动延长 12 个月；
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（2）交易对方中王俊辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得 的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日前登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙 因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月 内不转让；王俊辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境 股份于 2017 年 6 月 3 日后登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行 股份购买资产而获得的兴源环境股份在发行完成后 36 个月内分批解除锁定；如 果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺 净利润的 95%，则王俊辉、楼华、姚水龙持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份 的锁定期自动延长 12 个月。
上述安排有利于保障上市公司的权益，同时公司与交易对方还在《盈利预测 补偿协议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易 对方切实履行补偿义务提供了约束与保障。
（十三）源态环保管理层股东承诺
为保证源态环保持续发展和保持持续竞争优势，源态环保管理层股东李艳章、 杨树先、葛秀芳、王俊辉承诺：
1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保任职 36 个月。
2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、源态环保 以外，从事与兴源环境及源态环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关系的公司 任职。
3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、 源态环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事 该等业务；不在同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系 的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、源 态环保相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以 外的名义为兴源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源态环保主营业务相 同或类似的服务。
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管理层股东违反上述约定，应向上市公司支付补偿。
（十四）本次交易不构成重大资产重组
根据兴源环境 2016 年度经审计的财务数据及源态环保 2016 年度经审计的财 务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
| 比较项目 | 兴源环境 | 源态环保 | 成交金额 | 财务指标占比[注] |
| 资产总额（万元） | 602,881.45 | 6,048.57 |
55,000 |
9.12% |
| 营业收入（万元） | 210,275.26 | 4,667.83 |
- |
2.22% |
| 净资产（万元） | 298,696.43 | 3,711.63 |
55,000 |
18.41% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资 产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，交易对方 本次出售的标的资产交易价格占兴源环境最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例未达到50%；标的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占兴源环境同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%；且标的资产交易价格占兴源环境最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例未达到50%。因此，本次交易不构成上市公司重大资产 重组，但鉴于本次交易系以发行股份的方式购买资产，故需经中国证监会并购重 组委员会审核并经中国证监会核准。
（十五）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行股票并上市以来，控制权未发生变更；本次交易完 成后，上市公司控股股东仍为兴源控股，实际控制人仍为周立武、韩肖芳夫妇， 控制权亦未发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市的情形。
本所律师经核查后认为， 兴源环境本次交易的方案符合法律、法规和规范性 文件以及《兴源环境公司章程》的规定。
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二、本次交易各方的主体资格
—— （一）本次发行股份购买资产的资产认购方 兴源环境
1、基本情况
| 公司名称 | 兴源环境科技股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330000609124409H |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路1588号 |
| 注册资本 | 508,560,160元 |
| 实收资本 | 508,560,160元 |
| 法定代表人 | 周立武 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 1992年7月15日 |
| 经营范围 | 污水处理设施及工程、环境治理设施及工程、市政设施及工程的设计、 规划、投资、建设及运营管理，江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固，流 域治理，生态湿地修复、环境污染防治工程、生态工程、工业节能工 程的施工，土壤修复；生态修复技术的研发、咨询及推广应用，过滤 机及其配件的制造，环保设备系统集成，技术开发，机电安装，自动 化控制系统、智能控制系统、环保监测系统集成，从事进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
截至本法律意见书出具之日，兴源环境的股本总额为 508,560,160 股。其中， 兴源控股持有兴源环境 179,135,117 股，占兴源环境股本总额的 35.22%，为公司 控股股东。周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有兴源控股 90%、10%的股权， 同时韩肖芳女士直接持有兴源环境 3.56%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的 实际控制人和一致行动人。
2、历史沿革
（1）兴源环境系由杭州兴源过滤机有限公司以截至 2009 年 5 月 31 日经审 计的账面净资产按 1.11：1 的比例折股、整体变更设立的股份有限公司（设立后 的股份有限公司名称为杭州兴源过滤科技股份有限公司，后公司将名称变更为兴
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源环境科技股份有限公司）。2009 年 6 月 26 日，公司依法进行工商变更登记并 领取了注册号为 330184000024440 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,600 万元。公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 兴源控股有限公司 | 2,019.60 | 56.10 |
| 2 | 浙江省创业投资集团有限公司 | 414.00 | 11.50 |
| 3 | 浙江美林创业投资有限公司 | 306.00 | 8.50 |
| 4 | 韩肖芳 | 288.00 | 8.00 |
| 5 | 张景 | 201.60 | 5.60 |
| 6 | 环明祥 | 144.00 | 4.00 |
| 7 | 徐孝雅 | 86.40 | 2.40 |
| 8 | 陈彬 | 86.40 | 2.40 |
| 9 | 张鹏 | 36.00 | 1.00 |
| 10 | 张正洪 | 18.00 | 0.50 |
| 合计 | 3,600.00 | 100.00 |
（2）2010 年 8 月 25 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，全体股 东一致同意公司增加股本 600 万股，由公司股东兴源控股有限公司、浙江省创业 投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限公司及张正洪以现金方式认购，每股 人民币 5 元。本次增资完成后，公司的注册资本变更为人民币 4,200 万元，股权 结构变更如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 兴源控股有限公司 | 2,519.60 | 59.99 |
| 2 | 浙江省创业投资集团有限公司 | 468.05 | 11.14 |
| 3 | 浙江美林创业投资有限公司 | 345.95 | 8.24 |
| 4 | 韩肖芳 | 288.00 | 6.86 |
| 5 | 张景 | 201.60 | 4.80 |
| 6 | 环明祥 | 144.00 | 3.43 |
| 7 | 徐孝雅 | 86.40 | 2.06 |
| 8 | 陈彬 | 86.40 | 2.06 |
| 9 | 张鹏 | 36.00 | 0.86 |
| 10 | 张正洪 | 24.00 | 0.57 |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00 |
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（3）经中国证监会证监许可[2011]1410 号文件核准，2011 年 9 月 2 日，公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价 为 26 元。2011 年 9 月 27 日，兴源环境股票在深圳证券交易所创业板上市交易， 股票简称“兴源环境”，股票代码“300266”。首次公开发行股票完成后，公司注册 资本由 4,200 万元增加至 5,600 万元。
（4）2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年年度股东大会决议，以公司 2011 年 末总股本 5,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.2 元人民币现金（含税）， 资本公积金每 10 股转增 6 股。本次转增完成后，公司注册资本由 5,600 万元增 加至 8,960 万元。
（5）2013 年 5 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会决议，以公司 2012 年末 总股本 8,960 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.7 元人民币现金（含税）， 资本公积金每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，公司注册资本由 8,960 万元增 加至 11,648 万元。
（6）经兴源过滤于 2013 年 10 月 25 日召开的 2013 年第三次临时股东大会 审议通过，并经中国证监会以证监许可[2014]211 号《关于核准杭州兴源过滤科 技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，兴 源过滤向沈少鸿等 149 名自然人发行 21,276,562 股公司股份以购买该等自然人持 有的浙江省疏浚工程股份有限公司部分股份，向华安基金管理有限公司发行 2,023,375 股公司股份募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金已 于 2014 年 4 月 16 日完成，公司注册资本由 11,648 万元增加至 13,977.9937 万元。 （7）2014 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会决议，以公司 2013 年 末总股本 139,779,937 股为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转 增 1 股，合计转增 13,977,994 股。本次转增完成后，公司注册资本由 13,977.9937 万元增加至 15,375.7931 万元。
（8）2014 年 12 月，经中国证监会证监许可[2014]1432 号《关于核准杭州 兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，公司向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人以支付现金和发
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行股份相结合的方式购买其持有的水美环保 100%股权，其中以现金 20,000,000 元支付交易对价的 5.56%，发行股份 1,137.1232 万股支付交易对价的 94.44%； 以 42.04 元/股的价格非公开发行股份 47.5737 万股，募集配套资金 19,999,983.48 元。发行完成后公司注册资本增加至 16,560.4899 万元。
（9）2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会决议，以公司现有总股 本 16,560.4899 万股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例，以资本公积金向全体 股东转增股本，合计转增 24,840.7348 万股，本次转增完成后，公司注册资本增 加至 41,401.2247 万元。
（10）2016 年 4 月，经中国证监会证兴源监许可[2016]122 号《关于核准兴 源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准，公司向吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、 信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源共 14 名对象以支付现金 和发行股份相结合的方式购买其合计持有的中艺生态 100%股权，中艺生态作价 124,200 万元。兴源环境发行 29,109,375 股用于支付购买中艺生态 75%的股权， 以现金 31,050 万元购买中艺生态 25%股权；同时发行 19,205,797 股股份募集配 套资金 66,260 万元。发行完成后公司注册资本增加至 46,232.7419 万元。
（11）2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年年度股东大会决议，以公司现有总 股本 46,232.7419 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）， 同时，按每 10 股转增 1 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转 增 4,623.274 万股，本次转增完成后，公司注册资本增加至 50,856.016 万元。
（12）2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会决议，以公司现有总 股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）， 同时，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转 增 508,560,160 股，本次转增后，公司注册资本将增加至 1,017,120,320 元。
本所律师经核查后认为， 兴源环境是依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日，兴源环境不存在根据法律、法规、规范性文件及兴 源环境章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
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—— （二）本次交易的资产出售方 经纬中耀、杨树先、马秀梅、葛秀芳、李 艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼华
根据源态环保提供的资料，交易对方的基本情况如下：
1、经纬中耀
（1）经纬中耀的基本情况如下：
| 公司名称 | 经纬中耀控股集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330110725893539N |
| 类型 | 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) |
| 注册地址 | 余杭区东湖街道北沙东路8号 |
| 法定代表人 | 骆美儿 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年1月5日 |
| 经营期限 | 2021年1月4日 |
| 经营范围 | 项目的投资和开发；高新技术的引进和开发；资本运营和资产管理； 厂房租赁；投资咨询服务（不含证券和期货）；建筑材料销售。 |
（2）截至本法律意见书出具之日，经纬中耀的股权结构为：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资比例（%） | ||
| 1 | 方荣跃 | 4,250 | 4,250 | 85.00 |
| 2 | 李芒 | 250 | 250 | 5.00 |
| 3 | 董建强 | 250 | 250 | 5.00 |
| 4 | 孙惠平 | 250 | 250 | 5.00 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
（3）截至本法律意见书出具之日，经纬中耀股东均为自然人，方荣跃持有 经纬中耀 85%股权，为该公司控股股东。
（4）历史沿革
1）设立
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经纬中耀前身系杭州经纬投资有限公司，由方荣跃、亢健中、李芒、孙惠平、 董建强 5 名自然人共同投资设立，经纬中耀成立时注册资本为人民币 2,000 万元。
2001 年 1 月 3 日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字[2001]第 006 号 《验资报告》，经审验，截至 2001 年 1 月 3 日止，杭州经纬投资有公司已收到股 东投入的资本人民币 2,000 万元，其中实收资本 2,000 万元，均为货币出资。
经纬中耀成立时，股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资比例（%） | ||
| 1 | 方荣跃 | 1,600 | 1,600 | 80 |
| 2 | 亢健中 | 100 | 100 | 5 |
| 3 | 李芒 | 100 | 100 | 5 |
| 4 | 孙惠平 | 100 | 100 | 5 |
| 5 | 董建强 | 100 | 100 | 5 |
| 合计 | 2,000 | 100% | 100 |
2）2001 年 11 月，股权转让
2001 年 6 月 11 日，方荣跃与亢健中签署《股权转让协议》，约定亢健中将 持有的 5%股权转让给方荣跃。
2001 年 11 月 8 日，杭州经纬投资有限公司股东会会议决议，同意方荣跃受 让股东亢建中持有的该公司 5%股权。
本次转让后，股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | |||
| 1 | 方荣跃 | 1,700 | 1,700 | 85 |
| 2 | 李芒 | 100 | 100 | 5 |
| 3 | 孙惠平 | 100 | 100 | 5 |
| 4 | 董建强 | 100 | 100 | 5 |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100 |
3）2013 年 5 月，增加注册资本
2013 年 4 月 15 日，杭州经纬投资有限公司股东会会议决议，同意增加注册 资本 3,000 万元。其中，方荣跃增加出资 2,550 万元、董建强增加出资 150 万元、
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李芒增加出资 150 万元、孙惠平增加出资 150 万元。本次增资完成后，杭州经纬 投资有限公司注册资本增加至 5,000 万元人民币。
杭州恒辰会计师事务所对上述出资进行验证，并于 2013 年 4 月 17 日，出具 （杭州恒辰验字【2013】第 068 号）《验资报告》。
本次增资后，股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | |||
| 1 | 方荣跃 | 4,250 | 4,250 | 85 |
| 2 | 李芒 | 250 | 250 | 5 |
| 3 | 孙惠平 | 250 | 250 | 5 |
| 4 | 董建强 | 250 | 250 | 5 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 5000 |
-
4）2013 年 5 月 29 日，杭州经纬投资有限公司将名称变更为经纬中耀控股
-
集团有限公司。
截至本法律意见书出具日，经纬中耀股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | |||
| 1 | 方荣跃 | 4,250 | 4,250 | 85 |
| 2 | 李芒 | 250 | 250 | 5 |
| 3 | 孙惠平 | 250 | 250 | 5 |
| 4 | 董建强 | 250 | 250 | 5 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 5000 |
根据经纬中耀提供的资料并经本所律师核查，经纬中耀系依法设立并有效存 续的有限责任公司。
（5）截至本法律意见书出具日，经纬中耀对外投资情况情况如下表：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 杭州中耀粮油 有限公司 |
3,000 | 100% | 粮食收购。（上述经营范围中涉及前置审批项目 的，在批准的有效期内方可经营）收购本公司销 售所需的农产品（限直接向第一产业的原始生产 者收购）；收购本企业销售所需的毛皮原材料（法 律、行政法规禁止的项目除外，限直接向第一产 |
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| 业的原始生产者收购）销售：初级食用农产品（除 食品、药品）、饲料；货物进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项 目取得许可后方可经营）；皮料销售。 |
|||
|---|---|---|---|
| 浙江杰洋海运 有限公司 |
1,500 | 80% | 国内沿海及长江中下游成品油船运输（凭有效许 可证经营）。 |
| 杭州荣海投资 有限公司 |
1,000 | 80% | 实业投资；高新技术的引进和开发；资产管理及 其咨询服务。 |
| 杭州绿野生态 农业科技开发 有限公司 |
70 | 10% | 造林苗、绿化苗种植；造林苗、绿化苗的批发、 零售；餐饮服务；收购本企业生产所需的原辅材 料(限直接向第一产业的原始生产者收购)；园艺 服务；生态休闲农业，农业科技的研究、培训、 开发、咨询服务 |
| 杭州经纬海运 有限公司 |
1,500 | 90% | 国内沿海及长江中下游成品油船运输。销售：船 舶配件、机电设备、金属材料。 |
| 杭州余杭经纬 物业管理有限 公司 |
400 | 10% | 物业管理，房屋租赁，保洁服务，道路清扫保洁 服务，河道保洁服务，城市垃圾清运，绿化养护， 水表安装，家政服务，市政设施维护。 |
| 杭州余杭东大 资产管理有限 公司 |
50 | 80% | 资产托管、租赁厂房的管理；销售：建筑材料、 五金交电、纺织品、化学纤维。 |
| 杭州余杭东杭 农副产品交易 中心有限公司 |
300 | 75% | 市场经营管理。农产品销售（除棉、茧；粮食限 零售）；收购本企业销售所需的商品（限直接向 第一产业的原始生产者收购）；含下属分支机构 经营范围。 |
| 杭州经纬房地 产有限公司 |
2,000 | 90% | 开发、销售、租赁住宅、标准厂房、商业用房、 综合用房。 |
2、李艳章等 11 名自然人
（1）李艳章基本信息、任职情况及对外投资情况如下表：
| 基本信息 | 姓名：李艳章 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：320325197901* 住所：杭州市西湖区隐寓轩幢室 通讯地址：杭州市西湖区隐寓轩幢*室 |
|---|---|
| 任职情况 | 2001年至2004年就职于浙江移动通信嘉兴分公司，任客服部经理； 2005年至2008年就职于杭州网通信息港有限公司，任市场部总经理； |
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2008 年至 2012 年就职于华数传媒网络有限公司，任市场总监； 2013 年 10 月至今就职于源态环保，为源态环保创始人及核心管理成员。 对外投资 截至本法律意见出具日，不存在重要的其他对外投资企业。
（2）杨树先基本信息、任职情况、对外投资情况如下表：
姓名：杨树先 性别：男 国籍：中国 基本信息 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：342501198312** 住所：杭州市西湖区教工路号座*室 通讯地址：杭州市西湖区教工路号座***室 2011 年至 2013 年就职于柏年机械，任总经理； 任职情况 2013 年 10 月源态环保设立以来，就职于源态环保，现任总经理。
截至本法律意见书出具日，杨树先重要的其他对外投资情况如下：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 杭州欧固广告 有限公司 |
500 | 80% | 服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除 网络广告发布），室内外装饰设计，园林景观设 计，舞台艺术造型设计，文化艺术活动策划（除 演出及演出中介），承办会展，摄影服务，企业 形象策划，平面设计；批发、零售：工艺美术 品，办公用品，文体用品；其他无需报经审批 的一切合法项目。 |
| 杭州宣永帜广 告有限公司 |
500 | 30% | 服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不 含网络广告发布），平面设计、室内装潢设计、 园林设计、舞台设计，企业形象策划，文化艺 术交流活动策划（不含演出及演出中介），承办 会展，数码摄影摄像（不含冲印）；其它无需报 经审批的一切合法项目。 |
| 柏年机械 | 1,000 | 29.41% | 机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制 造，五金与金属材料加工。机械、机械设备设 计、销售；五金、金属材料销售；电器设备、 电子元器件销售。 |
（3）马秀梅基本信息、任职情况、对外投资情况如下：
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| 基本信息 | 姓名：马秀梅 性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：372823194206** 住所：山东省苍山县三合乡斜沟村号 通讯地址：山东省苍山县三合乡斜沟村**号 |
|---|---|
| 任职情况 | 退休 |
截至本法律意见书签署日，马秀梅重要的其他对外投资情况如下 ：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 柏年机械 | 1,000 | 10.29% | 机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五 金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五 金、金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。 |
（4）葛秀芳基本信息、任职情况、对外投资情况如下：
| 基本信息 | 姓名：葛秀芳 性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：3301061977111** 住所：杭州市西湖区申花路丽阳苑 通讯地址：杭州市西湖区申花路丽阳苑** 2012年至2015年就职于杭州网通信息港有限公司，任市场部副总经理； 2015 年至今就职于源态环保，任副总经理。 |
|---|---|
| 任职情况 |
截至本法律意见书签署日，葛秀芳重要的其他对外投资情况如下 ：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 柏年机械 | 1,000 | 14.71% | 机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五 金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五 金、金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。 |
| （5）王俊辉基本信息、任职情况、对外投资情况如下表： |
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| 基本信息 | 姓名：王俊辉 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：411082198012** 住所：上海市青浦区赵重公路号现代华庭二期栋室 通讯地址：上海市青浦区赵重公路号现代华庭二期栋**室 |
|---|---|
| 任职情况 | 2011 年至2013 年就职于上海航天动力科技工程有限公司，任水行业总工程 师； 2013年至2015年11月就职于上海创韬，任总经理； 2015 年11 月至今就职于源态环保，任副总裁，同时兼任源态环保子公司上海 创韬执行董事兼总经理。 |
| 对外投资 | 截至本法律意见出具日，不存在重要的其他对外投资企业。 |
（6）王征宇基本信息、任职情况、对外投资情况如下表：
| 基本信息 | 姓名：王征宇 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：330402197511** 住所：杭州市西湖区紫霞街号西溪蝶园* 通讯地址：杭州市西湖区紫霞街号西溪蝶园* |
|---|---|
| 任职情况 | 2012年至今就职于华数传媒网络有限公司，任大众市场部总经理。 |
截至本法律意见书签署日，王征宇重要的其他对外投资情况如下 ：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 柏年机械 | 1,000 | 10.30% | 机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五 金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五 金、金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。 |
（7）张凯申基本信息、任职情况、对外投资情况如下表：
姓名：张凯申 基本信息 性别：男 国籍：中国
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是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：330125198005** 住所：杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园 通讯地址：杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园** 任职情况 2006 年至今就职于华数传媒网络有限公司，任部门经理
截至本法律意见书签署日，张凯申重要的其他对外投资情况如下 ：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 柏年机械 | 1,000 | 5.88% | 机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五 金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五 金、金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。 |
（8）姚水龙基本信息、任职情况、对外投资情况如下表：
姓名：姚水龙 性别：男 国籍：中国 基本信息 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：330125196207** 住所：杭州市西湖区天目山路号和庄 通讯地址：杭州市西湖区天目山路号和庄 1999 年至今，就职于杭州余杭糖业烟酒有限公司，任执行董事兼总经理； 任职情况 2011 年至今就职于杭州崇同金属材料有限公司，任执行董事兼总经理。
截至本报告书签署日，姚水龙重要的其他对外投资情况如下：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 杭州崇同金属 材料有限公司 |
6,000 | 90% | 销售：有色金属，钢材，建筑材料，塑料制品， 化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）， 纺织原料；货物进出口。 |
| 杭州余杭糖业 烟酒有限公司 |
500 | 84% | 食品经营；建筑材料，纺织品，化学纤维，家 用电器，钢材的销售。 |
（9）楼华基本信息、任职情况、对外投资情况如下表：
姓名：楼华 性别：女 基本信息 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：330725196203**
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| 住所：杭州密渡桥路号白马公寓幢单元室 通讯地址：杭州密渡桥路号白马公寓幢单元室 |
|
|---|---|
| 任职情况 | 退休 |
| 对外投资 | 截至本法律意见出具日，不存在重要的其他对外投资企业。 |
（10）北树民基本信息、任职情况、对外投资情况如下表：
姓名：北树民 性别：男 国籍：中国 基本信息 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：130634196509* 住所：北京市丰台区怡海花园富泽园楼*门室 通讯地址：北京市丰台区怡海花园富泽园楼门**室 2008 年至 2014 年就职于北京城建亚泰建设集团有限公司，任工程总承包部 副总经理； 任职情况 1997 年至今担任北京丰联华意石材有限公司执行董事兼总经理； 2002 年至今担任北京地开丰联建材有限公司执行董事兼总经理。
截至本法律意见书出具日，北树民重要的其他对外投资情况如下：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 海南博汇康泰 实业有限公司 |
1,000 | 98% | 建筑、装饰、农业综合开发、旅游项目开发、 房地产投资及开发、装修装饰工程、幕墙工 程、土石方工程，五金交电、日用百货、家 用电器、装饰、建筑材料销售。 |
| 北京丰联华意 石材有限公司 |
100 | 100% | 销售建筑材料、装饰材料、金属材料、五金 交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及 化学危险品）、日用品、机械设备、电子产品、 汽车配件、针纺织品、木材；家用石材安装 服务；建筑用石加工；（其中“建筑用石加工” 限分支机构经营）。 |
| 北京地开丰联 建材有限公司 |
500 | 通过北京丰 联华意石材 有限公司持 有65% |
加工石材；销售石材、五金、机械电子设备、 装饰材料、电器设备、汽车配件、化工产品 （不含危险化学品）、建筑材料；家居装饰； 信息咨询（不含中介、计算机网络信息咨询）； 保洁服务、技术服务、技术咨询。 |
（11）周萍基本信息、任职情况、对外投资情况如下表：
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| 基本信息 | 姓名：周萍 性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：330105196802** 住所：杭州市万科西庐* 通讯地址：杭州市万科西庐*** |
|---|---|
| 任职情况 | 2003年至2012年就职于杭州艾钜医疗器械有限公司，任财务总监； 2012年至今就职于杭州声康环境科技有限公司，任董事长；同时兼任杭州艾钜 电子科技有限公司董事。 |
截至本法律意见书出具日，周萍重要的其他对外投资情况如下：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 声康环境 | 6,500 | 100% | 服务：生物制品、医疗器械的技术开发，空调、水处理 设备的清洗；批发、零售：化工产品（除化学危险品及 易制毒化学品），仪器仪表，建筑材料，家用电器，日 用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 杭州艾钜 电子科技 有限公司 |
1,000 | 10% | 服务：计算机软件的技术开发、成果转让、信息咨询服 务，计算机网络系统安装，大楼综合布线，办公设备租 赁；批发、零售：电子计算机零配件，机电产品（除小 轿车），办公自动化设备，电子控制产品，医疗器械（限 一类），五金交电，建筑材料，汽车配件，摩托车配件， 化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），日 用百货，照相器材，工艺美术品，服装，针、纺织品。 |
| 杭州艾钜 医疗器械 有限公司 |
50 | 20% | 批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体详见《医 疗器械经营企业许可证》内容，有效期至2018年2月 4日）。批发、零售：计算机软硬件及配件，仪器仪表， 环保设备，五金交电，化工产品、化学试剂（除化学危 险品及易制毒化学品）；服务：医疗器械的技术开发、 技术咨询、技术服务、成果转让，承接计算机网络工程 （涉及资质证凭证经营）；其他无需报经审批的一切合 法项目。 |
3、交易对方之间的关联关系
本次交易对方中马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲。
杨树先、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申均为柏年机械、源态环保股东， 不存在关联关系。截至本法律意见书出具之日，柏年机械股东会已决议注销柏年
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机械，相关注销手续正在办理。
除此之外，其他交易对方之间无关联关系及一致行动人关系。 4、同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，源态环保的经营范围为：污水净化技术、废气净 化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服务，技术成果转让；计算 机信息系统、环境监测设备系统集成；环境污染治理设施维护；垃圾处理工程、 污水治理工程、环保工程、工业自动化控制系统工程、水利工程设计，施工；环 境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制造；环保机械设备及配件销售、 安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工；河道清淤、管道疏通服务； 电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、计算机配件、五金制品、塑料制品、 办公用品、工艺美术礼品销售。
交易对方对外投资企业中与源态环保存在相同或相似的经营范围的基本情 况如下：
| 对外投资 企业名称 |
实际从事的 业务 |
||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 工商登记经营范围 | ||
| 杨树先 | 杭州欧固广告有限 公司 |
服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除 网络广告发布），室内外装饰设计，园林景 观设计，舞台艺术造型设计，文化艺术活动 策划（除演出及演出中介），承办会展，摄 影服务，企业形象策划，平面设计；批发、 零售：工艺美术品，办公用品，文体用品； 其他无需报经审批的一切合法项目。 |
广告业务 |
| 杭州宣永帜广告有 限公司 |
服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不 含网络广告发布），平面设计、室内装潢设 计、园林设计、舞台设计，企业形象策划， 文化艺术交流活动策划（不含演出及演出中 介），会展服务，数码摄影摄像（不含冲印）； 其它无需报经审批的一切合法项目。 |
广告业务 |
1、杭州欧固广告有限公司
杭州欧固广告有限公司主要从事广告业务，仅在工商登记的经营范围中包含 与源态环保经营范围相似的“园林景观设计；批发、零售：工艺美术品，办公用 品，文体用品”杭州欧固广告有限公司与源态环保不存在同业竞争。截至本法律
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意见书出具之日，杭州欧固广告有限公司正在就与源态环保经营范围相同或相似 的部分办理工商变更登记手续。
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杭州宣永帜广告有限公司主要从事广告业务，仅在工商登记的经营范围中包 含与源态环保经营范围相似的“园林设计”，与源态环保不存在同业竞争。截至本 法律意见书出具之日，杭州宣永帜广告有限公司正在就与源态环保经营范围相同 或相似的部分办理工商变更登记手续。
2017 年 3 月 22 日，本次交易对方均签署了《关于避免同业竞争的承诺》， 承诺情况如下：“本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执 照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。在本人/本公司作为上 市公司股东的事实改变之前，本人/本公司、本人/本公司关系密切的家庭成员及 本人/本公司、本人/本公司关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地 以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票 或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争 的业务或活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损 失，本人/本公司将对遭受的损失做出赔偿”。
综上，交易对手对外投资的企业与标的公司不存在同业竞争，不存在违反竞 业禁止的规定，部分存在相似或相同经营范围的企业正在办理经营范围变更的工 商登记手续。
本所律师经核查后认为，本次交易的自然人交易对方均为具有民事权利能力 和完全民事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依据中国法律设立并有 效存续的有限责任公司。上述交易对方均不存在相关法律法规和规范性文件规定 的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；标 的资产不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
三、本次交易拟购买的标的资产
根据兴源环境与交易对方于 2017 年 3 月 22 日签订的《发行股份购买资产协 议》，以及于 2017 年 5 月 24 日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本
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次发行股份购买资产的标的资产为源态环保 100%的股权。
（一）源态环保基本情况
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330183079319291Y |
| 类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 住所 | 杭州市富阳区场口镇盘龙山路20号第2幢 |
| 法定代表人 | 杨树先 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 实收资本 | 2,520万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年10月11日 |
| 经营期限 | 2033年10月10日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发， 技术服务，技术成果转让；计算机信息系统、环境监测设备系统集成； 环境污染治理设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、环保工程、 工业自动化控制系统工程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程 设计、施工；小型机械及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、 维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工；河道清淤、管道疏通 服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、计算机配件、五金 制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。 |
本所律师经核查认为，源态环保是依法设立并有效存续的有限责任公司，具 有独立的企业法人资格，截至本法律意见书出具之日，源态环保不存在根据法律、 法规、规范性文件及《源态环保公司章程》的规定而需要终止的情形。
（二）历史沿革
1、2013 年 10 月，源态环保成立
源态环保系由李艳章、柏年机械于 2013 年 10 月 11 日共同投资设立的有限 责任公司，成立时注册资本为人民币 1,500 万元。
2013 年 10 月 9 日，杭州富春会计师事务所出具杭富会验字（2013）第 287 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 9 日止，源态环保已收到股东柏年 机械缴纳的注册资本（实收资本）693.6 万元，股东李艳章缴纳的注册资本（实
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收资本）326.4 万元。2013 年 10 月 11 日，杭州市工商行政管理局富阳分局出具 《准予设立登记通知书》（富）准予设立[2013]TX 057026 号，通过了源态环保的 开业登记申请。
源态环保成立时，股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 柏年机械 | 1,020.00 | 693.60 | 货币 | 68.00 |
| 2 | 李艳章 | 480.00 | 326.40 | 货币 | 32.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,020.00 | - | 100 |
2、2014 年 4 月，第一次股权转让
(1)基本情况
2014 年 4 月 9 日，源态环保召开股东会，同意李艳章将其对源态环保 144 万元出资权（占注册资本 9.60%）转让给经纬中耀；同意柏年机械将其对源态环 保 306 万元出资权（占注册资本 20.40%）转让给经纬中耀。同日，上述各方相 应签署了《股权转让协议》。
经纬中耀系一家主要从事项目投资和开发的企业，有意于投资环保行业；李 艳章、柏年机械作为源态环保股东希望引进新的投资者促进公司发展，因此进行 本次股权转让。
2014 年 4 月 9 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。
2014 年 4 月 22 日，经纬中耀实缴出资 450 万元。出资完成后，源态环保的 股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 柏年机械 | 714.00 | 693.60 | 货币 | 47.60 |
| 2 | 李艳章 | 336.00 | 326.40 | 货币 | 22.40 |
| 3 | 经纬中耀 | 450.00 | 450.00 | 货币 | 30.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,470.00 | - | 100.00 |
（2）转让定价及作价依据
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| 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让价格 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 李艳章 | 经纬中耀 | 注册资本144 万元 （实缴0 元） |
0元 | 转让标的仅为认缴出资 额，因此转让价格为0 元 |
| 柏年机械 | 注册资本306 万元 （实缴0 元） |
0元 |
（3）关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经经纬中耀、李艳章、柏年机械承诺：
本次股权转让中，经纬中耀、经纬中耀股东、董事、监事、高级管理人员与 李艳章、柏年机械、柏年机械股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关 联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
3、2014 年 5 月，增加注册资本
2014 年 5 月 28 日，源态环保召开股东会，同意注册资本由 1,500 万元增加 至 10,000 万元。新增注册资本 8,500 万元，分别由李艳章认缴 1,904 万元出资额， 柏年机械认缴 4,046 万元出资额，经纬中耀认缴 2,550 万元出资额。
2014 年 5 月，源态环保完成关于本次增加注册资本的工商登记手续。本次 增资后，源态环保股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 柏年机械 | 4,760.00 | 693.60 | 货币 | 47.60 |
| 2 | 李艳章 | 2,240.00 | 326.40 | 货币 | 22.40 |
| 3 | 经纬中耀 | 3,000.00 | 450.00 | 货币 | 30.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,470.00 | - | 100 |
4、2015 年 4 月，第二次股权转让
（1）基本情况
2015 年 4 月 22 日，源态环保召开股东会，同意柏年机械将其持有的源态环 保 47.60%股权转让给浙江创韵。
2015 年 4 月 28 日，柏年机械与浙江创韵签订《股权转让协议》，柏年机械 将其持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60
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万元）转让给浙江创韵，未缴足部分由受让人履行缴纳义务。
2015 年 4 月 29 日，源态环保完成本次股权转让的工商登记手续。本次股权 转让后，源态环保股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 浙江创韵 | 4,760 | 693.6 | 货币 | 47.6 |
| 2 | 李艳章 | 2,240 | 326.4 | 货币 | 22.4 |
| 3 | 经纬中耀 | 3,000 | 450 | 货币 | 30 |
| 合计 | 10,000 | 1,470 | - | 100.00 |
（2）转让定价及作价依据
| 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让价格 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 柏年机械 | 浙江创韵 | 注册资本4,760 万元 （实缴693.60万元） |
693.60万元 | 因源态环保2014年亏损， 经交易双方协商，本次转 让按每1元实缴注册资本 价值1 元定价 |
（3）关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经柏年机械、浙江创韵承诺：
浙江创韵、浙江创韵股东、执行董事、监事、高级管理人员与柏年机械、柏 年机械股东、执行董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权 转让中不存在代持或其他协议安排。
5、 2015 年 5 月，第三次股权转让
（1）基本情况
2015 年 5 月 8 日，源态环保召开股东会，同意浙江创韵将其持有的源态环 保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）分别转让给 柏年机械部分股东杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅，及新进投资者北 树民、刘加起，未缴足部分由受让人履行缴纳义务。
2015 年 5 月 8 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，具体情 况如下：
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| 转让前 | 转让前 | 受让后 | 受让后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转出金额 | 受让金额 | ||||||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
（万元） | （万元） | 认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
| 1 | 杨树先 | - | - | - | 1,400.00 | 1,400.00 | 204.00 |
| 2 | 葛秀芳 | - | - | - | 700.00 | 700.00 | 102.00 |
| 3 | 王征宇 | - | - | - | 490.00 | 490.00 | 71.40 |
| 4 | 张凯申 | - | - | - | 280.00 | 280.00 | 40.80 |
| 5 | 马秀梅 | - | - | - | 290.00 | 290.00 | 42.26 |
| 6 | 北树民 | - | - | - | 800.00 | 800.00 | 116.57 |
| 7 | 刘加起 | - | - | - | 800.00 | 800.00 | 116.57 |
| 8 | 浙江创韵 | 4,760.00 | 693.60 | 4,760.00 | - | - | - |
2015 年 5 月 25 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。本次股权转让后， 源态环保的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 经纬中耀 | 3,000.00 | 450.00 | 货币 | 30.00 |
| 2 | 李艳章 | 2,240.00 | 326.40 | 货币 | 22.40 |
| 3 | 杨树先 | 1,400.00 | 204.00 | 货币 | 14.00 |
| 4 | 葛秀芳 | 700.00 | 102.00 | 货币 | 7.00 |
| 5 | 王征宇 | 490.00 | 71.40 | 货币 | 4.90 |
| 6 | 张凯申 | 280.00 | 40.80 | 货币 | 2.80 |
| 7 | 马秀梅 | 290.00 | 42.26 | 货币 | 2.90 |
| 8 | 北树民 | 800.00 | 116.57 | 货币 | 8.00 |
| 9 | 刘加起 | 800.00 | 116.57 | 货币 | 8.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,470.00 | - | 100.00 |
（2）本次转让定价及作价依据
| 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让价格 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江创韵 | 杨树先、葛秀 芳、王征宇、 张凯申、马秀 梅、北树民、 刘加起 |
注册资本4,760万 元（实缴693.6万 元） |
693.6万元 | 由于源态环保2014年 亏损，且浙江创韵持有 源态环保股权时间较 短，本次转让按每1元 实缴注册资本价值1元 定价（与2015年4月浙 江创韵取得源态环保股 权定价一致，未发生溢 价） |
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（3）仅时隔一个月，浙江创韵从受让到转让标的公司股权的原因
源态环保设立初期业务以设备销售、工程施工等为主，由于业务体系尚未完 善、市场知名度较低，源态环保业务开发进展缓慢，并由此导致 2014 年度亏损。 鉴于上述情况，柏年机械股东之间对于是否继续参与投资源态环保产生分歧，有 意向通过对外转让源态环保股权收回投资。浙江创韵由于看好水污染治理行业前 景，愿意受让源态环保股权并主导源态环保的业务发展。经双方协商一致，浙江 创韵受让柏年机械持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中 实缴 693.60 万元），并于 2015 年 4 月办理了变更工商登记。
浙江创韵成为源态环保股东后，因其资金周转原因，未能如期向柏年机械支 付股权转让价款，且在短期内预计难以对源态环保增加投资。同时，柏年机械部 分股东仍看好环保行业发展，并寻求到新的投资者北树民、刘加起共同投资源态 环保并推动其业务发展。2015 年 5 月，经协商一致，浙江创韵退出对源态环保 的投资，将其持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）分别转让给杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅、北树民、 刘加起。本次股权转让时，柏年机械股东共 6 名（即杨树先、张海生、葛秀芳、 王征宇、张凯申、马秀梅），其中杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅 5 名股东希望继续持有源态环保股权，马秀梅自愿放弃部分源态环保股权的受让权， 张海生由于个人原因不再参与对源态环保的投资，相应的源态环保股权由新进投 资者北树民、刘加起承接。
上述股权转让经交易双方确认并出具承诺，不存在异议、纠纷或潜在纠纷， 不存在代持或其他协议安排。
（4）柏年机械部分股东及其他投资者不存在直接受让柏年机械持有的标的 公司股权的障碍
2015 年 4 月，柏年机械将其持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）转让给浙江创韵，是基于源态环保业务开展缓 慢，柏年机械股东内部对于是否继续参与源态环保的投资未达成一致，而浙江创 韵在 2015 年有意向参与水污染治理相关业务的交易背景下进行的股权转让，交
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易双方就上述交易作价和交易真实性均出具了确认函。
2015 年 5 月，浙江创韵由于自身资金周转原因，未能如期向柏年机构支付 股权转让款，且无法追加对源态环保的投资，将其持有的源态环保股权转让给柏 年机械部分股东及其他新进投资者，是基于柏年机械部分股东仍看好环保行业发 展，并寻求外部投资者共同投资源态环保的背景下进行的股权转让，交易各方亦 就上述交易作价和交易真实性出具了确认函。
上述股权转让各方均是具有完全民事行为能力的法人或自然人，不存在不能 担任企业股东的情况，也不存在对柏年机械部分股东及其他投资者直接受让柏年 机械持有的标的公司股权产生障碍或影响的情况。基于上述实际情况以及交易各 方的确认，浙江创韵短时间内受让、转让标的公司股权，其股权转让是真实、有 效的，且交易各方不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不存在代持或其他协议安排。
（5）关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经浙江创韵、柏年机械及葛秀芳、杨树先、王征宇、马秀梅、张 凯申、北树民、刘加起承诺：
浙江创韵、浙江创韵股东、执行董事、监事、高级管理人员与柏年机械、柏 年机械股东、执行董事、监事、高级管理人员之间，以及与北树民、刘加起均不 存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
6、 2015 年 10 月，第四次股权转让
（1）基本情况
2015 年 10 月 21 日，源态环保召开股东会，同意刘加起将其持有的源态环 保 600 万元出资额（占注册资本 6.00%，其中实缴 87.43 万元）转让给李艳章， 刘加起将其持有的源态环保 200 万元出资额（占注册资本 2.00%，其中实缴 29.14 万元）转让给周萍、李艳章将其持有的源态环保 100 万元出资额（占 1.00%，其 中实缴 14.57 万元）股权转让给北树民。
2015 年 10 月 21 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，并约 定未缴足部分由受让人履行缴纳义务，具体情况如下：
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| 转让前 | 转让前 | 受让后 | 受让后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
转出金额 （万元） |
受让金额 （万元） |
认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
| 1 | 李艳章 | 2,240.00 | 326.40 | 100.00 | 600.00 | 2,740 | 399.26 |
| 2 | 北树民 | 800.00 | 116.57 | - | 100.00 | 900.00 | 131.14 |
| 3 | 周萍 | - | - | - | 200.00 | 200.00 | 29.14 |
| 4 | 刘加起 | 800.00 | 116.57 | 800.00 | - | - | - |
本次股权转让的原因如下：
刘加起因个人原因，拟将其持有的源态环保股权进行转让；北树民希望增加 对源态环保的投资；新投资人周萍有意投资环保行业并与源态环保股东及管理层 沟通良好，各方一致同意周萍向源态环保投资；李艳章作为源态环保股东为促进 源态环保发展，引进新股东，同意进行上述股权转让受让行为。所以，上述原股 东与新股东各自达成相关转受让协议。
2015 年 11 月 11 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。本次股权转让 后，源态环保的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 经纬中耀 | 3,000 | 450.00 | 货币 | 30.00 |
| 2 | 李艳章 | 2,740 | 399.26 | 货币 | 27.40 |
| 3 | 杨树先 | 1,400 | 204.00 | 货币 | 14.00 |
| 4 | 葛秀芳 | 700 | 102.00 | 货币 | 7.00 |
| 5 | 王征宇 | 490 | 71.40 | 货币 | 4.90 |
| 6 | 张凯申 | 280 | 40.80 | 货币 | 2.80 |
| 7 | 马秀梅 | 290 | 42.26 | 货币 | 2.90 |
| 8 | 北树民 | 900 | 131.14 | 货币 | 9.00 |
| 9 | 周萍 | 200 | 29.14 | 货币 | 2.00 |
| 合计 | 10,000 | 1,470 | - | 100 |
（2）转让定价及作价依据
| 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让价格 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 李艳章 | 北树民 | 注册资本100 万元出资额 （实缴14.57 万元） |
36万元 | 源态环保2015 年实现 业绩增长，各方经协商 |
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| 刘加起 | 李艳章 | 注册资本600万元 （实缴87.43 万元） |
216万元 | 一致确定本次转让按每 1 元实缴注册资本价值 2.47元定价 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 周萍 | 注册资本200万元 （实缴29.14 万元） |
72万元 |
（3）关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经李艳章、北树民、刘加起、周萍承诺：李艳章、北树民、刘加 起、周萍之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
7、 2015 年 11 月第五次股权转让
（1）基本情况
2015 年 11 月，李艳章等 9 名源态环保股东与王俊辉及源态环保、上海创韬 签署《股权转让协议》。作为源态环保收购上海创韬 100%股权的对价的一部分， 李艳章等 9 名源态环保股东将各自所持的合计 4%的的源态环保股权转让给王俊 辉，并约定自上海创韬 100%股权变更登记至源态环保名下之日起，王俊辉成为 源态环保的股东并实际持有源态环保 4%的股权。
2016 年 5 月 19 日，王俊辉与李艳章等 9 名股东签署《股权转让协议》，具 体情况如下：
| 姓名 | 转让前 | 转让前 | 受让后 | 受让后 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 转出金 额（万 |
||||||
| 认缴出资 | 实缴出 资额（万 元） |
受让金额（万元）/出 让人 |
认缴出资 | 实缴出资 | ||
| 额（万元） | 元） | 额（万元） | 额（万元） | |||
| 王俊辉 | - | - | - | 120.00（经纬中耀） | 400.00 | 57.27 |
| 109.60（李艳章） | ||||||
| 56.00（杨树先） | ||||||
| 36.00（北树民） | ||||||
| 28.00（葛秀芳） | ||||||
| 19.60（王征宇） | ||||||
| 11.20（张凯申） | ||||||
| 11.60（马秀梅） | ||||||
| 8.00（周萍） | ||||||
| 合计 | - | - | - | 400.00 | 400.00 | 57.27 |
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通过本次股权转让，源态环保的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 经纬中耀 | 2,880.00 | 429.79 | 货币 | 28.80 |
| 2 | 李艳章 | 2,630.40 | 383.63 | 货币 | 26.304 |
| 3 | 杨树先 | 1,344.00 | 196.41 | 货币 | 13.44 |
| 4 | 北树民 | 864.00 | 127.01 | 货币 | 8.64 |
| 6 | 葛秀芳 | 672.00 | 98.08 | 货币 | 6.72 |
| 8 | 王征宇 | 470.40 | 69.15 | 货币 | 4.704 |
| 9 | 王俊辉 | 400.00 | 57.27 | 货币 | 4.00 |
| 10 | 马秀梅 | 278.40 | 40.93 | 货币 | 2.784 |
| 11 | 张凯申 | 268.80 | 39.51 | 货币 | 2.688 |
| 12 | 周萍 | 192.00 | 28.22 | 货币 | 1.92 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,470.00 | - | 100.00 |
上述股权转让于 2016 年 6 月 3 日办理了工商变更登记手续。
（2）转让定价及作价依据
| 转让方 经纬中耀、李 艳章、杨树 先、北树民、 葛秀芳、王征 宇、张凯申、 马秀梅、周萍 |
受让方 | 转让标的 | 转让价格 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 王俊辉 | 注册资本400 万元 （实缴57.27万元） |
141.46万元 |
源态环保2015 年实现 业绩增长，各方经协商 一致确定本次转让按每 1 元实缴注册资本价值 2.47元定价 |
源态环保 2015 年度实现业绩增长，业务实现稳步发展；上海创韬与源态环 保在业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一致，决定收购上海创韬 成为源态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保股东。根据交易各方签署的 本次股权转让协议，上海创韬 100%股权作价合计 241.46 万元，具体交易方案： ①源态环保向上海创韬股东王俊辉、王警卫、王建涛支付 100 万元；②李艳章等 9 名源态环保股东向王俊辉合计转让源态环保 400 万元出资额（实缴 57.27 万元）， 按每 1 元实缴注册资本 2.47 元定价，作价 141.46 万元。
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在本次股权转让时，上海创韬的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资比例（%） | ||
| 1 | 王俊辉 | 100 | 50 | 50 |
| 2 | 王建涛 | 60 | 30 | 30 |
| 3 | 王警卫 | 40 | 20 | 20 |
| 合计 | 200 | 100 | 100.00 |
于本次股权转让时，王俊辉是上海创韬的实际控制人及核心技术人员，王警 卫及王建涛授权王俊辉代表上海创韬全体股东与源态环保及其股东就本次交易 进行协商，并一致同意上述交易方案。上海创韬 100%股权于 2015 年 11 月变更 至源态环保名下，源态环保于 2016 年 6 月办理完毕王俊辉作为源态环保新进股 东的工商登记手续，2016 年 12 月向王俊辉、王警卫及王建涛支付 100 万元。
（3）关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经本次股权转让的各方承诺，本次股权转让中，各转让方与受让 方之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
8、2016 年 5 月第六次股权转让
（1）基本情况
2016 年 5 月 19 日，源态环保召开股东会，同意经纬中耀、李艳章将其各自 所持源态环保部分出资额转让给楼华，李艳章、杨树先、葛秀芳分别将其各自所 持源态环保部分出资额转让给姚水龙。同日，上述各方分别签署《股权转让协议》， 具体情况如下：
| 转让前 | 转让前 | 受让后 | 受让后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 姓名 |
转出金额 （万元） |
受让金额（万元） /出让人 |
|||||
| 序号 | 认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
|||
| 1 | 楼华 | - | - | - | 300.00（经纬中耀） | 700.00 | 107.59 |
| 400.00（李艳章） | |||||||
| 合计 | - | - | - | 700.00 | 700.00 | 107.59 | |
| 2 | 姚水龙 | - | - | - | 300.00（李艳章） | 500.00 | 70.34 |
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| 100.00（杨树先） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100.00（葛秀芳） | |||||||
| 合计 | - | - | - | 500.00 | 500.00 | 70.34 |
2016 年 6 月 3 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。上述股权转让完 成后，源态环保的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 经纬中耀 | 2,580.00 | 379.26 | 货币 | 25.80 |
| 2 | 李艳章 | 1,930.40 | 283.77 | 货币 | 19.304 |
| 3 | 杨树先 | 1,244.00 | 182.87 | 货币 | 12.44 |
| 4 | 北树民 | 864.00 | 127.01 | 货币 | 8.64 |
| 5 | 楼华 | 700.00 | 107.59 | 货币 | 7.00 |
| 6 | 葛秀芳 | 572.00 | 84.08 | 货币 | 5.72 |
| 7 | 姚水龙 | 500.00 | 70.34 | 货币 | 5.00 |
| 8 | 王征宇 | 470.40 | 69.15 | 货币 | 4.704 |
| 9 | 王俊辉 | 400.00 | 57.27 | 货币 | 4.00 |
| 10 | 马秀梅 | 278.40 | 40.93 | 货币 | 2.784 |
| 11 | 张凯申 | 268.80 | 39.51 | 货币 | 2.688 |
| 12 | 周萍 | 192.00 | 28.22 | 货币 | 1.92 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,470.00 | - | 100.00 |
（2）上述股权转让具体情况及转让价款支付情况如下：
| 受让 方 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 转让方 | 转让标的 | 转让价格 | 定价依据 | |
| 经纬中耀 | 楼华 | 注册资本300 万 元出资额（实缴 50.53万元） |
240万元 | 各方于2016年1月协商本次股权转让， 基于源态环保2015年业绩实现情况并 经协商一致确定本次转让价格，具体为 每1元注册资本对应0.8元转让款。由 于各股东已实缴到位的出资比例不同， 导致按每1 元实缴出资计算的价格存 在差异，其中：经纬中耀的转让价格为 4.75 元/每1 元实缴出资，李艳章的转 让价格为5.61元/每1元实缴出资。 |
| 李艳章 | 注册资本400 万 元出资额（实缴 57.06万元） |
320万元 |
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| 李艳章 | 姚水 龙 |
300 万元出资额 （实缴42.8 万 元） |
300万元 | 各方于2016年4月协商本次股权转让， 基于源态环保的2015年业绩实现情况 及2016年业绩预期经协商一致确定本 次转让价格，具体为每1元注册资本对 应1元转让款。由于经过前期多次股权 转让，各股东已实缴到位的出资比例因 四舍五入产生差异，导致按每1元实缴 出资计算的价格存在差异，其中：李艳 章的转让价格为7.01元/每1元实缴出 资，杨树先的转让价格为7.39 元/每1 元实缴出资，葛秀芳的转让价格为7.14 元/每1元实缴出资。 |
|---|---|---|---|---|
| 杨树先 | 100 万元出资额 （实缴13.54 万 元） |
100万元 | ||
| 葛秀芳 | 100 万元出资额 （实缴14万元） |
100万元 |
注：经纬中耀作为源态环保的财务投资者，其实缴出资比例较高；李艳章、 杨树先、葛秀芳作为源态环保创始团队，其实缴出资比例基本一致。
在同次股权转让过程中，经纬中耀、李艳章按每 1 元实缴出资计算的转让价 格存在较大差异，主要系经纬中耀为源态环保的财务投资者，其对源态环保的实 缴到位的出资比例较高所致；李艳章、杨树先、葛秀芳按每 1 元实缴出资计算的 转让价格略有差异，主要系经过前期多次股权转让后，各股东实缴到位的出资比 例因计算时四舍五入产生差异所致。
上述股权转让中，楼华、姚水龙受让股权价格存在较大差异，主要系股权转 让谈判时间区别。楼华取得源态环保股权事宜交易双方于 2016 年 1 月进行协商， 转让价格主要基于 2015 年源态环保的经营情况，根据未经审计财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，源态环保净资产 2,738.44 万元，2015 年实现净利润 92.12 万元。姚水龙取得源态环保股权事宜交易双方于 2016 年 4 月进行协商，从 2016 年开始源态环保市场开拓取得良好成果，承接订单量较 2015 年有较大增长，股 权转让价格参考了上述实际经营情况，较楼华的转让价格有所溢价。
总体来看，上述股权转让的交易谈判均由交易双方单独开展，以源态环保业 绩实现情况及未来业绩预期为定价基础，经双方协商一致确定，转让价格是交易 双方的真实意思表示，价格略有差异，情况合理。此外，上述股权转让各方均对 上述股权转让进行了确认并出具承诺，确认上述股权转让不存在异议、纠纷或潜 在纠纷，不存在代持或其他协议安排。如因上述股权转让产生税务稽核风险，需 要补缴税款或给源态环保造成损失的，由股权转让责任方承担相关责任。
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（3）时隔半年，第六次和第五次股权转让作价差异巨大的原因
第六次和第五次股权转让作价差异主要由于：
①第五次股权转让的交易对价是源态环保收购上海创韬 100%股权的对价的 一部分，上海创韬与源态环保在业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协 商一致，决定收购上海创韬成为源态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保 股东，2015 年 11 月第五次股权转让价格与 2015 年 10 月第四次股权转让价格一 致。
②上海创韬主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，在 物联网管控及信息处理云平台的开发领域具有较为丰富的技术及产品研发成果。 2015 年 11 月，上海创韬成为源态环保全资子公司后，源态环保从以污水处理设 备销售、污水处理工程项目施工为主的业务模式逐步向物联网管控及信息处理云 平台的开发及搭建转型。2016 年初，源态环保与上海创韬进行了业务整合，在 市场拓展上有所突破。
因此，2016 年第六次股权转让的定价在 2015 年业绩实现情况的基础上，综 合考虑了源态环保向智慧治水信息化平台建设业务的转型及未来发展前景，因此 较 2015 年第五次股权转让价格有较大的溢价。
（4）关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经本次股权转让的各方承诺，本次股权转让中，各转让方与受让 方之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
基于上述，除源态环保现有股东中马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲，两人之 间具有亲属关系以外，历次股权转让涉及的交易各方之间无其他关联关系；历次 股权转让的交易各方之间不存在代持或其它协议安排。
9、2016 年股东实缴出资
源态环保股东经纬中耀分次缴纳实缴出资额 1,050 万元，2016 年 8 月 31 日， 源态环保办理完成增加实缴出资额的工商变更登记手续。本次实缴出资后，源态 环保具体股权结构如下：
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| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 经纬中耀 | 2,580.00 | 1,429.26 | 货币 | 25.80 |
| 2 | 李艳章 | 1,930.40 | 283.77 | 货币 | 19.304 |
| 3 | 杨树先 | 1,244.00 | 182.87 | 货币 | 12.44 |
| 4 | 北树民 | 864.00 | 127.01 | 货币 | 8.64 |
| 5 | 楼华 | 700.00 | 107.59 | 货币 | 7.00 |
| 6 | 葛秀芳 | 572.00 | 84.08 | 货币 | 5.72 |
| 7 | 姚水龙 | 500.00 | 70.34 | 货币 | 5.00 |
| 8 | 王征宇 | 470.40 | 69.15 | 货币 | 4.704 |
| 9 | 王俊辉 | 400.00 | 57.27 | 货币 | 4.00 |
| 10 | 马秀梅 | 278.40 | 40.93 | 货币 | 2.784 |
| 11 | 张凯申 | 268.80 | 39.51 | 货币 | 2.688 |
| 12 | 周萍 | 192.00 | 28.22 | 货币 | 1.92 |
| 合计 | 10,000 | 2,520 | - | 100 |
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成之后，源态环保尚未缴纳的 注册资本合计 7,480 万元的缴纳义务由上市公司履行。
截至本法律意见书出具日，根据源态环保历次股权转让涉及的交易各方出具 的确认，源态环保现有股东马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲，除此之外，其他股 东间不存在关联关系。除上述披露内容外，源态环保历次股权转让交易中不存在 代持或其他协议安排。上述股权转让亦不存在异议、纠纷或潜在纠纷。如产生税 务稽核风险，需要补缴税款或给源态环保造成损失的，由相关责任方承担责任。
本所律师经核查认为 ，标的资产权属清晰，本次发行股份购买资产的交易对 方依法持有标的资产，有权以标的资产认购发行人拟发行的股份。
（三）源态环保的分公司
1、浙江源态环保科技服务有限公司衢江分公司
| 名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司衢江分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330803MA28F6YD90 |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
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| 注册地址 | 衢州市衢江区振兴西路203号305室 |
|---|---|
| 负责人 | 聂长青 |
| 成立日期 | 2016年08月31日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、 技术服务、技术成果转让；环保机械设备及配件销售、安装、维护； 电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用 品、工艺美术礼品销售，以公司名义承接：环境保护治理工程设计、 施工、机电设备安装工程、市政公用工程施工。 |
2、浙江源态环保科技服务有限公司海宁分公司
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司海宁分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330481MA28AE692B |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼5层A-5015室 |
| 负责人 | 秦雅洁 |
| 成立日期 | 2016年05月31日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发， 技术服务，技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；环保机械 设备及配件批发、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施 工；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办 公用品、工艺美术礼品批发。 |
3、浙江源态环保科技服务有限公司金华分公司
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司金华分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330702MA28DLY37H |
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
| 注册地址 | 浙江省金华市婺城区城北工业园区玉壶街以东翠竹庭院9 幢102 室 C216 |
| 负责人 | 秦雅洁 |
| 成立日期 | 2016年04月20日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、 技术服务、技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；环保机械 设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公路工程施 |
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工；电子产品（除电子出版物）、计算机硬件、计算机配件、五金制 品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品（除文物）销售。
4、浙江源态环保科技服务有限公司安吉分公司
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司安吉分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330523MA28C7NB90 |
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
| 注册地址 | 安吉县昌硕街道文馨路17、19号二楼、三楼 |
| 负责人 | 秦雅洁 |
| 成立日期 | 2016年4月14日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发， 技术服务，技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；环保机械 设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程，市政公用工程施 工；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办 公用品、工艺美术礼品销售。 |
5、浙江源态环保科技服务有限公司海南分公司
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司海南分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91460100MA5RCJQU9X |
| 类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区海甸万恒路18号万恒城市花园G2栋206房 |
| 负责人 | 傅旭东 |
| 成立日期 | 2016年3月25日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发， 技术服务，技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；小型机械 及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装 工程、市政公用工程施工；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五 金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。 |
6、浙江源态环保科技服务有限公司临安分公司
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司临安分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330185MA27WP86XB |
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50
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| 类型 | 一人有限责任公司分公司（私营法人独资） |
|---|---|
| 注册地址 | 临安市锦城街道横潭村 |
| 负责人 | 秦雅洁 |
| 成立日期 | 2016年1月12日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、 技术服务、技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；小型机械 及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装 工程、市政公用工程施工；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五 金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。 |
7、浙江源态环保科技服务有限公司建德分公司
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司建德分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330182MA27YUKH0C |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市建德市寿昌镇 |
| 负责人 | 秦雅洁 |
| 成立日期 | 2016年10月19日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发， 技术服务，技术成果转让；计算机信息系统、环境监测设备系统集成； 环境污染治理设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、环保工程、 工业自动化控制系统工程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程 设计、施工；小型机械及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、 维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工；河道清淤、管道疏通 服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、计算机配件、五金 制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。 |
8、浙江源态环保科技服务有限公司余杭分公司
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司余杭分公司 |
|---|---|
| 注册号 | 330184000294628 |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区北沙西路9号4号楼2楼210 室 |
| 负责人 | 李艳章 |
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| 成立日期 | 2014年05月12日 |
|---|---|
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发， 技术服务，技术成果转让；环保机械设备及配件销售、安装、维护； 电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用 品、工艺礼品销售。 |
9、浙江源态环保科技服务有限公司舟山分公司
| 公司名称 | 浙江源态环保科技服务有限公司舟山分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330901MA28KANP5L |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 舟山市定海区临城街道海宇道272号1001-1室 |
| 负责人 | 杨树先 |
| 成立日期 | 2017年2月10日 |
| 经营范围 | 以总公司名义承接：污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、 计算机软件技术开发，技术服务，技术成果转让；计算机信息系统、 环境监测设备系统集成；环境污染治理设施维护；垃圾处理工程、污 水治理工程、环保工程、工业自动化控制系统工程、水利工程设计， 施工；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制造；环保机 械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程 施工；河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动 化设备、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼 品销售。 |
（四）标的股权的权利限制
根据交易对方提供的说明和承诺等资料，交易对方持有的源态环保 100%股 权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
（五）主要资产情况
根据源态环保提供的资料，截至本法律意见书出具之日，源态环保主要资产 为子公司、土地使用权以及房屋建筑物、专利、计算机软件著作权等，具体如下：
1、子公司
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（1）上海创韬
上海创韬为源态环保全资子公司。
1）基本情况
| 公司名称 | 上海创韬自控科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913101185741381565 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-75室 |
| 法定代表人 | 王俊辉 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2011年04月29日 |
| 营业期限 | 2011年4月29日至2021年4月28日 |
| 经营范围 | 自动化控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、机电科技领域的技 术研发、技术服务、技术咨询、技术转让，自动化控制系统集成， 销售自动化设备、计算机软硬件、仪器仪表、电子产品。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2）历史沿革
A.上海创韬设立
上海创韬系由张志伟、王警卫、朱永杰于 2011 年 4 月 29 日共同出资成立的 有限责任公司，设立时的注册资本为人民币 50 万元，其中王警卫以货币方式认 缴出资 30 万元（实缴 6 万元），占注册资本的 60%；张志伟以货币方式认缴出资 10 万元（实缴 2 万元），占注册资本的 20%；朱永杰以货币方式认缴出资 10 万 元（实缴 2 万元），占注册资本的 20%。
2011 年 4 月 26 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011） 字第 40563 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 4 月 25 日止，上海创韬已收 到张志伟、王警卫和朱永杰首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万 元。
2011 年 5 月 6 日，上海市工商行政管理局青浦分局核发《企业法人营业执 照》，通过了上海创韬的开业登记。
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上海创韬设立时，股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 王警卫 | 30 | 6 | 货币 | 60 |
| 2 | 张志伟 | 10 | 2 | 货币 | 20 |
| 3 | 朱永杰 | 10 | 2 | 货币 | 20 |
| 合计 | 50 | 10 | 100 |
B.2013 年 2 月第一次股权转让
2013 年 2 月 19 日，上海创韬召开股东会同意张志伟将其持有的上海创韬 10 万元出资额（占注册资本 20%，其中实缴 2 万元）转让给王俊辉，朱永杰将其持 有的上海创韬 10 万元出资额（占注册资本 20%，其中实缴 2 万元）转让给王俊 辉，王警卫将其对上海创韬 5 万元出资权（占注册资本的 10%）转让给王俊辉， 王警卫将其对上海创韬 15 万元出资权（占注册资本的 30%）转让给王建涛。
同日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，上海创韬股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 王俊辉 | 25 | 4 | 货币 | 50 |
| 2 | 王建涛 | 15 | - | 货币 | 30 |
| 3 | 王警卫 | 10 | 6 | 货币 | 20 |
| 合计 | 50 | 10 | 100 |
2013 年 3 月 4 日，上海创韬办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。 C．2013 年股东实缴出资
2013 年 4 月 8 日，王俊辉以货币方式增加实缴出资 21 万元；王警卫以货币 方式增加实缴出资 4 万元；王建涛以货币方式增加实缴出资 15 万元。
2013 年 4 月 8 日，上海永城会计师事务所有限公司出具（永城会验（2013） 字第 40345 号）《验资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 8 日止，上海创韬已收 到王俊辉、王警卫、王建涛缴纳的实收资本 40 万元。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本次股东实缴出资后，上海创韬股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 王俊辉 | 25 | 25 | 货币 | 50 |
| 2 | 王建涛 | 15 | 15 | 货币 | 30 |
| 3 | 王警卫 | 10 | 10 | 货币 | 20 |
| 合计 | 50 | 50 | 100 |
2013 年 4 月 16 日，上海创韬办理完成关于上述实缴出资的工商登记手续。 D．2013 年 6 月第一次增资
2013 年 6 月 3 日，上海创韬召开股东会，同意注册资本从 50 万元增加至 100 万元，其中，王俊辉以现金出资 25 万元，王警卫以现金出资 10 万元，王建涛以 现金出资 15 万元。
2013 年 6 月 18 日，上海永城会计师事务所有限公司出具了（永城会验（2013） 字第 40657 号）《验资报告》，经审验，截至 2013 年 6 月 28 日止，上海创韬已收 到王俊辉、王警卫、王建涛缴纳的实收资本 50 万元。
本次增资后，上海创韬股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比 例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | |||
| 1 | 王俊辉 | 50 | 50 | 货币 | 50 |
| 2 | 王建涛 | 30 | 30 | 货币 | 30 |
| 3 | 王警卫 | 20 | 20 | 货币 | 20 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
2013 年 6 月 27 日，上海创韬办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。 E.2014 年第二次增资
2014 年 7 月 2 日，上海创韬召开股东会，同意将注册资本由 100 万元增加 至 200 万元。其中，王俊辉认缴出资 50 万元；王建涛认缴出资 30 万元；王警卫 认缴出资 20 万元。
本次增资后，上海创韬的股权结构如下：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | |||
| 1 | 王俊辉 | 100 | 50 | 货币 | 50 |
| 2 | 王建涛 | 60 | 30 | 货币 | 30 |
| 3 | 王警卫 | 40 | 20 | 货币 | 20 |
| 合计 | 200 | 100 | 100 |
2014 年 7 月 10 日，上海创韬办理完成上述增资的工商变更登记手续。 F.2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 9 日，上海创韬召开股东会，同意源态环保受让王俊辉持有的 上海创韬 100 万元出资额，占注册资本 50%，同意源态环保受让王建涛持有的上 海创韬 60 万元出资额，占注册资本 30%，同意源态环保受让王警卫持有的上海 创韬 40 万元出资额，占注册资本 20%。
本次股权转让后，上海创韬股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | |||
| 1 | 源态环保 | 200 | 100 | 货币 | 100 |
| 合计 | 200 | 100 | - | 100 |
2015 年 11 月 30 日，上海创韬办理完成本次增资的工商变更登记手续。至 此，上海创韬成为源态环保全资子公司。
（2）安徽源态环保科技有限公司
安徽源态环保科技有限公司为源态环保全资子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽源态环保科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91341824MA2MQE115H |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省宣城市绩溪县生态工业园区徽源路 |
| 法定代表人 | 葛秀芳 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2015年10月28日 |
| 营业期限 | 2015年10月28日至2035年10月27日 |
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| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术 开发，技术服务，技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工； 小型机械及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护； 机电设备安装工程、市政公用工程施工；电子产品、计算机硬件、 计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
|
|---|---|---|
（3）宁夏原生态环保科技有限公司
宁夏原生态环保科技有限公司为源态环保全资子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 宁夏原生态环保科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91640181MA75X7QGXW |
| 类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 宁夏灵武市再生资源循环经济示范区兴捷路东侧（宁夏鼎博工贸 公司院内） |
| 法定代表人 | 聂长青 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 营业期限 | 2016年10月17日至2036年10月17日 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术 开发、技术服务、技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工； 小型机械设备及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维 护；电气设备安装工程、市政公用工程施工；电子产品、计算机 硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术 礼品销售。 |
（4）浙江科沃环境检测有限公司
浙江科沃环境检测有限公司为源态环保全资子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江科沃环境检测有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330183MA280JFH4R |
| 类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 注册地址 | 杭州富阳区场口镇盘龙山路20号第4幢第四层 |
| 法定代表人 | 杨树先 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
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| 成立日期 | 2016年12月8日 |
|---|---|
| 营业期限 | 2016年12月08日至2036年12月06日 |
| 经营范围 | 环境检测服务 |
（5）北京源态环保科技有限公司
北京源态环保科技有限公司为源态环保控股子公司，持股比例为 51%，基本 情况如下：
| 公司名称 | 北京源态环保科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110113MA009KR7XF |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1 号科技创新功能 区) |
| 法定代表人 | 王辉 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年11月14日 |
| 营业期限 | 2016年11月14日至2066年11月13日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成服务；机械设 备维修；大气污染治理；污水处理；专业承包；施工总承包；劳 务分包；销售电子产品、计算机软件及外围设备、五金、办公用 品、工艺美术品（不含文物）、农药、花卉、机械设备；城市园 林绿化施工；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、对外劳务 合作）；工程勘察设计；园林景观设计。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
（6）海南兴源态环保科技有限公司
海南兴源态环保科技有限公司为源态环保全资子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 海南兴源态环保科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91469028MA5RH21U0F |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 海南省临高县临城镇北门市场（福临广场斜对面） |
| 法定代表人 | 葛秀芳 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
| 成立日期 | 2017年5月9日 |
|---|---|
| 营业期限 | 2017年5月9日至长期有效 |
| 经营范围 | 污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开 发、技术服务、技术成果转让；计算机信息系统；环境监测设备集 成系统；环境污染治理设施维护；垃圾处理工程，污水治理工程， 环保工程，工业自动化控制系统工程，水利工程设计、施工；环境 保护治理工程设计、施工，环保设备生产、安装、销售、维护；机 电设备安装工程，市政公用工程；河道清淤、生态修复；管道疏通 服务；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、 办公用品、工艺美术礼品销售。 |
2、自有房产
截至本法律意见书出具日，源态环保持有的房屋所有权证书情况如下：
| 他项 权利 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 房屋产权证号 | 坐落位置 | 面积（m2） | |
| 1 | 富房权证初字第208021号 | 富阳区场口镇盘龙山路20 号第 四幢 |
7872.55 | 无 |
| 2 | 富房权证初字第208020号 | 富阳区场口镇盘龙山路20 号第 三幢 |
2211.05 | 无 |
| 3 | 富房权证初字第208019号 | 富阳区场口镇盘龙山路20 号第 二幢 |
1536.61 | 无 |
| 4 | 富房权证初字第208018号 | 富阳区场口镇盘龙山路20 号第 一幢 |
25.27 | 无 |
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，源态环保持有的土地使用权证书情况如下：
| 使用权 类型 |
面积 （M2） |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证号 | 坐落 | 用途 | 终止日期 | |||
| 1 | 富国用（2015） 第008878号 |
富阳区场口镇盘 龙山路20号 |
工业 用地 |
出让 | 9367.00 | 2064.4.27 | 无 |
（2）专利
截至本法律意见书出具日，源态环保已经取得专利证书的专利共 6 项，均为 实用新型专利，具体情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
59
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
| 序号 | 名称 | 发明人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 真空气 动隔膜 阀 |
李艳章；江 文斌 |
ZL 2015 2 0180164.7 | 2015.03.27 | 源态环保 | 2015.08.19 |
| 2 | 一种新 型预制 泵站 |
李艳章；杨 树先；王红 云；张奇 |
ZL 2015 2 0180570.3 | 2015.03.27 | 源态环保 | 2015.09.09 |
| 3 | 一种新 型城镇 污水处 理设备 |
李艳章；江 文斌 |
ZL 2015 2 0277124.4 | 2015.04.29 | 源态环保 | 2015.11.04 |
| 4 | 一体化 污水处 理系统 |
李艳章 | ZL 2014 2 0488097.0 | 2014.08.27 | 源态环保 | 2015.03.11 |
| 5 | 污水提 升装置 |
李艳章 | ZL 2014 2 0489009.9 | 2014.08.27 | 源态环保 | 2014.12.24 |
| 6 | 污水处 理设备 |
李艳章 | ZL 2014 2 0489004.6 | 2014.08.27 | 源态环保 | 2015.01.07 |
（3） 软件著作权
截至本法律意见书出具日，源态环保持有的软件著作权证书情况如下：
| 著作 权人 |
首次发 表日期 |
权力取得 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 开发完成日期 | 权利范围 | 登记号 | |||
| 1 | 源态河道污染源监测 APP软件【简称：河道 污染源监测APP】V1.0 |
源态 环保 |
2015.12.17 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2016SR210574 |
| 2 | 源态污水管网监测软件 【简称：污水管网监测】 V2.1 |
源态 环保 |
2015.11.12 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2016SR092112 |
| 3 | 源态水质在线监测软件 【简称：V1.1】 |
源态 环保 |
2015.10.09 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2016SR092118 |
| 4 | 源态农村生活污水远程 监控软件【简称：源态 远程监控软件】V2.0 |
源态 环保 |
2014.01.15 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2016SR041099 |
| 5 | 源态农村生活污水处理 设施运维软件【简称： 源态运维软件】V2.0 |
源态 环保 |
2014.05.08 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2016SR039770 |
| 6 | 源态供水安全管控软件 | 源态 | 2016.07.01 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2016SR401670 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
60
北京观韬中茂律师事务所
法律意见书
| 著作 权人 |
首次发 表日期 |
权力取得 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 开发完成日期 | 权利范围 | 登记号 | |||
| V2.0 | 环保 | ||||||
| 7 | 源态大数据分析系统软 件V2.0 |
源态 环保 |
2016.07.08 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2016SR401667 |
| 8 | 源态河道污染源检测软 件【简称：河道污染源 检测软件】V1.0 |
源态 环保 |
2015.12.25 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2016SR283053 |
| 9 | 源态河长制APP管理软 件V2.0 |
源态 环保 |
2016.04.29 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR039376 |
| 10 | 源态排涝站联动系统管 控软件 |
源态 环保 |
2016.07.14 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR039377 |
| 11 | 源态节水中水回用管控 软件 |
源态 环保 |
2016.01.01 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR039378 |
| 12 | 智慧畜牧信息化软件 | 源态 环保 |
2017.1.5 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR172373 |
4、主要资产权利受限情况
截至本法律意见书出具日，源态环保主要资产权属清晰，不存在抵押、质押 等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况。
本所律师经核查认为：
-
1、源态环保及其子公司拥有的主要财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
-
2、源态环保及其子公司已取得的财产权属证书合法有效。
-
3、截至本法律意见书出具之日，源态环保及其子公司主要财产所有权或使
-
用权上不存在其他权利限制。
-
（六）源态环保的业务
-
1、源态环保的经营范围
根据源态环保现行有效的《公司章程》及《营业执照》，源态环保的经营范 围为：污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
61
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
术服务，技术成果转让；计算机信息系统、环境监测设备系统集成；环境污染治 理设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、环保工程、工业自动化控制系统工 程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制造； 环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工； 河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、计算机配 件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。
经本所律师核查，源态环保的业务与营业执照所登记的经营范围一致
2、源态环保的主营业务
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点， 提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、 污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及 系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。
3、源态环保拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，源态环保持有以下与经营活动 相关的资质和许可：
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑业企业资质证 书 |
市政公用工程 施工总承包叁 级、环保工程专 业承包叁级 |
D333104116 | 2021.11.8 | 杭州市城乡 建设委员会 |
2017．4.24 |
| 2 | 浙江省环境污染防 治工程专项设计服 务能力评价证书 |
评价范围：水污 染治理；证书等 级：乙级。 |
浙环专项设计 证A-216号 |
2017.1.6至 2020.1.5 |
浙江省环保 产业协会 |
2017.1.6 |
| 3 | 浙江省环境污染治 理工程总承包服务 能力评价证书 |
评价范围：水污 染治理；证书等 级：乙级。 |
浙环总承包证 A-182号 |
2017.1.6至 2020.1.5 |
浙江省环保 产业协会 |
2017.1.6 |
| 4 | 污染治理设施运行 服务能力评价证书 |
评价类别与级 别：生活污水处 理三级 |
浙运评 3-1-049 |
2016.10.8至 2017.10.7 |
浙江省环保 产业协会 |
2016.10.8 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
62
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，源态环保持有下列业务相关的 许可证：
| 序号 | 证书名称 | 许可范围 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
| 1 | 安全生产许可证 | 建筑施工 | （浙）JZ安许证字 【2016】019102 2/1 |
2016年12月6 日至2019年12 月5 日 |
浙江省住房 和城乡建设 厅 |
2016.12.6 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，源态环保持有下列业务相关的 高新技术企业证书：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 | GR201633001307 | 三年 | 浙江省科学技术厅、财政厅、 国家税务局、地方税务局 |
2016.11.12 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，源态环保持有下列其他相关资 质证书：
| 序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理体系认 证证书 |
质量管理体系 | 10114Q15372ROS | 2017.10.13 | 北京中联天润认 证中心（ZLTR） 证明 |
2014.10.1 4 |
| 2 | 环境管理体系 2B-6环境管理体 系认证ISO14001 |
环境管理体系 | 10114E22188ROS | 2017.12.9 | 北京中联天润认 证中心（ZLTR） 证明 |
2014.12.1 0 |
| 3 | 职业健康安全管 理体系2B-7职业 健康安全管理体 系认证 OHSA18001 |
职业健康安全 管理体系 |
10115S10006ROS | 2018.1.3 | 北京中联天润认 证中心（ZLTR） 证明 |
2015.1.4 |
本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，源态环保的经营范围已经
有权部门许可及核准，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。
（七）源态环保的主要客户、供应商
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
63
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2013 年度及 2014 年度，源态环保成立初期业务较为简单，主要生产销售污 水处理设备，采购、销售规模较小，客户及供应商较为分散。
报告期内源态环保前五名客户情况如下：
| 不含税销售额 （万元） |
占营业收 入的比重 |
是否是 关联方 |
||
|---|---|---|---|---|
| 时间 | 客户 | |||
| 2016年度 | 富阳区人民政府农业和农村工作办公室 | 1,891.20 | 40.52% | 否 |
| 杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办 公室 |
1,085.32 | 23.25% | 否 | |
| 海宁市“五水共治”指挥部办公室 | 325.47 | 6.97% | 否 | |
| 北京城建亚泰建设集团有限公司 | 191.93 | 4.11% | 否 | |
| 杭州市富阳区住房和城乡建设局 | 171.65 | 3.68% | 否 | |
| 合计 | 3,665.56 | 78.53% | - | |
| 2015年度 | 北京城建亚泰建设集团有限公司 | 1,103.57 | 59.19% | 否 |
| 富阳区人民政府农业和农村工作办公室 | 480.78 | 25.79% | 否 | |
| 安吉县农业和农村工作办公室 | 171.93 | 9.22% | 否 | |
| 池州市供水有限公司 | 53.19 | 2.85% | 否 | |
| 兴源环境科技股份有限公司 | 42.98 | 2.30% | 否 | |
| 合计 | 1,852.46 | 99.35% | - |
报告期内，源态环保的前五名供应商情况如下：
| 不含税采购额 （万元） |
占采购总 额的比重 |
是否是 关联方 |
||
|---|---|---|---|---|
| 时间 | 供应商 | |||
| 2016年度 | 天健创新（北京）监测仪表股份有限公司 | 439.57 | 17.30% | 否 |
| 安洲源（上海）环境科技有限公司 | 165.94 | 6.53% | 否 | |
| 临安市双宇复合材料有限公司 | 104.39 | 4.11% | 否 | |
| 杭州源牌环境科技有限公司建筑环境分公 司 |
93.53 | 3.68% | 否 | |
| 上海煊仁环保仪器有限公司 | 89.74 | 3.53% | 否 | |
| 合计 | 893.19 | 35.15% | - | |
| 2015年度 | 常州金雅化工有限公司 | 120.94 | 10.76% | 否 |
| 无锡太然环保科技有限公司 | 55.97 | 4.98% | 否 | |
| 佛山市平吉复合材料有限公司 | 50.47 | 4.49% | 否 | |
| 南方泵业股份有限公司 | 42.91 | 3.82% | 否 |
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
| 上海御晨环保设备有限公司 | 41.97 | 3.74% | 否 | |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 312.27 | 27.79% | - |
（八）重大侵权之债
根据源态环保出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，源 态环保不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。
（九）源态环保的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据源态环保出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 源态环保不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、兴源环境的批准和授权
2017 年 3 月 22 日，兴源环境召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司 发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易 的议案》、《关于审议<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的 议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于本次发行 股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、 《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三 规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购 买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关 于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机 构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
65
北京观韬中茂律师事务所
法律意见书
宜的议案》。
2017 年 5 月 24 日，兴源环境召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》、《关于签署本次发行股份购 买资产相关补充协议的议案》、《关于审议<兴源环境科技股份有限公司发行股 份购买资产报告书(草案)及摘要>的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、 备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、《关于公 司本次发行股份购买资产摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提 请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2、源态环保的批准和授权
2017 年 3 月 21 日，源态环保召开股东会，同意全体股东将其持有的源态环 保 100%股权，根据与兴源环境经协商确定的股权转让价格，全部转让给兴源环 境。全体股东一致承诺，放弃对其他股东本次转让给兴源环境的源态环保股权的 优先购买权。
（二）本次交易尚需取得兴源环境股东大会的批准以及中国证监会的核准。 本所律师经核查认为 ，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权， 尚需取得兴源环境股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，源态环保将成为兴源环境的全资子公司，仍为独立存续的 法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及源态环保 债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，兴源环境已就本次交易事项履行了下述信息披 露义务：
1、2017 年 1 月 24 日，兴源环境因筹划本次交易事项，发布了《关于重大 资产重组停牌公告》，公司股票自 2017 年 1 月 24 日起停牌。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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北京观韬中茂律师事务所
法律意见书
2、兴源环境董事会分别于 2017 年 2 月 7 日、14 日、21 日、28 日，2017 年 3 月 7 日、14 日、21 日发布了《关于重大资产重组进展公告》。2017 年 3 月 23 日发布了《关于资产重组的一般风险提示公告》、《关于公司股票暂不复牌的 提示性公告》，2017 年 3 月 30 日发布了《关于资产重组进展公告》，2017 年 4 月 8 日、15 日、22 日、29 日发布了《关于资产重组进展公告》，2017 年 5 月 9 日、16 日发布了《关于资产重组进展公告》。
3、2017 年 5 月 18 日，兴源环境发布《关于公司股票复牌公告》。
4、2017 年 3 月 22 日，兴源环境召开第三届董事会第十一次会议，并依法 予以公告。
5、2017 年 5 月 24 日，兴源环境召开第三届董事会第十三次会议，并依法 予以公告。
6、2017 年 5 月 24 日，兴源环境在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登 了《兴源环境科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公 告》，以公告形式通知召开本次股东大会。
本所律师经核查后认为 ，截至本法律意见书出具日，兴源环境已依法履行了 法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的 协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实 质条件逐项进行了核查，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1、根据《发行股份购买资产（草案）》，源态环保提供的《营业执照》，经本 所律师核查，源态环保是一家集治水与环保行业规划、软件开发与系统集成、产 品研发与销售、以及运行维护为一体的综合性环保服务企业，属于生态保护和治 理业，主要以自主研发技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，为客户提 供物联网管控、信息处理云平台的开发与搭建、污水治理设备的研发与销售、污
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北京观韬中茂律师事务所
法律意见书
水治理工程的承接与运维服务。
根据《发行股份购买资产（草案）》并经本所律师核查，兴源环境和源态环 保均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故， 不存在违反有关环境保护法律和法规的情形，本次交易符合国家环境保护的相关 法律和行政法规的规定。
根据《发行股份购买资产（草案）》并经本所律师核查，本次交易标的资产 为源态环保 100%股权，源态环保拥有的土地使用权不存在权属瑕疵，本次交易 不存在违反关于土地管理法律和行政法规的规定。
根据《发行股份购买资产（草案）》、《审计报告》并经本所律师核查，本次 交易涉及的经营者集中未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者 集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易不违反有关反垄断法律和行政 法规的规定。
本所律师经核查认为，兴源环境本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，兴源环境的股本总额为508,560,160股，在 不考虑兴源环境根据2016年年度股东大会决议实施资本公积金转增的情况下，本 次发行完成后，兴源环境的股本总额将增至521,467,923股，本次交易完成后，兴 源环境社会公众股东所持股份比例合计将不低于股本总额的10%。
本所律师经核查认为，本次交易完成后，兴源环境的股本总额和股权分布符 合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会 导致兴源环境不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项 的要求。
3、本次交易的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，兴源环境聘请了 具有从事证券、期货相关业务评估资格的天源评估对源态环保股东全部权益进行 了评估并出具了《评估报告》。兴源环境独立董事发表独立意见认为标的资产定 价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易定价符合中国 证监会的相关规定。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本所律师经核查认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的要求。
4、根据交易对方的承诺、源态环保的工商登记资料，并经本所律师核查， 源态环保的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，源态环保的股权过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本所律师经核查认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的要求。
5、本次交易完成后，源态环保将成为兴源环境的全资子公司，本次交易为 兴源环境环保业务整合和产业链延伸提供支持,兴源环境的主营业务不发生变化。 源态环保所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导 致其无法持续经营的情形。
本所律师经核查认为，本次交易有利于兴源环境增强持续经营能力，不存在 可能导致兴源环境在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次交易完成后，源态环保成为兴源环境的全资子公司，兴源环境的业 务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于兴源环境控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。本次交易不会影响兴源环境的独立性。
本所律师经核查认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、兴源环境已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。兴源环境上述规范法人治理的措施 不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，兴源环境仍将保持其健全有效 的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
的要求。
8、根据《发行股份购买资产（草案）》，源态环保主要为客户提供物联网 管控及信息处理云平台的开发与搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工 程的承接及运维服务。
本次交易将使兴源环境现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游运 营维护领域延伸，是兴源环境构建“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生 态修复+运营维护”的水处理全产业链布局的重要举措，为其环保业务的整合和产 业链的延伸提供支持。
此外，由于源态环保整体发展良好，与兴源环境在业务上具有协同性。本次 交易的完成将使上市公司产业布局进一步优化，通过标的公司业绩承诺的实现， 上市公司的每股收益将增加。本次交易有利于提高上市公司的资产质量、盈利能 力和综合竞争力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
根据上述交易对方作出的承诺，并经本所律师核查，交易对方与兴源环境及 其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
综上，本次交易有利于兴源环境提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈 利能力。有利于兴源环境减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、根据中汇审计出具的中汇会审[2017]2616号《审计报告》，兴源环境2016 年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据兴源环境、兴源环境现任董事和高级管理人员出具的承诺并经本所 律师核查，兴源环境及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》 第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次发行股份购买的资产为源态环保全体股东合计持有的源态环保100% 的股权，本所律师经核查认为，兴源环境本次交易拟购买的标的资产权属清晰， 源态环保全体股东对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转
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移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的 规定。
12、本次交易是为了促进产业整合，增强与兴源环境现有主营业务的协同效 应，不会导致兴源环境控制权的变更，本次交易系向兴源环境控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，在不考虑兴源环境 根据2016年年度股东大会决议实施资本公积金转增的情况下，本次发行股份购买 资产发行的股份数量为12,907,763股，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13、本次交易，兴源环境通过发行股份购买交易对方所持有源态环保100% 股权，未进行募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及《<上市公 司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号》。
14、兴源环境本次拟向交易对方发行股份的发行价格为42.61元/股，不低于 兴源环境第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
15、本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十 六条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
根据《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份购买 资产符合非公开发行股票的如下实质条件：
1、兴源环境本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人 民币1元，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据中汇审计为兴源环境出具的2014年度、2015年度、2016年度审计意 见，兴源环境财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了兴源环境2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度的经营成果和现金流量。符合《发行管理办法》
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第九条第（二）款的规定。
3、根据兴源环境2015年年度股东大会决议及2016年年度股东大会决议，兴 源环境2015年、2016年已根据公司章程进行了分红。兴源环境最近二年根据章程 规定实施分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
4、经本所律师查阅中汇审计为兴源环境出具的2014年度、2015年度、2016 年度《审计报告》，兴源环境最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
5、根据兴源环境说明并经本所律师查验，兴源环境与控股股东的人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，兴源环境最近十二个月内 不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第 九条第（六）款的规定。
6、根据兴源环境及兴源环境董事、监事、高级管理人员的承诺和相关主管 部门出具的合规证明文件，并经本所律师查验，兴源环境本次交易符合《发行管 理办法》第十条的相关规定：
（1）兴源环境本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；
（2）兴源环境最近十二个月均依承诺履行向投资者作出的公开承诺；
（3）兴源环境不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规 章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的 公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；
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（4）兴源环境控股股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
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规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
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（5）兴源环境现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
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百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）兴源环境不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师经核查认为， 兴源环境本次交易符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八、本次交易涉及的相关协议
2017 年 3 月 22 日，兴源环境与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》，该等协议就本次交易的方案、标的资产定价、资产交割、 支付方式、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约 责任等作出了约定。
2017 年 5 月 24 日，兴源环境与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》的未尽事宜进行了补充约定。
本所律师经核查认为 ，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规 定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议待获得兴源环境 股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律拘束力。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为合计持有源态环保 100%股权的 12 名股东。根据上述 股东作出的承诺，并经本所律师核查，交易对方与兴源环境及其股东、董事、监 事以及高级管理人员之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
根据上市公司及其控股股东、实际控制人作出的承诺，并经本所律师核查， 本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存
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在同业竞争情况。本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并 报表范围，不存在同业竞争问题。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下： （一）独立财务顾问
根据浙商证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，浙商证券具 备为兴源环境本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为兴源环境本次交易 担任法律顾问的资格。经办律师张文亮、薄春杰均持有《律师执业证》，具有合 法的执业资格。
（三）审计机构
根据中汇审计持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师 事务所证券、期货相关业务许可证》，中汇审计具备出具与本次交易相关的审计 报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据天源评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相 关业务评估资格证书》，天源评估具备为源态环保出具与本次交易相关的资产评 估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资 格。
本所律师经核查后认为， 参与兴源环境本次交易的中介机构均具备合法的执 业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖兴源环境股票的情况
兴源环境自 2017 年 1 月 24 日起停牌，根据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
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方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，就自 2016 年 7 月 23 日至 2017 年 5 月 23 日，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、 高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相 关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交 易进行了自查。
根据各方的自查报告及中证登出具的查询记录，上述人员中在本次核查期间 内存在买卖兴源环境股票的情况如下：
（一）买卖兴源环境股票的相关情况
根据兴源环境提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、中证登的《股 东股份变更明细清单》、相关人员提供的声明并经本所律师核查，本次核查期间， 除沈少鸿存在买卖兴源环境股票的情形外，交易对方及其他知悉本次发行股份购 买资产行为的法人及自然人在上述核查期间均不存在买卖兴源环境股票的情形。 沈少鸿买卖兴源环境股票的情形如下：
| 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|
| 2016年12月05日 | 卖出 | 195,515 |
| 结余数量（股） | 6,586,543 |
（二）对上述买卖股票行为的核查情况及核查结论
根据沈少鸿出具的《关于买卖股票的说明》，其买入兴源环境上述股票时， 并不知晓兴源环境本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖兴源环境股票的 行为系其本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策， 不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据兴源环境提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、《重组事项 交易进程备忘录》、相关人员出具的声明及兴源环境的停牌及其他公告等资料， 本所律师经核查认为， 从交易时间、交易背景情况等方面分析，沈少鸿于自查期 间内买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障 碍。
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十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
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1、兴源环境本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《兴源环境
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公司章程》的规定。
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2、兴源环境及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦 不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至兴源环境不存在实质性法律 障碍。
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4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兴源
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环境股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
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5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，兴源环境已依法履行了法定的信息披露和 报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件 规定的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形， 该等协议尚待本次交易获得兴源环境股东大会批准及中国证监会的核准后方生 效。
- 9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖兴源环境股票的行为不构成兴源环境本次交易的 重大法律障碍。
本法律意见书正本一式两份。
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- （ 本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于兴源环境科技股份有限公 司发行股份购买资产的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：张文亮
负责人：韩德晶
薄春杰
年 月 日
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