Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 24, 2017

兴源环境科技股份有限公司独立董事关于 发行股份购买资产的独立意见

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买经纬中耀 控股集团有限公司、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、 王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍合计持有的浙江源态环保科技服务有限公司（以 下简称“源态环保”）100%股权（以下简称“本次交易”）

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《发行股份购买资产协议》《盈 利预测补偿协议》及相关补充协议在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料 后，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《兴源环境科技股份有限公司章程》的有关规定，发表 如下独立意见：

1、本次发行股份购买资产方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份购买资产方案的相关议案经公司第三届董事会第十一 次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表 决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《兴源环境科技股份有限公司章程》 及其相关规范文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由 各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。

4、通过本次发行股份购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资 产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股 份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

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6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公 平、合理。

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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产 的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

杭世珺 王伟 任丽萍

兴源环境科技股份有限公司

2017 年5 月24 日

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