Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 24, 2017

兴源环境科技股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）与预案差异情况对比表

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”）已于 2017 年 3 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《兴源环境科技股份有 限公司发行股份购买资产预案》。2017 年 5 月 24 日兴源环境召开第三届董事会 第十三次会议，审议通过了《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

独立财务顾问浙商证券股份有限公司对重组报告书（草案）和重组预案进行 了核查，主要差异情况如下：

重组报告书（草案）章节	重组报告书（草案）章节	主要差异情况
第一节 重大 事项提示	一、本次交易方案、支付 方式安排概述	补充披露发行价格和发行数量将在上市公司2016年 度利润分配实施后相应调整等内容。
	二、本次交易标的评估值	根据最新评估结果更新了相关内容。
	三、本次发行股份的价格、 数量及锁定期安排	补充披露发行价格和发行数量将在上市公司2016年 度利润分配实施后相应调整等内容。
	四、本次交易不构成关联 交易，不构成重大资产重 组，不构成重组上市	根据最新审计结果更新了相关内容。
	五、业绩承诺、补偿安排 及减值测试	补充披露交易对方履行承诺的能力及约束措施等内 容。
	六、本次交易对上市公司 的影响	补充披露本次交易对上市公司主营业务、公司经营和 治理结构的影响等内容。
	七、本次交易尚需履行的 审批程序	补充更新上市公司已履行的决策程序。
	八、本次交易相关方做出 的重要承诺	与预案相同。
	九、本次交易对中小投资 者权益保护的安排	补充披露了标的公司核心人员任期限制及竞业禁止 的相关安排、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补 措施等内容。
	十、独立财务顾问的保荐 机构资格	与预案相同。
第二节 重大 风险提示	一、本次交易可能被暂停、 中止或取消的风险	根据相关风险的重要性做了删减，同时根据最新审 计、评估结果更新了相关内容。
	二、审批风险
	三、标的资产评估增值较 大的风险

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	四、业绩无法达到预期的 风险
	五、业绩补偿承诺实施的 违约风险
	六、本次交易形成的商誉 减值风险
	七、产业政策风险
	八、市场竞争加剧的风险
第三节 本次 交易概述	一、本次交易的背景	与预案相同。
	二、本次交易的目的	与预案相同。
	三、本次交易的决策过程	新增章节。
	四、交易对方、交易标的 及作价	新增章节。
	五、本次交易不构成关联 交易	新增章节。
	六、本次交易不构成重大 资产重组	新增章节。
第四节 交易 各方基本情 况	一、上市公司基本情况	根据最新审计结果更新了相关内容。
	二、交易对方情况	与预案相同
	三、其他事项说明	对应预案之“第四章”之“二、交易对方之间的关联 关系及一致行动人关系”、“三、交易对方与上市公司 的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况”、“四、交易对方最近五年内未 受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”、“五、交易对方 最近五年的诚信情况”、“六、交易对方是否存在泄露 本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的情形的说明”。
第五节 交易 标的情况	一、源态环保基本情况	根据最新审计结果更新了相关内容。
	二、交易标的主营业务具 体情况	对应预案之“第五章”之“七、主营业务情况”。
第六节 发行 股份情况	一、本次交易发行股份方 案	对应预案之“第二章”之“一、本次交易发行股份方 案”，补充披露发行价格和发行数量将在上市公司 2016年度利润分配实施后相应调整等内容。
	二、发行股份的价格及定 价原则	对应预案之“第二章”之“二、发行股份的价格及定 价原则”，补充披露发行价格和发行数量将在上市公 司2016年度利润分配实施后相应调整等内容。
	三、发行股份的具体情况	对应预案之“第二章”之“三、发行股份的具体情况”， 补充披露发行价格和发行数量将在上市公司2016年 度利润分配实施后相应调整等内容。
	四、本次发行前后主要财 务数据比较	新增章节。

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	五、本次发行前后公司股 本结构变化	新增章节。
	六、本次交易未导致上市 公司控制权发生变化	新增章节。
第七节 标的 公司评估情 况	一、评估总体情况	新增章节。
	二、源态环保的评估情况	新增章节。
	三、本次交易标的的定价 依据	新增章节。
	四、交易标的定价的公允 性分析	新增章节。
	五、董事会对评估机构的 独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定 价的公允性的意见	新增章节。
	六、独立董事对本次交易 评估事项的意见	新增章节。
第八节 本次 交易合同的 主要内容	一、《购买资产协议》及其 补充协议	新增章节。
	二、《盈利补偿协议》及其 补充协议	新增章节。
第九节 本次 交易的合规 性分析	一、本次交易符合《重组 管理办法》第十一条规定	对应预案之“第七章 本次交易的合规性分析”，根据 最新审计结果更新了相关内容。
	二、本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条规 定
	三、本次交易不使用《重 组管理办法》第四十四条 及其适用意见要求的说明
第十节 管理 层讨论与分 析	一、本次交易前上市公司 财务状况和经营成果分析	新增章节。
	二、标的公司行业特点和 经营情况的讨论与分析	新增章节。
	三、标的公司最近两年财 务状况及盈利能力分析	新增章节。
	四、本次交易完成后上市 公司财务状况及盈利能力 分析	新增章节。
	五、本次交易对上市公司 的影响	对应预案之“第六章 本次交易对上市公司的影响”。
第十一节 财 务会计信息	一、标的公司财务报告	新增章节。
	二、上市公司备考财务报 告	新增章节。

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第十二节 同 业竞争与关 联交易	一、同业竞争	新增章节。
	二、关联交易	新增章节。
第十三节 风 险因素	一、与本次交易相关的风 险	对应预案之“第八章”之“二、本次交易的风险提示”， 根据最新审计结果更新了相关内容。
	二、与本次交易相关的行 业和业务风险
	三、上市公司股价波动的 风险
第十四节 其 他重要事项	一、本次交易完成后，不 存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为 实际控制人及其关联人提 供担保的情形	新增章节。
	二、本次交易完成后，上 市公司不存在为本次交易 的交易对方及其关联人提 供担保的情形	新增章节。
	三、上市公司负债结构合 理，不存在因本次交易大 量增加负债的情况	新增章节。
	四、上市公司在最近十二 个月内发生资产交易情况	新增章节。
	五、本次交易完成后上市 公司的治理结构	新增章节。
	六、本次交易完成后上市 公司的独立性	新增章节。
	七、利润分配政策	对应预案之“第九章”之“四、上市公司利润分配政 策”，补充披露了公司最近三年的现金分红情况。
	八、关于本次交易相关人 员买卖上市公司股票的自 查情况	对应预案之“第九章”之“三、本次交易相关各方及 相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司 股票的情况”。
	九、上市公司停牌前股价 涨幅是否超过20%的说明	对应预案之“第九章”之“二、公司股票连续停牌前 股价波动情况的说明”。
	十、对股东权益保护的安 排	对应预案之“第九章”之“一、保护投资者合法权益 的相关安排”，补充披露了标的公司核心人员任期限 制及竞业禁止的相关安排、本次交易摊薄即期回报情 况及相关填补措施等内容。
	十一、关于“本次重组相 关主体不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条	对应预案之“第九章”之“五、关于本次重组相关主 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司资产重组情形”的说明”。

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	不得参与任何上市公司资 产重组情形”的说明
	十二、已披露有关本次交 易的所有信息的说明	新增章节。
第十五节 独 立董事及中 介机构关于 本次交易的 意见	一、独立董事意见	与预案相同。
	二、独立财务顾问意见	根据独立财务顾问报告更新了独立财务顾问发表的 意见。
	三、法律顾问意见	新增章节。
第十六节 相 关中介机构 情况	一、独立财务顾问	新增章节。
	二、律师	新增章节。
	三、审计机构	新增章节。
	四、资产评估机构	新增章节。
第十七节 董 事及相关中 介机构声明	一、董事声明	新增章节。
	二、独立财务顾问声明	新增章节。
	三、律师声明	新增章节。
	四、会计师声明	新增章节。
	五、评估机构声明	新增章节。
第十八节 备 查文件	备查文件	新增章节。

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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 与预案差异情况对比表》之签章页）

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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