Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 24, 2017

浙商证券股份有限公司

关于

兴源环境科技股份有限公司 发行股份购买资产

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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目 录

释 义 ............................................................................. 5 声明与承诺 ......................................................................... 8 一、独立财务顾问声明 ............................................................. 8 二、独立财务顾问承诺 ............................................................. 9 重大事项提示 ...................................................................... 11 一、本次交易方案、支付方式安排概述 .............................................. 11 二、本次交易标的评估值 .......................................................... 12 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ........................................ 12 四、业绩承诺、奖励及补偿安排 .................................................... 15 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................... 20 七、本次交易履行的审批程序 ...................................................... 24 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................ 24 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 25 十一、本次交易涉及的主要风险因素 ................................................ 29 第一节 本次交易概况 ............................................................... 32 一、本次交易的背景 .............................................................. 32 二、本次交易的目的 .............................................................. 35 三、本次交易的决策过程 .......................................................... 39 四、交易对方、交易标的及作价 .................................................... 40 五、本次交易不构成关联交易 ...................................................... 41 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................. 41 第二节 交易各方基本情况 ........................................................... 42 一、上市公司基本情况 ............................................................ 42 二、交易对方基本情况 ............................................................ 50 三、其他事项说明 ................................................................ 65 第三节 交易标的基本情况 ........................................................... 68 一、源态环保基本情况 ............................................................ 68 二、交易标的主营业务具体情况 ................................................... 105 第四节 发行股份情况 ............................................................. 145 一、本次交易发行股份方案 ....................................................... 145 二、发行股份的价格及定价原则 ................................................... 146 三、发行股份的具体情况 ......................................................... 146

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四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................... 148 五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................... 149 六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化........................................ 150 第五节 标的公司评估情况 .......................................................... 151 一、评估总体情况 ............................................................... 151 二、源态环保的评估情况 ......................................................... 151 三、本次交易标的的定价依据 ..................................................... 173 四、交易标的定价的公允性分析 ................................................... 174 五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的意见 ........................................................... 178 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................... 179 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................... 180 一、《购买资产协议》及其补充协议 ............................................... 180 二、《盈利补偿协议》及补充协议 ................................................. 185 第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................................... 190 一、假设前提 ................................................................... 190 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 190 三、本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形 ........................ 195 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................. 195 五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 .................. 197 六、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ............ 198 七、本次交易定价合理性的核查意见 ............................................... 198 八、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评 估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .................................. 202 九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................. 202 十、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 207 十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................ 213 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .. 214 十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意

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见 ............................................................................. 215 十四、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法 律适用意见第10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .......................... 216 第八节 本独立财务顾问的结论意见 ................................................. 217 一、对本次交易的内核意见 ....................................................... 217 二、独立财务顾问的结论性意见 ................................................... 217

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一、一般术语
兴源环境/上市公司/公 司/发行人	指	兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码： 300266
兴源控股	指	兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东
源态环保/标的公司	指	浙江源态环保科技服务有限公司
标的资产	指	源态环保100%股权
本次交易/本次重组	指	兴源环境拟通过向交易对方发行股份购买其合计持有的源态环保 100%股权
交易对方、业绩补偿方	指	经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、 王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍
经纬中耀	指	经纬中耀控股集团有限公司，源态环保之第一大股东
浙江创投	指	浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人
美林创投	指	浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人
浙江疏浚	指	浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司
本次环保	指	浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司
中艺生态	指	杭州中艺生态环境工程有限公司，兴源环境之子公司
柏年机械	指	杭州柏年机械设备制造有限公司，源态环保之原股东
浙江创韵、杭州创韵	指	浙江创韵环境科技有限公司，原名杭州创韵科技有限公司、浙江 创韵数字科技有限公司，源态环保之原股东
上海创韬	指	上海创韬自控科技有限公司，源态环保之全资子公司
声康环境	指	杭州声康环境科技有限公司，交易对方周萍对外投资的企业
本报告书	指	《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股 份购买资产之独立财务顾问报告》
过渡期	指	评估基准日起至本次发行股份购买资产实施完毕日的期间
利润补偿年度	指	2017年度、2018年度、2019年度
《购买资产协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协 议》

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

《购买资产协议之补充 协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协 议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议书》
《盈利补偿协议之补充 协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议书之补充协议》
《资产评估报告》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的浙江源态 环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字 【2017】第0111 号）
浙商证券、独立财务顾 问	指	浙商证券股份有限公司
观韬中茂	指	北京观韬中茂律师事务所
中汇所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构	指	天源资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年	指	2015年、2016年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组》
《创业板发行管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
二、专业术语
APP	指	应用（Application），由于iPhone等智能手机的流行，应用一般指 智能手机的第三方应用程序。
物联网	指	通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息 传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

		信息交换和通信，以实现智能识别、定位、跟踪、监控和管理的 一种网络。
五水共治	指	治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节水等五项治水工程
智慧环保	指	“智慧环保”是“数字环保”概念的延伸和拓展，它是借助物联网技 术，把感应器和装备嵌入到各种环境监控对象（物体）中，通过 超级计算机和云计算将环保领域物联网整合起来，可以实现人类 社会与环境业务系统的整合，以更加精细和动态的方式实现环境 管理和决策的智慧。
河长制	指	“河长制”，即由中国各级党政主要负责人担任“河长”，负责组织领 导相应河湖的管理和保护工作。“河长制”工作的主要任务包括六个 方面：一是加强水资源保护，全面落实最严格水资源管理制度， 严守“三条红线”；二是加强河湖水域岸线管理保护，严格水域、岸 线等水生态空间管控，严禁侵占河道、围垦湖泊；三是加强水污 染防治，统筹水上、岸上污染治理，排查入河湖污染源，优化入 河排污口布局；四是加强水环境治理，保障饮用水水源安全，加 大黑臭水体治理力度，实现河湖环境整洁优美、水清岸绿；五是 加强水生态修复，依法划定河湖管理范围，强化山水林田湖系统 治理；六是加强执法监管，严厉打击涉河湖违法行为。

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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浙商证券

关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

声明与承诺

浙商证券受兴源环境委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该 事项向兴源环境全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第26号》、《重组若干问题规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深 交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及兴源环境、交易对方 及中艺生态签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、兴源环境及交易对方提 供的有关资料、兴源环境董事会编制的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买 资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的 申报和披露文件进行审慎核查，向兴源环境全体股东出具本独立财务顾问报告，并 做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就兴源环境本次发行股份 购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向兴源环境 全体股东提供独立财务顾问报告；

（四）本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查，内核机构经审查

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

后同意出具本独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为兴源环境本次发行股份 购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随兴源环境发行股份购买资产报告书上 报中国证监会和深交所并上网公告；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断；

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明；

（八）本独立财务顾问报告不构成对兴源环境的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兴源环境董事会发布的 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》和与本次交易有关的其他 公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对兴源环境发行股份购买资 产事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确 信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信兴源环境委托本独立财务顾问出具意见 的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问报

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浙商证券

关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

告提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与兴源环境接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

重大事项提示

本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案、支付方式安排概述

公司拟向源态环保全体股东发行股份购买其持有的源态环保 100%股权，交易 价格为 55,000 万元，全部通过发行股份的方式，具体情况如下：

序号	股东名称	持有标的公司股权（元）	交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	经纬中耀	25,800,000	141,900,000	3,330,204
2	李艳章	19,304,000	106,172,000	2,491,715
3	杨树先	12,440,000	68,420,000	1,605,726
4	北树民	8,640,000	47,520,000	1,115,231
5	楼华	7,000,000	38,500,000	903,543
6	葛秀芳	5,720,000	31,460,000	738,324
7	姚水龙	5,000,000	27,500,000	645,388
8	王征宇	4,704,000	25,872,000	607,181
9	王俊辉	4,000,000	22,000,000	516,310
10	马秀梅	2,784,000	15,312,000	359,352
11	张凯申	2,688,000	14,784,000	346,960
12	周萍	1,920,000	10,560,000	247,829
合计		100,000,000	550,000,000	12,907,763

注 1：截至本报告出具之日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资合计 为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上市公司在源态环 保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。

注 2：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。交易对价除以发行价格计算所得 发行股份数量舍去小数位。

注 3：兴源环境 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转 增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。 本次发行价格和数量将在上述方案实施后做出相应调整。

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浙商证券

关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

二、本次交易标的评估值

本次交易的标的资产为源态环保 100%股权。

天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016 年 12 月 31 日为评 估基准日对源态环保的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（天 源评报字[2017]第 0111 号）。

资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，源态环保（母公司财务报表） 总资产账面价值为 6,026.16 万元，评估价值为 8,120.14 万元，评估增值 2,093.98 万 元，增值率为 34.75%；负债账面价值为 2,331.17 万元，评估价值为 2,331.17 万元， 无评估增减值；所有者权益账面价值为 3,694.99 万元，评估价值为 5,788.97 万元， 评估增值 2,093.98 万元，增值率为 56.67%。

收益法评估结果：经采用收益法评估，源态环保股东全部权益在评估基准日的 市场价值为 56,081.89 万元，较审计审定后所有者权益 3,694.99 万元增加 52,386.90 万元，增值率为 1,417.78%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特 定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全部权 益价值为 56,081.89 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的源 态环保 100%股权的交易价格为 55,000 万元。

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

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关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 53.75 元/股、51.25 元/股和 47.34 元/股。 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。 上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行 日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项， 本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元； 同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增 后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行价格将在上述方案实施后做出相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行 股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式为：股 份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确 定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次发行股份购买资产的交易价 格为 55,000 万元，全部由兴源环境以发行股份方式支付。根据上述计算公式及 42.61 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 12,907,763 股。

在定价基准日至发行日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照相关规则进行 相应调整。

公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股， 转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行数量将在上述方案实施后做出相应 调整。

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

（三）本次发行股份购买资产的具体支付情况

序号	交易对方	持有标的公司股权 （元）	交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	经纬中耀	25,800,000	141,900,000	3,330,204
2	李艳章	19,304,000	106,172,000	2,491,715
3	杨树先	12,440,000	68,420,000	1,605,726
4	北树民	8,640,000	47,520,000	1,115,231
5	楼华	7,000,000	38,500,000	903,543
6	葛秀芳	5,720,000	31,460,000	738,324
7	姚水龙	5,000,000	27,500,000	645,388
8	王征宇	4,704,000	25,872,000	607,181
9	王俊辉	4,000,000	22,000,000	516,310
10	马秀梅	2,784,000	15,312,000	359,352
11	张凯申	2,688,000	14,784,000	346,960
12	周萍	1,920,000	10,560,000	247,829
合计		100,000,000	550,000,000	12,907,763

截至本报告出具之日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资 合计为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上 市公司在源态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。

（四）锁定期

交易对方	锁定期安排
经纬中耀、李艳章、杨 树先、北树民、葛秀芳、 王征宇、马秀梅、张凯 申、周萍	1、自发行完成之日起十二个月内不转让； 2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股 份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%； 3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的 股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%；

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4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券期 货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义 务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购 买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定； 5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未 达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定 股份的锁定期自动延长 12 个月。 1、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境 股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日起第三 十七个月起，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无 需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履 行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股 份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公 司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补 偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月； 2、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境 股份按照以下约定分批解锁： （1）自发行完成之日起十二个月内不转让； 楼华、姚水龙、王俊辉 （2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的 股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%； （3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定 的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量 的 30%； （4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿 义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份 购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定； （5）如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润 未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁 定股份的锁定期自动延长 12 个月。

上述交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份在限售期内未经公司书面同 意不得用于质押。

四、业绩承诺、奖励及补偿安排

（一）业绩承诺

源态环保全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报 表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800 万

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元、4,700 万元、5,700 万元。

（二）利润未达到承诺利润数的补偿

如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方应就 未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不 足部分采用现金补偿。

在利润补偿年度内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截 至当期期末累积承诺净利润数的，交易对方应当进行补偿，补偿方式具体如下：

在利润补偿年度各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由上市公司以 1 元的价格进行回购。

补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 同时需要注意以下事项：

• 1、若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、如兴源环境在利润补偿年度各年度有现金分红的，交易对方按前述公式计算 的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠 予兴源环境；如兴源环境在利润补偿年度各年度实施送股、公积金转增股本的，上 述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施 行权时获得的股份数。

3、如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内将等同于 上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公 告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后兴源环境的股份数量的比 例享有获赠股份。

• 4、交易对方承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确

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定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补 偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发 行价。

（三）减值测试及补偿

在利润补偿年度届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内 已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向兴源环境 另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润 补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金， 另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内 已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期 末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。

（四）补偿的实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日 内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月 内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿年度内任一年度源态环保截至当期期末 累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿年度届满 后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿 年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。

涉及上述补偿义务时，交易对手按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占交 易对手全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补 偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，交易对手各成员将对上述补偿义务互 相承担连带责任。

（五）应收账款坏账补偿及其实施

1、交易对方承诺并保证，就上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事

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务所审计确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2020 年 1 月 1 日起三年内（即截至 2022 年 12 月 31 日）收回。交易对方应在会计师事务所出 具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的 应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2 年账龄的 需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金 额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超 过 2,000 万元。交易对方以现金方式缴纳保证金，并于会计师事务所出具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户。

2、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额达到 90%的，上市公 司应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内向交易对方全 额返还保证金。

3、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，交易 对方应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标 的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，交易对方优先以 上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上市公 司在 10 日内退还给交易对方，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收 金额之间的差额的，由交易对方另行以现金履行完毕补偿义务。

（六）交易对方履行承诺的能力及约束措施

根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，若标的公司届时实际实现的净 利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方需优先使用取得的股票就未达到利润承 诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。交易对方商业信用良好，且通过本次 交易取得了较高交易对价，因此具有较好的履行承诺的能力。

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于所持 公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》：

1、交易对方中经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、 张凯申、周萍通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后 36 个月内分批解除锁

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定，且当标的公司利润补偿年度的任何一个年度结束后未达到当年度承诺净利润的 95%时，上述交易对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月；

2、交易对方中王俊辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的兴源 环境股份于 2017 年 6 月 3 日前登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行 股份购买资产而获得的兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；王俊 辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日后登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行股份购买资产而获得 的兴源环境股份在发行完成后 36 个月内分批解除锁定；如果利润补偿年度的任何一 个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则王俊辉、 楼华、姚水龙持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。

上述安排有利于保障上市公司的权益，同时公司与交易对方还在《盈利补偿协 议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易对方切实 履行补偿义务提供了约束与保障。

五、本次交易的合规情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份购 买资产不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买源态环保 100%股权。根据兴源环境及源态环保 2016 年度经审计合并报表财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

比较项目	兴源环境	源态环保	成交金额	财务指标占比[注]
资产总额（万元）	602,881.45	6,048.57	55,000	9.12%
营业收入（万元）	210,275.26	4,667.83	-	2.22%
净资产（万元）	298,696.43	3,711.63	55,000	18.41%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以

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标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及 上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

自公司首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易 完成后，上市公司控股股东仍然系兴源控股，实际控制人仍然系周立武、韩肖芳夫 妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

兴源环境在首次公开发行股票前主要从事环保设备的研发、生产和销售。自首 次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增强和 提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域； 2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴源环境实现 了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、 基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围 涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生 态环境修复等范围。

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提 供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水 治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集 成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保自主研发 的物联网管控及信息处理云平台的用户主要为水务水利、住建、气象、农林、农办 和环保等治水相关的政府部门，该平台可将政府辖区内污水治理点全部纳入系统进

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行统筹管理、全域管控，系统对管控内容进行行政督办，将环保、水利、住建、农 林、气象、水务等多部门的涉水工作统筹在同一个平台上操作，有效实现了水环境 治理工作的体制机制创新，工作的合力明显提升。同时，通过平台科技创新手段， 实现了水环境治理工作扁平化、集约化、精准化和高效化。目前源态环保现有业务 涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，其自主研发的平台已在 富阳、安吉、海宁、灵武等地上线运作，得到了用户的一致认可。源态环保在为政 府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市 场先机。

本次交易将有助于完善上市公司业务布局，使上市公司现有的环境治理业务分 别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合 性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流域水环境治理的“顶层 设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提 升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其 环保业务的整合和产业链的延伸提供支持，提升上市公司主营业务的盈利水平。

（二）对公司股权结构的影响

截至本报告出具之日，上市公司的总股本为 508,560,160 股。通过本次交易，上 市公司将向本次资产重组交易对方发行股份 12,907,763 股，本次交易完成后，上市 公司总股本为 521,467,923 股。

本次交易前后，公司股本结构变化如下：

序号	名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	兴源控股	179,135,117	35.22%	179,135,117	34.35%
2	韩肖芳	18,120,960	3.56%	18,120,960	3.47%
3	交易对方合计 持股	-	-	12,907,763	2.48%
	其中：经纬中耀	-	-	3,330,204	0.64%
	李艳章	-	-	2,491,715	0.48%
	杨树先	-	-	1,605,726	0.31%

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

	北树民	-	-	1,115,231	0.21%
	楼华	-	-	903,543	0.17%
	葛秀芳	-	-	738,324	0.14%
	姚水龙	-	-	645,388	0.12%
	王征宇	-	-	607,181	0.12%
	王俊辉	-	-	516,310	0.10%
	马秀梅	-	-	359,352	0.07%
	张凯申	-	-	346,960	0.07%
	周萍	-	-	247,829	0.05%
4	其他股东	311,304,083	61.22%	311,304,083	59.70%
	合计	508,560,160	100%	521,467,923	100%

本次交易完成前，上市公司实际控制人为周立武先生及其配偶韩肖芳女士，两 人通过兴源控股持有上市公司 35.22%的股份，韩肖芳女士又直接持有上市公司 3.56%的股份，合计控制上市公司 38.78%表决权的股份。本次交易预计发行股份为 12,907,763 股，上市公司总股本将增加至 521,467,923 股。本次交易完成后，周立武 先生和韩肖芳女士将通过兴源控股持有上市公司 34.35%的股份，韩肖芳女士直接持 有上市公司 3.47%的股份，合计控制上市公司 37.82%表决权的股份，仍是兴源环境 的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

源态环保已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业 管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人 员独立。本次交易完成后，源态环保将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续 完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保 护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助源态环保加强自身制度建设及执 行，完善法人治理结构，加强规范化管理。

（四）对公司财务指标的影响

根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量

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进一步优化，具体如下：

主要财务指标	2016 年末/期间	2016 年末/期间（备考）	增幅
总资产（万元）	602,881.45	661,065.08	9.65%
总负债（万元）	304,185.01	306,766.61	0.85%
股东权益（万元）	298,696.43	354,298.48	18.61%
营业收入（万元）	210,275.26	214,916.23	2.21%
利润总额（万元）	23,818.92	24,632.82	3.42%
净利润（万元）	18,697.50	19,465.52	4.11%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	18,578.17	19,346.19	4.13%
每股收益（元/股）	0.37	0.39	6.65%

注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起源态环保系公司子公司，下同。

1 、对公司财务状况指标的影响

1、对公司财务状况指	标的影响
财务状况指标	2016 年末实际值	2016 年末备考值
资产负债率	50.46%	46.40%
流动比率	1.40	1.41
速动比率	0.79	0.79

本次交易前后，公司流动比率、速动比率基本保持稳定；本次交易后，资产负 债率有所下降，偿债能力有所提高。

2 、对公司盈利指标的影响

2、对公司盈利指标的	影响
盈利指标	2016 年度实际值	2016 年度备考值
毛利率	24.31%	24.78%
净利润率	8.89%	9.06%
每股收益（元/股）	0.37	0.39

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率、每股收益较交易前略有提高， 公司整体盈利能力有所增强。

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七、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2017 年 1 月 24 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票 自 2017 年 1 月 24 日开市起停牌。

2、2017 年 3 月 21 日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购 重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签署 相关协议及出具相关承诺和声明。

3、2017 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买 资产协议》及《盈利补偿协议》。

4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资 产重组的相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》及《盈利补 偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会的审议通过；

• 2、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺 如下：

如下：
承诺方	承诺事项
上市公司及/或全体董事、	兴源环境科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于

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监事、高级管理人员	信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
	全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的 承诺函
	兴源环境科技股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明
	兴源环境科技股份有限公司关于无违法违规的说明
	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明
上市公司控股股东、实际 控制人	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明
经纬中耀、李艳章、杨树 先、北树民、楼华、葛秀 芳、姚水龙、王征宇、王 俊辉、马秀梅、张凯申、 周萍	股权合法性承诺函
	关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函
	关于避免同业竞争的承诺
	关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书
	关于减少和规范关联交易的承诺
	关于交易对方与上市公司关联关系承诺函
	无违法违规承诺
	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已经严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信 息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照 相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

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（二）严格履行上市公司决策程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 上市公司已召开董事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。 公司聘请浙商证券作为本次交易的独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请观韬 中茂出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的中汇所、天源评估进行审计和 评估并出具相关报告，以确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的 通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本 次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交 易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情 况。

（四）锁定期安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的 股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定出具了相关承诺。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行 审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易 标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

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根据《购买资产协议》，为保证源态环保持续发展和保持持续竞争优势，源态环 保管理层股东李艳章、杨树先、葛秀芳、王俊辉作出以下承诺：

1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保任职 36 个月。

2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、源态环保以外， 从事与兴源环境及源态环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关系的公司任职。

3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、源 态环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不在同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任 职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、源态环保相同 或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以外的名义为兴 源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源态环保主营业务相同或类似的服务。

4、管理层股东违反上述承诺的若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照 如下规则向上市公司支付补偿：

（1）自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次 交易获得的全部对价；

（2）自标的公司股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交 易获得对价的 66.70%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]

（3） 自标的公司股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次交易 获得对价的 33.30%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]

5、自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任源态环保的管理职务。除非 管理层股东丧失《公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监事或高级管理人 员的资格或严重违反上市公司内部管理制度，上市公司保证不主动免去管理层股东 在源态环保所任职务。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响 根据上市公司 2015 年度和 2016 年度财务报告以及中汇所审阅的备考财务报表，

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本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	50.46	46.40	37.32	29.44
流动比率（倍）	1.40	1.41	1.69	1.69
速动比率（倍）	0.79	0.79	1.41	1.41
项目	2016 年度		2015	年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
营业收入（万元）	210,275.26	214,916.23	88,434.83	90,256.41
净利润（万元）	18,697.50	19,465.52	10,349.54	10,183.56
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	18,578.17	19,346.19	10,186.50	10,020.52
扣除非经营性损益 后的归属于母公司 普通股股东的净利 润（万元）	17,960.63	18,699.13	9,312.65	9,146.32
基本每股收益（元）	0.37	0.39	0.22	0.21
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者权益的每股收 益（元）	0.36	0.38	0.20	0.19

注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起标的公司系公司子公司。

按照假设公司 2014 年 12 月 31 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润 表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2016 年上市公司基本每股收益将增厚 0.02 元。

2 、即期回报可能被摊薄的填补措施

若源态环保的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一 定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化 产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积 极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。

同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

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损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案， 承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增 加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上 述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、本次交易涉及的主要风险因素

截至本报告出具之日，投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告 的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在 与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽 管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排 除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取 消的风险。

本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署 协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从 而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以 及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成

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一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准、 中国证监会对本次交易的核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否 通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意 投资风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于 其具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理 优势等因素得出的估值结果。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规 定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等 因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场 环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资 者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。

（四）业绩无法达到预期的风险

根据标的公司经审计的财务数据，2016 年度，源态环保实现归属于母公司股东 的净利润 973.19 万元。交易对方承诺，源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于 3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元， 净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺指标为业绩承诺方基于标的公司的经营状 况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺 业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快、 市场开拓晚于预期等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对

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方对标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利 承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素， 则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》及其补充协议、《盈 利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股 东的利益，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请 投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末 进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会 存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当 期的净利润水平造成较大不利影响。

（七）产业政策风险

源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住 建主管部门或其他企事业单位等。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资 规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响源态环保所处行业的发展。由于 宏观经济波动，政府部门可能会由于财政收入的减少而降低环境治理相关投资，将 对源态环保的业务产生一定的影响。

（八）市场竞争加剧的风险

近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增 长，行业前景被看好。源态环保未来将努力保持在水质监控信息化领域内的先发优 势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，源态环保将面临日 趋激烈的挑战，如果源态环保不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩 产生一定的影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）环保产业是公司的长期发展战略

随着国内生态系统的日益脆弱，作为战略性新兴产业之首的环保产业已逐渐进 入快速发展阶段，成为支撑我国国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国 未来发展战略层面举足轻重。我国制定了一系列关于节能环保产业的发展规划和扶 持政策。兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，自首次 公开发行股票并上市以来，持续加大环保领域市场开拓力度，市场份额不断扩大。

近年来，基于国内环保产业新的发展趋势及公司现有的业务布局，公司在多年 从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展战略，积极通过 外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统 集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014 年以来，公司通过并购在所处行业 具有突出竞争优势、较强经营实力和盈利能力，并能够和公司主营业务产生协同效 应的浙江疏浚、水美环保和中艺生态等企业，成功切入水利疏浚和工业及废水处理、 生态重构和景观建设等领域。上述并购完成后，兴源环境开拓了环保水处理的产业 链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态和上市公司在业务管理、技术研发、产品应 用、客户开发、营销网络建立等方面建立了良好的协同效应，对公司的主营业务和 经营业绩形成了良好补充，也为本次交易奠定了良好的基础。

本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努 力。公司已在水质监控行业有所布局，本次交易完成后，公司将在现有业务的基础 上，进一步提升水质监控的信息化、专业化、平台化水平，成为全方位、全产业链 专业化的水处理公司。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的长期发展战 略，有利于促进公司持续、跨越式的发展。

（二）水环境治理行业发展空间巨大

由于长期以来经济发展过程中对于环境保护的重视不足，我国水体污染问题日

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益突出。近年来，我国水环境污染加剧，国家对水环境的治理更加关注。2016 年是 “十三五”水利规划的伊始，也是“五水共治”工作的关键一年，依法治水与深化改 革责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了“十三五”治水规划 的制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排，确保“五水共治”一贯 到底。

根据相关规划，“十三五”时期废水治理投入将达 1.39 万亿元，其中工业和城 镇生活污水的治理投资将分别达 4,355 亿元和 4,590 亿元。“十三五”规划布局之年， 一系列顶层设计的环保政策将陆续出台及实施，国企改革、PPP 模式和第三方运营 推进将激活行业投资。仅就水质监测而言，无论是强调“河长”无缝覆盖的《关于 全面推行河长制的意见》，亦或明确水污染防治力度的《“十三五”生态环境保护规 划》，还是提出强力治水新常态的《水污染防治法修正案(草案)》等均体现了国家顶 层设计对水环境保护的愈发重视。在环保需求日益增加和政府政策的强力引导下， 水质监测和污水治理行业发展空间巨大。

（三）标的公司具有突出的竞争优势

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提 供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水 治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集 成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。凭借先进的技术和 研发能力，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云 平台已在多个省市正式启动上线，并赢得了用户的一致认可和赞誉。公司现有业务 涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，在为政府部门搭建智慧 治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市场先机。

作为高新技术企业，源态环保近几年来以智慧治水和智慧环保为出发点，专注 于物联网管控及信息处理云平台开发的技术研究并在所承接的项目中推广应用，在 水环境治理在线自动监测及综合信息处理方面拥有自己的核心技术。源态环保的多 个项目已实现成功交付运营，并与当地政府（业主）不断深化合作，成为当地水污 染监控治理示范性项目，为现有业务深耕细作及后续业务推广奠定了重要基础，形

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成了有力的竞争局面。

（四）兴源环境在并购重组领域具有丰富的成功经验

自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境开展了多次市场化的并购重组，先 后成功收购了浙江疏浚、水美环保和中艺生态等环保领域众多优秀企业，成功切入 水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域。并购完成后，兴源环境 开拓了环保水处理的产业链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态和上市公司在业务 管理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建设等方面建立了良好的协同效 应，对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充，上述三次发行股份购买资产历 年来的经营情况以及业绩承诺完成情况具体如下：

项目	浙江疏浚	浙江疏浚	浙江疏浚	水美环保	水美环保	水美环保	中艺生态	中艺生态	中艺生态
资产交割完成 时间	2014年3月18日			2014年12月30日			2016年2月16日
经营情况	浙江疏浚主营业务为江河湖库疏浚工 程和堤防工程，江河湖库疏浚工程是浙 江疏浚的核心业务。浙江疏浚成为上市 公司的子公司之后，上市公司将疏浚淤 泥处理业务与环保水利疏浚工程整合， 为浙江疏浚客户提供更加专业的疏浚 淤泥处理方案，在原有业务基础上打造 水利疏浚及淤泥处理配套服务的全产 业链条。			水美环保主营业务为工业废水处理 及市政污水处理。水美环保成为上市 公司的子公司之后，上市公司搭建起 具有先行优势的环保水利疏浚及淤 泥处理双轮驱动、协同发展的业务架 构，在原有业务基础上形成环保水处 理的产业链条，进一步提高了上市公 司的盈利能力。			中艺生态的主营业务为生态工程建 设、园林景观建设和园林景观设计。 中艺生态成为上市公司的子公司之 后，上市公司形成了涵盖前端水利 疏浚、污水处理和后端生态重构、 景观建设的完整产业链条，促进公 司持续、跨越式发展。
承诺年度	2014年	2015年	2016年	2014年	2015年	2016年	2015年	2016年	2017年
承诺利润（万 元）	2,998.34	3,010.98	3,124.16	3,000.00	3,600.00	4,100.00	9,200.00	11,500.00	14,375
实现情况（万 元）	3,374.55	4,190.80	7,556.64	3,098.18	4,046.56	5,551.92	9,437.48	13,361.10	-
业绩完成比率	113%	241.88%	241.88%	103%	112%	135.41%	103%	116%	-
是否完成业绩 承诺	是	是	是	是	是	是	是	是	-

截至本报告出具之日，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保及中艺生态经营情

况良好，均已达到承诺的利润指标，充分说明了上市公司在并购重组领域独到的战 略眼光及良好的资源整合能力。

本次资产重组是兴源环境为完善环保产业战略布局的又一重要举措，过往的成 功实践经验将为本次交易提供借鉴，确保兴源环境能够顺利推动本次交易的达成， 并在资产重组完成后实现与标的公司的良性协同发展。

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二、本次交易的目的

（一）进一步完善公司业务布局

自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大 的增强和提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水 处理领域；2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴 源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在 水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前 公司业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政 污水处理、生态环境修复等范围。

源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与 销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网运维 平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。随着我国环境保护在 线监测体系建设计划的全面推进，水质在线监测、综合管控已成为环境综合治理的 重要工作。源态环保自主研发的物联网管控平台能够对污水治理点进行 24 小时实时 监控、故障报警、视频追踪、设备远程管控、动环监控、水质在线监测、数据分析 等，并实现从单一的污水监测，延伸至提供综合解决方案的全面管控。

本次交易将有助于进一步完善公司业务布局，使公司现有的环境治理业务分别 向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合性 平台串联公司现有的各业务条线，形成城市、乡村、河道流域水环境治理的“顶层 设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提 升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其 环保业务的整合和产业链的延伸提供支持。

（二）加强优势互补，发挥协同效应

兴源环境和源态环保具有较高的业务相关度，本次交易完成后双方主要将在以 下方面发挥协同效应：

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1 、战略协同

本次交易完成后，源态环保的水环境监控和综合运维平台业务将对兴源环境的 主营业务形成平台支持和良性补充，兴源环境的环保主业结构更加完整，业务规模 将得以迅速发展壮大。本次收购将优化上市公司的业务结构，开拓新的业务增长点； 同时，源态环保将可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓 住水环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

2 、业务模式协同

兴源环境和源态环保双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方法 等方面具有一定的相似性，所服务的客户对象也存在较高的重叠度。目前兴源环境 业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水 处理、生态环境修复等范围。源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发 及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保 自主研发的物联网管控及信息处理云平台实现了水环境治理工作扁平化、集约化、 精准化和高效化。源态环保与上市公司最近三年内所并购的浙江疏浚、水美环保、 中艺生态在产品服务、经营模式、客户范围、所属细分行业等方面的关联情况如下：

公司	产品服务	经营模式	客户范围	所属细分 行业
浙江疏浚	浙江疏浚主营业务为江河湖库 疏浚工程和堤防工程，江河湖库 疏浚工程是浙江疏浚的核心业 务。江河湖库疏浚工程具体又分 为水利疏浚工程、航道疏浚工程 和环保疏浚工程。	浙江疏浚的主要业务模式为江 河湖库疏浚工程的工程承包及 施工。浙江疏浚通过公开招投 标等形式，承接相关施工项目。 浙江疏浚根据项目的具体施工 要求及时间要求建立相应的项 目部，负责项目的具体实施。	浙江疏浚主营业务为水利疏 浚工程和堤防工程，主要客户 为有疏浚需求的各政府管理 部门或政府授权管理机构。	水利疏浚
水美环保	水美环保主要致力于为工业企 业和市政环保项目业主提供多 样化的污水处理整体解决方案 和专项环保技术服务，具体又分 为工业废水处理及市政污水处 理。工业废水处理最主要的目的 是帮助工业企业减少污水的排 放、提升排放标准并实现再生水 循环利用；市政污水处理最主要 的目的是对生活污水进行处理， 使其达到国家及地区污水排放 标准，并在一定范围内实现水资 源重复利用。	水美环保主要通过为客户提供 多样化、全方位的污水环保处 理整体解决方案和专项环保技 术服务获取合理利润，其主要 方式有两种： （1）提供污水处理项目的工程 总承包服务收取总承包费用； （2）提供污水处理厂运营、管 理、升级服务收取污水处理费。	水美环保的主要客户为造纸、 纺织、皮革、印染等有工业废 水处理需求的企业及污水处 理厂或城市排水公司等有生 活污水处理需求的市政环保 公司。	工业及市 政污水处 理
中艺生态	中艺生态的主营业务分为生态 工程建设、园林景观建设和园林 景观设计，其中生态工程建设包	中艺生态的生态工程建设和园 林景观建设是源态环保收入和 利润的主要来源，其业务主要	中艺生态客户主要包括地方 政府和大型房地产企业。	生态环境 建设

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	括生态环境修复、城市生态公园 和水环境生态治理等业务，园林 景观建设包括市政园林建设、地 产景观建设、园林绿化养护等业 务。	通过公开招标、邀标等形式取 得。
源态环保	源态环保主要为政府治水部门 提供技术支撑，并在物联网管控 及信息处理云平台的开发及搭 建、污水治理及运维服务方面提 供产品和服务。	源态环保的软件开发及平台搭 建、水质在线监测站点建设及 信息化站点建设、污水处理工 程及运维维护服务业务大部分 都通过招标、邀标方式获取项 目。	源态环保主要客户为各级政 府环保、水务和住建主管部门 或其他企事业单位等。	水环境在 线监测及 管控、污水 处理及运 维

综上所述，标的公司与浙江疏浚、水美环保、中艺生态在提供产品和服务、经

营方式和客户范围方面各有异同。上述 4 家公司均属于环保行业，分别在各自细分 领域深耕细作：标的公司主要从事水环境在线监测及管控、污水处理及运维服务， 其主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位；浙江疏浚主 要从事水利疏浚，其主要客户为为各级政府水利建设主管部门或者相关的水利建设 项目专门投资机构；水美环保主要从事工业废水处理，其主要客户为造纸、纺织、 皮革、印染等有工业废水处理需求的企业及污水处理厂或城市排水公司等有生活污 水处理需求的市政环保公司；中艺生态主要从事生态环境建设，其主要客户为地方 政府和大型房地产企业。

本次交易完成后，兴源环境和源态环保的主营业务可以相互补充，使上市公司 现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环 保的实时监测运维综合性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流 域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的 产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环 保业务覆盖范围，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。

3 、市场渠道协同

在战略布局上，兴源环境与源态环保均以浙江省为中心向周边省、市延伸，实 现对重点区域市场的覆盖，在目标市场分布上具有一致性。本次交易完成后，兴源 环境与源态环保能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源 共享、管理协同，节约公司整体市场拓展费用，提高经营网点的综合利用效率，共 同实现环保设备、污水处理和生态环境建设业务的拓展扩大。

4 、管理协同

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上市公司已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发 及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成 后，公司将继续保持源态环保的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空 间，利用上市公司平台吸引更多优秀人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管 理风格的融合。同时，源态环保也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求， 进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推兴源环境和源态环保 的管理水平共同提高。

5 、财务协同

本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后， 兴源环境的资产规模、营收规模、盈利能力均将提高，不仅为兴源环境更好地回报 投资者创造了有利条件，也为兴源环境进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、 实现融资效益等奠定了坚实基础。源态环保自成立主要依赖于自有资金发展。随着 本次交易的完成，源态环保经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基 础上，源态环保一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外 部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的 融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结 构优化。

6 、人才协同

经过多年发展，兴源环境和源态环保均已建立起了符合各自发展阶段和业务特 点所需的人才队伍。由于所处行业业态的相似性，兴源环境和源态环保对于员工的 职业素养、专业技能等方面的要求较为相似，在人才需求方面存在协同。本次交易 完成后，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流 沟通和相互融合，促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的 有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，双方将利用上市公司平台吸 引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专业构成、年龄构成，形成结构 合理、层次丰富的人才队伍，成为公司实现持续健康发展的核心保障。

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（三）扩大业务规模，提升盈利水平

标的公司全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于 3,800 万元、4,700 万元、 5,700 万元。本次收购完成后，兴源环境在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一 步提升。

（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

兴源环境系专业从事环保设备生产、水利疏浚、污水处理和生态环境建设的上 市公司，源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研 发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网 运维平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。本次交易可充分 发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应。交易完成后，兴源环境将进一步拓展 与源态环保的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自的业务 客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，兴源环境多方位的融资渠 道为源态环保的业务发展提供支持，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力， 实现全体股东利益的最大化。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2017 年 1 月 24 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票 自 2017 年 1 月 24 日开市起停牌。

2、2017 年 3 月 21 日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购 重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签署 相关协议及出具相关承诺和声明。

3、2017 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司

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发行股份购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买 资产协议》及《盈利补偿协议》。

4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资 产重组的相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》及《盈利补 偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会的审议通过；

2、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系源态环保的全体股东，包括：经纬中耀、李艳章、杨树先、北 树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍。

本次交易的标的为交易对方共同合法持有的源态环保 100%股权。

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为 交易标的的最终评估结论，在评估基准日2016年12月31日，标的公司经审计母公司 财务报表的总资产账面价值为6,026.16万元，总负债账面价值为2,331.17万元，净资 产账面价值为3,694.99万元；根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2017] 第0111号），在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估标的公司 的股东全部权益价值为56,081.89万元，增值额为52,386.90万元，增值率为1,417.78%。 根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，源态环保100%股权的 交易作价为55,000万元。上市公司全部以发行股份的方式支付交易对价。

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五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次 发行股份购买资产不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买源态环保 100%股权。根据兴源环境及源态环保 2016 年度经审计合并报表财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

比较项目	兴源环境	源态环保	成交金额	财务指标占比[注]
资产总额（万元）	602,881.45	6,048.57	55,000	9.12%
营业收入（万元）	210,275.26	4,667.83	-	2.22%
净资产（万元）	298,696.43	3,711.63	55,000	18.41%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以 标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及 上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。

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第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

中文名称：兴源环境科技股份有限公司 英文名称：Xinyuan Environment Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码：91330000609124409H 注册资本：508,560,160 元 法定代表人：周立武 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300266

注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 邮政编码：311100 电话号码：0571-88771111 传真号码：0571-88793599 公司网址：http://www.xingyuan.com 电子信箱：stock@xingyuan.com

经营范围：污水处理设施及工程、环境治理设施及工程、市政设施及工程的设 计、规划、投资、建设及运营管理，江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固，流域治理， 生态湿地修复、环境污染防治工程、生态工程、工业节能工程的施工，土壤修复； 生态修复技术的研发、咨询及推广应用，过滤机及其配件的制造，环保设备系统集 成，技术开发，机电安装，自动化控制系统、智能控制系统、环保监测系统集成， 从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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（二）历史沿革及股本变动情况

1 、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构

（ 1 ）股份公司设立时的股权结构

兴源环境系在原杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更 的基础上发起设立。2009 年 5 月 29 日，原有限公司股东会决议将公司类型由有限 责任公司整体变更为股份有限公司，由原有限公司股东作为发起人，以经中汇会计 师事务所有限公司审计的 2009 年 5 月 31 日净资产 39,995,702.21 元折合成股本 36,000,000 股，其余 3,995,702.21 元计入资本公积，整体变更设立杭州兴源过滤科技 股份有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	兴源控股	2,019.60	56.10%
2	浙江创投	414.00	11.50%
3	美林创投	306.00	8.50%
4	韩肖芳	288.00	8.00%
5	张 景	201.60	5.60%
6	环明祥	144.00	4.00%
7	徐孝雅	86.40	2.40%
8	陈 彬	86.40	2.40%
9	张 鹏	36.00	1.00%
10	张正洪	18.00	0.50%
合计		3,600.00	100.00%

（ 2 ）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况

公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资： 2010 年 8 月 25 日，公司股东大会决议增加股本 600 万股，由公司股东兴源控 股、浙江创投、美林创投及张正洪以现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资 本变更为 4,200 万元。

公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，未进行过股权转让。

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经上述股权变更后，在首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	兴源控股	2,519.60	59.99%
2	浙江创投	468.05	11.14%
3	美林创投	345.95	8.24%
4	韩肖芳	288.00	6.86%
5	张 景	201.60	4.80%
6	环明祥	144.00	3.43%
7	徐孝雅	86.40	2.06%
8	陈 彬	86.40	2.06%
9	张 鹏	36.00	0.86%
10	张正洪	24.00	0.57%
合计		4,200.00	100.00%

2 、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

2011 年经证监会证监许可[2011]1410 号文核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1,400 万股，每股发行价格为 26 元。本次发行的募集资金净额为 32,332.45 万元，其中募投项目使用资金 30,000 万元，超募资金 2,332.45 万元。2011 年 9 月 27 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	4,480.00	80.00%
其中：兴源控股	2,519.60	44.99%
浙江创投	468.05	8.36%
美林创投	345.95	6.18%
韩肖芳	288.00	5.14%
张 景	201.60	3.60%
环明祥	144.00	2.57%
徐孝雅	86.40	1.54%
陈 彬	86.40	1.54%
张 鹏	36.00	0.64%

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张正洪	24.00	0.43%
网下配售股份	280.00	5.00%
二、无限售条件股份	1,120.00	20.00%
合计	5,600.00	100.00%

3 、上市后股本变更情况

（ 1 ） 2012 年资本公积金转增股本

2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年度股东大会决议，以截至 2011 年 12 月 31 日 公司总股本 5,600 万股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积金向全体股 东转增股本，共计转增 3,360 万股，转增后公司总股本增加至 8,960 万股。

（ 2 ） 2013 年资本公积金转增股本

2013 年 5 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会决议，以截至 2012 年 12 月 31 日 公司总股本 8,960 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积金向全体股 东转增股本，共计转增 2,688 万股，转增后公司总股本增加至 11,648 万股。

（ 3 ） 2014 年 3 月发行股份及支付现金购买浙江疏浚 95.0893% 股权并募集配套 资金

2014 年 3 月，经中国证监会证监许可[2014]211 号《关于核准杭州兴源过滤科 技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司 向沈少鸿等 149 名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的浙江疏 浚 95.0893%股权，其中以现金 57,767,376.56 元支付交易对价的 15.88%，发行股份 2,127.6562 万股支付交易对价的 84.12%；以 28.55 元/股的价格非公开发行股份 202.3375 万股，募集配套资金 57,767,356.25 元。发行完成后公司总股本增加至 13,977.9937 万股。

（ 4 ） 2014 年资本公积金转增股本

2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 13,977.9937 万股为基数，按每 10 股转增 1 股的比例，以资本公积金向全体股东转 增股本，合计转增 1,397.7993 万股，转增后公司总股本增加至 15,375.7930 万股。 （ 5 ） 2014 年 12 月发行股份及支付现金购买水美环保 100% 股权并募集配套资

金

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2014 年 12 月，经中国证监会证监许可[2014]1432 号《关于核准杭州兴源过滤 科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，公司向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人以支付现金和发行股份相结合的 方式购买其持有的水美环保 100%股权，其中以现金 20,000,000 元支付交易对价的 5.56%，发行股份 1,137.1232 万股支付交易对价的 94.44%；以 42.04 元/股的价格非 公开发行股份 47.5737 万股，募集配套资金 19,999,983.48 元。发行完成后公司总股 本增加至 16,560.4899 万股。

（ 6 ） 2015 年资本公积金转增股本

2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 16,560.4899 万股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例，以资本公积金向全体股东转 增股本，合计转增 24,840.7348 万股，转增后公司总股本增加至 41,401.2247 万股。 （ 7 ） 2016 年 4 月发行股份及支付现金购买中艺生态 100% 股权并募集配套资 金

2016 年 4 月，经中国证监会证监许可[2016]122 号《关于核准兴源环境科技股 份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向吴劼 等 14 名对象以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有中艺生态 100%股权， 中艺生态作价 124,200 万元。兴源环境发行 29,109,375 股用于支付购买中艺生态 75% 的股权，以现金 31,050 万元购买中艺生态 25%的股权；同时发行 19,205,797 股募集 配套资金 662,599,996.50 元。发行完成后公司总股本增加至 46,232.7419 万股。

（ 8 ） 2016 年资本公积金转增股本

2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 46,232.7419 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金，同时，按每 10 股转增 1 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转增 4,623.2741 万股， 转增后公司总股本增加至 50,856.016 万股。

（ 9 ） 2017 年资本公积转增股本

2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），同时，按 每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转增 508,560,160

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股，本次转增后，公司注册资本将增加至 1,017,120,320 元。本次转增尚未实施。

（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况

截至本报告出具之日，上市公司最近三年控股权未发生变动。

（四）上市公司重大资产重组情况

最近三年，公司实施的重大资产重组包括 2014 年 3 月以发行股份及支付现金相 结合的方式收购浙江疏浚 95.0893%股权并募集配套资金，2014 年 12 月以发行股份 及支付现金相结合的方式收购水美环保 100%股权并募集配套资金、2016 年 4 月以 发行股份及支付现金结合的方式收购中艺生态 100%股权并募集配套资金。

截至本报告出具之日，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保及中艺生态经营情 况良好，均已达到承诺的利润指标。

（五）上市公司主营业务情况

兴源环境在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期 发展战略，积极通过外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制 造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014年，公司分别 收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域；2016年，公司收购中艺 生态，进军生态修复领域。经过多年发展，兴源环境实现了由单一的设备生产企业 到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、基础设施建设等领域开 展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围涵盖环保设备的生产及 销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境建设等范围。

（六）上市公司主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	602,881.45	188,300.10	150,868.80
负债总额	304,185.01	70,276.57	46,302.26

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归属于母公司的所有 者权益	288,721.71	113,840.61	102,864.04
少数股东权益	9,974.721	4,182.92	1,702.50
所有者权益合计	298,696.43	118,023.53	104,566.54

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	210,275.26	88,434.83	74,976.31
营业利润	22,496.97	11,542.57	8,572.80
利润总额	23,818.92	12,450.29	9,334.84
净利润	18,697.50	10,349.54	7,986.27
归属于母公司所有者 净利润	18,578.17	10,186.50	6,354.25

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-4,418.01	-4,091.15	9,174.52
投资活动产生的现金流量 净额	-54,592.60	-10,544.96	-13,104.03
筹资活动产生的现金流量 净额	124,955.34	19,793.35	370.54
现金及等价物净增加额	65,998.60	5,270.26	-3,603.19

（七）公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告出具之日，兴源控股持有上市公司股份 179,135,117 股，占已发行 股份的 35.22%，为上市公司的控股股东。周立武先生及韩肖芳女士分别持有公司控 股股东兴源控股 90%、10%的股权，同时韩肖芳女士直接持有兴源环境 3.56%的股 份，周立武、韩肖芳夫妇为上市公司的实际控制人。控制关系如下图所示：

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==> picture [299 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周立武 韩肖芳
90% 10%
兴源控股有限公司 3.56%
35.22%
兴源环境科技股份有限公司
----- End of picture text -----

1 、控股股东情况

公司名称：兴源控股有限公司

法定代表人：周立武 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元

公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村

成立时间：2008 年 9 月 19 日

经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货 信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策 划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易 制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品 （除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。

兴源控股的股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	出资额（万元）	出资比例
1	周立武	4,500	90%
2	韩肖芳	500	10%
合计		5,000	100%

兴源控股最近三年控股权未发生变动。

2 、实际控制人情况

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关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

周立武先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任兴源环境科技股 份有限公司董事长、兴源控股有限公司执行董事、浙江水美环保工程有限公司董事 长、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农业开发有限公司执 行董事、北京中博佳源环保科技发展有限公司董事长、上海布鲁威尔食品有限公司 董事、杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司董事，兼任中国环境保护产业协会 常务理事、浙江省环保产业协会会长、浙江经济发展理事会主席团副主席、杭州市 余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长，获2009年度中国环境 保护产业优秀企业家、2010年杭州市优秀社会主义事业建设者、2013年浙江省经营 管理大师等荣誉，2011年当选杭州市余杭区人大代表。

韩肖芳，女，1965 年生，中国国籍。现任浙江兴源实业股份有限公司董事长兼 经理、杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。

（八）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方基本情况

（一）经纬中耀控股集团有限公司

1 、基本情况

公司名称：经纬中耀控股集团有限公司

法定代表人：骆美儿 注册资本：5,000 万元

住所：余杭区东湖街道北沙东路 8 号

营业期限：2001 年 01 月 05 日至 2021 年 01 月 04 日 统一社会信用代码：91330110725893539N

经营范围：项目的投资和开发；高新技术的引进和开发；资本运营和资产管理； 厂房租赁；投资咨询服务（不含证券和期货）；建筑材料销售。

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

截至本报告出具之日，经纬中耀股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
1	方荣跃	4,250	85%	4,250
3	李芒	250	5%	250
4	孙惠平	250	5%	250
5	董建强	250	5%	250
合计		5,000	100%	5,000

2 、历史沿革

（ 1 ）设立

经纬中耀前身系杭州经纬投资有限公司，于 2000 年 12 月 22 日由方荣跃、亢健 中、李芒、孙惠平、董建强五个自然人组建，均以货币出资，注册资本 2,000 万元， 地址为余杭经济开发区。

设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
1	方荣跃	1,600	80%	1,600
2	亢健中	100	5%	100
3	李芒	100	5%	100
4	孙惠平	100	5%	100
5	董建强	100	5%	100
合计		2,000	100%	2,000

杭州天辰会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》 （杭州天辰验字（2001）第 006 号）。 （ 2 ） 2001 年第一次股权转让

2001 年 11 月 8 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意股东亢建中将持有的 5% 的股权以 50 万元的价格转让给方荣跃。本次股权变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
1	方荣跃	1,700	85%	1,700
2	李芒	100	5%	100

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
3	孙惠平	100	5%	100
4	董建强	100	5%	100
合计		2,000	100%	2,000

（ 3 ） 2013 年第一次增资

2013 年 4 月 15 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意增资 3,000 万元，注册资 本增加至 5,000 万元。其中，方荣跃增加出资 2,550 万元、董建强增加出资 150 万元、 李芒增加出资 150 万元、孙惠平增加出资 150 万元。

本次增资之后，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
1	方荣跃	4,250	85%	4,250
2	李芒	250	5%	250
3	孙惠平	250	5%	250
4	董建强	250	5%	250
合计		5,000	100%	5,000

杭州恒辰会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》 （杭州恒辰验字（2013）第 068 号）。

2013 年 5 月 29 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意将名称变更为经纬中耀 控股集团有限公司。

3 、经纬中耀股东基本信息

（ 1 ）方荣跃

（1）方荣跃
姓名	方荣跃
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125195901**
其他国家永久居留权	无

2-1-2-52

浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

住址	杭州市余杭区东湖街道长岛绿园
最近5年工作简历	2001年1月至今就职于经纬中耀，担任董事长

（ 2 ）董建强

（2）董建强
姓名	董建强
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125195909**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区星桥街道美耀湾
最近5年工作简历	2001年3月至今就职于经纬中耀，担任董事、总经理

（ 3 ）李芒

（3）李芒
姓名	李芒
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125196502**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区东湖街道长岛绿园
最近5年工作简历	2001年2月至今就职于经纬中耀，担任董事、财务总监

（ 4 ）孙惠平

（4）孙惠平
姓名	孙惠平
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125195409**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区东湖街道伊世纪城市花园

2-1-2-53

浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

最近 5 年工作简历 2001 年 1 月至今就职于经纬中耀，担任董事、副总经理

经纬中耀四名自然人股东与上市公司和源态环保其他股东之间不存在关联关 系。

4 、股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，经纬中耀的股权结构图如下：

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5 、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，经纬中耀主要从事投资业务。

6 、最近两年主要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	51,486.02	66,637.40
负债总额	45,610.79	60,789.02
所有者权益	5,875.23	5,848.38
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	156.04	106.83
营业利润	-242.57	41.84
净利润	20.27	31.38

注：以上财务数据未经审计

7 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，经纬中耀重要的其他对外投资情况如下：

2-1-2-54

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企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
杭州中耀粮油有 限公司	3,000	100%	粮食收购。（上述经营范围中涉及前置审批项目的， 在批准的有效期内方可经营）收购本公司销售所需 的农产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）； 收购本企业销售所需的毛皮原材料（法律、行政法 规禁止的项目除外，限直接向第一产业的原始生产 者收购）销售：初级食用农产品（除食品、药品）、 饲料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经 营）；皮料销售。
浙江杰洋海运有 限公司	1,500	80%	国内沿海及长江中下游成品油船运输（凭有效许可 证经营）。
杭州荣海投资有 限公司	1,000	80%	实业投资；高新技术的引进和开发；资产管理及其 咨询服务。
杭州绿野生态农 业科技开发有限 公司	70	10%	造林苗、绿化苗种植；造林苗、绿化苗的批发、零 售；餐饮服务；收购本企业生产所需的原辅材料(限 直接向第一产业的原始生产者收购)；园艺服务； 生态休闲农业，农业科技的研究、培训、开发、咨 询服务。
杭州经纬海运有 限公司	1,500	90%	国内沿海及长江中下游成品油船运输。销售：船舶 配件、机电设备、金属材料。
杭州余杭经纬物 业管理有限公司	400	10%	物业管理，房屋租赁，保洁服务，道路清扫保洁服 务，城市垃圾清运，水表安装，家政服务。
杭州余杭东大资 产管理有限公司	50	80%	资产托管、租赁厂房的管理；销售：建筑材料、五 金交电、纺织品、化学纤维。
杭州余杭东杭农 副产品交易中心 有限公司	300	75%	市场经营管理。农产品销售（除棉、茧；粮食限零 售）；收购本企业销售所需的商品（限直接向第一 产业的原始生产者收购）；含下属分支机构经营范 围。
杭州经纬房地产 有限公司	2,000	90%	开发、销售、租赁住宅、标准厂房、商业用房、综 合用房。

（二）李艳章

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李艳章
性别	男
国籍	中国
身份证号	320325197901**
其他国家永久居留权	无

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

住址	杭州市西湖区隐寓轩幢***室
通讯地址	杭州市西湖区隐寓轩幢***室

2 、最近五年的职业和职务

李艳章先生 2001 年至 2004 年就职于浙江移动通信嘉兴分公司，任客服部经理； 2005 年至 2008 年就职于杭州网通信息港有限公司，任市场部总经理；2008 年 2012 年就职于华数传媒网络有限公司，任市场总监；自源态环保 2013 年 10 月设立以来， 一直就职于源态环保。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，李艳章不存在重要的其他对外投资企业。

4 、入股标的公司原因

李艳章自源态环保设立起即在源态环保任职并为源态环保股东，为源态环保创 始人及核心管理成员。

（三）杨树先

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨树先
性别	男
国籍	中国
身份证号	342501198312**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区教工路号座**室
通讯地址	杭州市西湖区教工路号座**室

2 、最近五年的职业和职务

杨树先先生 2011 年至 2013 年就职于柏年机械，任总经理；自源态环保 2013 年

10 月设立以来，一直就职于源态环保，现任总经理。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，杨树先重要的其他对外投资情况如下：

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企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
杭州欧固广告 有限公司	500	80%	服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网 络广告发布），室内外装饰设计，园林景观设计， 舞台艺术造型设计，文化艺术活动策划（除演出 及演出中介），承办会展，摄影服务，企业形象策 划，平面设计；批发、零售：工艺美术品，办公 用品，文体用品；其他无需报经审批的一切合法 项目。
杭州宣永帜广 告有限公司	500	30%	服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不含 网络广告发布），平面设计、室内装潢设计、园林 设计、舞台设计，企业形象策划，文化艺术交流 活动策划（不含演出及演出中介），承办会展，数 码摄影摄像（不含冲印）；其它无需报经审批的一 切合法项目。
柏年机械	1,000	29.41%	机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造， 五金与金属材料加工。 机械、机械设备设计、销 售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元器 件销售。

4 、入股标的公司原因

杨树先自源态环保设立起即在源态环保任职并通过柏年机械间接持有源态环 保股权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东，为源态环保创始人及核心管理成 员。

（四）北树民

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	北树民
性别	男
国籍	中国
身份证号	130634196509**
其他国家永久居留权	无
住址	北京市丰台区怡海花园富泽园楼门***室
通讯地址	北京市丰台区怡海花园富泽园楼门***室

2 、最近五年的职业和职务

北树民先生自 2008 年至 2014 年任北京城建亚泰建设集团有限公司工程总承包部

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副总经理，1997 年至今担任北京丰联华意石材有限公司执行董事兼总经理，2002 年 至今担任北京地开丰联建材有限公司执行董事兼总经理。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，北树民重要的其他对外投资情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
海南博汇康泰实 业有限公司	1,000	98%	建筑、装饰、农业综合开发、旅游项目开发、 房地产投资及开发、装修装饰工程、幕墙工程、 土石方工程，五金交电、日用百货、家用电器、 装饰、建筑材料销售。
北京丰联华意石 材有限公司	100	100%	销售建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交 电、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学 危险品）、日用品、机械设备、电子产品、汽车 配件、针纺织品、木材；家用石材安装服务； 建筑用石加工；（其中“建筑用石加工”限分支机 构经营）。
北京地开丰联建 材有限公司	500	通过北京丰 联华意石材 有限公司持 有65%	加工石材；销售石材、五金、机械电子设备、 装饰材料、电器设备、汽车配件、化工产品（不 含危险化学品）、建筑材料；家居装饰；信息咨 询（不含中介、计算机网络信息咨询）；保洁服 务、技术服务、技术咨询。

4 、入股标的公司原因

北树民看好环保行业及标的公司的发展前景，同时与源态环保经营管理团队沟通 良好，于 2015 年 5 月通过股权转让取得源态环保股权，并于 2015 年 10 月通过股权 转让增加对源态环保的投资。

（五）楼华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	楼华
性别	女
国籍	中国
身份证号	330725196203**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市密渡桥路号白马公寓幢单元**室

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通讯地址 杭州市密渡桥路号白马公寓幢单元**室

2 、最近五年的职业和职务

楼华女士 2012 年至今为自由职业，目前已退休。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，楼华不存在重要的其他对外投资企业。

4 、入股标的公司原因

楼华女士看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于 2016 年 4 月通过股权转让取得源态环保股权。

（六）葛秀芳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	葛秀芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	3301061977111**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区申花路丽阳苑**
通讯地址	杭州市西湖区申花路丽阳苑**

2 、最近五年的职业和职务

葛秀芳女士 2012 年至 2015 年就职于杭州网通信息港有限公司，任市场部副总经

理；2015 年至今就职于源态环保，任副总经理。

• 3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，葛秀芳重要的其他对外投资情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
柏年机械	1,000	14.71%	机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造， 五金与金属材料加工。 机械、机械设备设计、 销售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元 器件销售

4 、入股标的公司原因

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葛秀芳为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股

权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东，系源态环保的核心管理成员。

（七）姚水龙

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	姚水龙
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125196207**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区天目山路*号和庄
通讯地址	杭州市西湖区天目山路号和庄

2 、最近五年的职业和职务

姚水龙先生 1999 年至今，就职于杭州余杭糖业烟酒有限公司，任执行董事兼总

经理；2011 年至今就职于杭州崇同金属材料有限公司，任执行董事兼总经理。

• 3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，姚水龙重要的其他对外投资情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
杭州崇同金属 材料有限公司	6,000	90%	销售：有色金属，钢材，建筑材料，塑料制品， 化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）， 纺织原料；货物进出口。
杭州余杭糖业 烟酒有限公司	500	84%	食品经营；建筑材料，纺织品，化学纤维，家用 电器，钢材的销售。

4 、入股标的公司原因

姚水龙先生看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于 2016 年 4 月通过股权转让取得源态环保股权。

（八）王征宇

1 、基本情况

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姓名	王征宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	330402197511**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区紫霞街号西溪蝶园**
通讯地址	杭州市西湖区紫霞街号西溪蝶园**

2 、最近五年的职业和职务

王征宇先生 2012 年至今就职于华数传媒网络有限公司，任大众市场部总经理。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，王征宇重要的其他对外投资情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
柏年机械	1,000	10.30%	机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造， 五金与金属材料加工。 机械、机械设备设计、 销售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元 器件销售

4 、入股标的公司原因

王征宇为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股 权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。

（九）王俊辉

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王俊辉
性别	男
国籍	中国
身份证号	411082198012**
其他国家永久居留权	无
住址	上海市青浦区赵重公路*号现代华庭二期*栋*室

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通讯地址 上海市青浦区赵重公路*号现代华庭二期*栋*室

2 、最近五年的职业和职务

王俊辉先生 2011 年至 2013 年就职于上海航天动力科技工程有限公司，任水行业 总工；2013 年至 2015 年 11 月就职于上海创韬，任总经理；2015 年 11 月至今就职于 源态环保，任副总经理，同时兼任源态环保子公司上海创韬执行董事兼总经理。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，王俊辉不存在重要的其他对外投资企业。

4 、入股标的公司原因

源态环保与上海创韬在智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台的开 发建设上存在合作契机和较好的业务协同性。由于看好环保行业及合并后两家公司的 发展前景，2015 年 11 月，经双方股东协商，源态环保与上海创韬进行股权整合，上 海创韬成为源态环保 100%子公司。作为上海创韬 100%股权对价的一部分，王俊辉取 得源态环保股权成为源态环保股东。王俊辉系源态环保核心管理成员。

（十）马秀梅

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	马秀梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	372823194206**
其他国家永久居留权	无
住址	山东省苍山县三合乡斜沟村***号
通讯地址	山东省苍山县三合乡斜沟村***号

2 、最近五年的职业和职务

马秀梅女士为退休人员，最近五年无就职经历。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，马秀梅重要的其他对外投资情况如下：

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企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
柏年机械	1,000	10.29%	机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五金 与金属材料加工。 机械、机械设备设计、销售；五金、 金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。

4 、入股标的公司原因

马秀梅为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股 权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。

（十一）张凯申

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张凯申
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125198005**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*
通讯地址	杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*

2 、最近五年的职业和职务

张凯申先生 2006 年至今就职于华数传媒网络有限公司，任部门经理。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，张凯申重要的其他对外投资情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
柏年机械	1,000	5.88%	机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五 金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五 金、金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。

4 、入股标的公司原因

张凯申为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股 权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。

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（十二）周萍

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	周萍
性别	女
国籍	中国
身份证号	330105196802**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市万科西庐**
通讯地址	杭州市万科西庐**

2 、最近五年的职业和职务

周萍女士 2003 年至 2012 年就职于杭州艾钜医疗器械有限公司，任财务总监；2012 年至今就职于杭州声康环境科技有限公司，任董事长；同时兼任杭州艾钜电子科技有 限公司董事。

3 、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告出具之日，周萍重要的其他对外投资情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
声康环境	6,500	100%	服务：生物制品、医疗器械的技术开发，空调、水处理 设备的清洗；批发、零售：化工产品（除化学危险品及 易制毒化学品），仪器仪表，建筑材料，家用电器，日用 百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州艾钜 电子科技 有限公司	1,000	10%	服务：计算机软件的技术开发、成果转让、信息咨询服 务，计算机网络系统安装，大楼综合布线，办公设备租 赁；批发、零售：电子计算机零配件，机电产品（除小 轿车），办公自动化设备，电子控制产品，医疗器械（限 一类），五金交电，建筑材料，汽车配件，摩托车配件， 化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），日用 百货，照相器材，工艺美术品，服装，针、纺织品。
杭州艾钜 医疗器械 有限公司	50	20%	批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体详见《医 疗器械经营企业许可证》内容，有效期至2018年2月4 日）。批发、零售：计算机软硬件及配件，仪器仪表，环 保设备，五金交电，化工产品、化学试剂（除化学危险 品及易制毒化学品）；服务：医疗器械的技术开发、技术 咨询、技术服务、成果转让，承接计算机网络工程（涉

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及资质证凭证经营）；其他无需报经审批的一切合法项 目。

4 、入股标的公司原因

周萍女士看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于 2015 年 10 月通过股权转让取得源态环保股权。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

本次交易对方中马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲。

杨树先、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申均为柏年机械、源态环保股东，不 存在关联关系。截至本报告出具之日，柏年机械股东会已决议注销柏年机械，相关 注销手续正在办理。

除此之外，其他交易对方之间无关联关系及一致行动人关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董 事或者高级管理人员的情况

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。目前尚未有交易对方向上 市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具之日，本次交易对方均已出具声明函，最近五年内未受到与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告出具之日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。

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（五）交易对方是否存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形的说明

截至本报告出具之日，交易对方在上市公司股票停牌前 6 个月内均不存在买卖 兴源环境股票的行为。

截至本报告出具之日，交易对方均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事宜的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事 宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（六）交易对方投资企业与标的公司的同业竞争情况

截至本报告出具之日，源态环保的经营范围为：污水净化技术、废气净化技术、 电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服务，技术成果转让；计算机信息系统、 环境监测设备系统集成；环境污染治理设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、 环保工程、工业自动化控制系统工程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程设 计、施工；小型机械及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设 备安装工程、市政公用工程施工；河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬 件、工业自动化设备、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼 品销售。

交易对方对外投资企业中与源态环保存在相同或相似的经营范围的基本情况如 下：

下：
交易对方	对外投资企业名称	工商登记经营范围	实际从事的 业务
杨树先	杭州欧固广告有限 公司	服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除 网络广告发布），室内外装饰设计，园林景观 设计，舞台艺术造型设计，文化艺术活动策划 （除演出及演出中介），承办会展，摄影服务， 企业形象策划，平面设计；批发、零售：工艺 美术品，办公用品，文体用品；其他无需报经 审批的一切合法项目。	广告业务
	杭州宣永帜广告有	服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不	广告业务

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	限公司	含网络广告发布），平面设计、室内装潢设计、 园林设计、舞台设计，企业形象策划，文化艺 术交流活动策划（不含演出及演出中介），会 展服务，数码摄影摄像（不含冲印）；其它无 需报经审批的一切合法项目。

1 、杭州欧固广告有限公司

杭州欧固广告有限公司主要从事广告业务，仅在工商登记的经营范围中包含与 源态环保经营范围相同或相似的“园林景观设计；批发、零售：工艺美术品，办公 用品，文体用品”杭州欧固广告有限公司与源态环保不存在同业竞争。杭州欧固广 告有限公司正在就与源态环保经营范围相同或相似的部分办理工商变更登记手续。 2 、杭州宣永帜广告有限公司

杭州宣永帜广告有限公司主要从事广告业务，仅在工商登记的经营范围中包含 与源态环保经营范围相似的“园林设计”，与源态环保不存在同业竞争。杭州宣永 帜广告有限公司正在就与源态环保经营范围相同或相似的部分办理工商变更登记手 续。

2017 年 3 月 22 日，本次交易对方均签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺 情况如下：“本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所 列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。在本人/本公司作为上市公司股东 的事实改变之前，本人/本公司、本人/本公司关系密切的家庭成员及本人/本公司、 本人/本公司关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市 公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因未 履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人/本公司将对遭受 的损失做出赔偿”。

综上，交易对手对外投资的企业与标的公司不存在同业竞争，不存在违反竞业 禁止的规定，部分存在相似或相同经营范围的企业正在办理经营范围变更的工商登 记手续。

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第三节 交易标的基本情况

一、源态环保基本情况

（一）交易标的概况

公司名称	浙江源态环保科技服务有限公司
统一社会信用 代码/注册号	91330183079319291Y
企业性质	私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
经营范围	污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服 务，技术成果转让；计算机信息系统、环境监测设备系统集成；环境污染治理 设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、环保工程、工业自动化控制系统工 程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制 造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工 程施工；河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、 计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。
住所	杭州富阳区场口镇盘龙山路20号第2幢
法定代表人	杨树先
注册资本	10,000万元
实收资本	2,520万元
成立日期	2013年10月11日

（二）历史沿革

1 、源态环保设立

源态环保成立于 2013 年 10 月 11 日，设立时注册资本 1,500 万元，其中柏年机 械认缴出资 1,020 万元，占注册资本的 68%，李艳章认缴出资 480 万元，占注册资 本的 32%。

源态环保设立时的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	柏年机械	1,020.00	693.60	货币	68.00
2	李艳章	480.00	326.40	货币	32.00

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合计 1,500.00 1,020.00 - 100.00

杭州富春会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》

• （富春会验字（2013）第 287 号）。

• 2013 年 10 月 11 日，源态环保经杭州市工商行政管理局富阳分局核准注册成立。 2 、历次股权变动情况

（ 1 ） 2014 年第一次股权转让

①基本情况

2014 年 4 月 9 日，源态环保召开股东会，同意李艳章将其对源态环保 144 万元 出资权（占注册资本 9.60%）转让给经纬中耀；同意柏年机械将其对源态环保 306 万元出资权（占注册资本 20.40%）转让给经纬中耀。同日，上述各方相应签署了《股 权转让协议》。

本次股权转让完成后，源态环保的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	柏年机械	714.00	693.60	货币	47.60
2	李艳章	336.00	326.40	货币	22.40
3	经纬中耀	450.00	-	货币	30.00
合计		1,500.00	1,020.00	-	100.00

2014 年 4 月 9 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。

2014 年 4 月 22 日，经纬中耀实缴出资 450 万元。出资完成后，源态环保的股 权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	柏年机械	714.00	693.60	货币	47.60
2	李艳章	336.00	326.40	货币	22.40
3	经纬中耀	450.00	450.00	货币	30.00
合计		1,500.00	1,470.00	-	100.00

②转让定价及作价依据

转让方 受让方 转让标的 转让价格 定价依据

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李艳章	经纬中耀	注册资本144万元 （实缴0 元）	0元	转让标的仅为认缴出资 额，因此转让价格为0 元
柏年机械		注册资本306万元 （实缴0元）	0元

（ 2 ） 2014 年增资

2014 年 5 月 28 日，源态环保召开股东会，同意注册资本由 1,500 万元增加至 10,000 万元。新增注册资本 8,500 万元，由李艳章认缴 1,904 万元、柏年机械认缴 4,046 万元、经纬中耀认缴 2,550 万元。

本次增资后，源态环保股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	柏年机械	4,760.00	693.60	货币	47.60
2	李艳章	2,240.00	326.40	货币	22.40
3	经纬中耀	3,000.00	450.00	货币	30.00
合计		10,000.00	1,470.00	-	100.00

2014 年 5 月 28 日，本次增资事宜已办理完成工商变更登记。

（ 3 ） 2015 年第二次股权转让

①基本情况

2015 年 4 月 22 日，源态环保召开股东会，同意柏年机械将其持有的源态环保 47.60%的股权转让给浙江创韵。

2015 年 4 月 28 日，柏年机械与浙江创韵签订《股权转让协议》，柏年机械将其 持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）转 让给浙江创韵，未缴足部分由受让人履行缴纳义务。

本次股权转让后，源态环保股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实际出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	浙江创韵	4,760.00	693.60	货币	47.60
2	李艳章	2,240.00	326.40	货币	22.40
3	经纬中耀	3,000.00	450.00	货币	30.00
	合计	10,000.00	1,470.00	-	100.00

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2015 年 4 月 29 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。 ②转让定价及作价依据

转让方	受让方	转让标的	转让价格	定价依据
柏年机械	浙江创韵	注册资本4,760万元 （实缴693.60万元）	693.60万元	由于源态环保2014年亏 损，经交易双方协商，本 次转让按每1元实缴注 册资本价值1元定价

（ 4 ） 2015 年第三次股权转让

①基本情况

2015 年 5 月 8 日，源态环保召开股东会，同意浙江创韵将其持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）分别转让给柏年机械部 分股东杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅，及新进投资者北树民、刘加起， 未缴足部分由受让人履行缴纳义务。

2015 年 5 月 8 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，具体情况 如下：

序 号	股东名称	转让前	转让前	转出金额 （万元）	受让金额 （万元）	受让后	受让后
		认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）			认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）
1	杨树先	-	-	-	1,400.00	1,400.00	204.00
2	葛秀芳	-	-	-	700.00	700.00	102.00
3	王征宇	-	-	-	490.00	490.00	71.40
4	张凯申	-	-	-	280.00	280.00	40.80
5	马秀梅	-	-	-	290.00	290.00	42.26
6	北树民	-	-	-	800.00	800.00	116.57
7	刘加起	-	-	-	800.00	800.00	116.57
8	浙江创韵	4,760.00	693.60	4,760.00	-	-	-

本次股权转让后，源态环保股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	经纬中耀	3,000.00	450.00	货币	30.00
2	李艳章	2,240.00	326.40	货币	22.40

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3	杨树先	1,400.00	204.00	货币	14.00
4	葛秀芳	700.00	102.00	货币	7.00
5	王征宇	490.00	71.40	货币	4.90
6	张凯申	280.00	40.80	货币	2.80
7	马秀梅	290.00	42.26	货币	2.90
8	北树民	800.00	116.57	货币	8.00
9	刘加起	800.00	116.57	货币	8.00
合计		10,000.00	1,470.00	-	100.00

2015 年 5 月 25 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。

②转让定价及作价依据

转让方	受让方	转让标的	转让价格	定价依据
浙江创韵	杨树先、葛秀 芳、王征宇、 张凯申、马秀 梅、北树民、 刘加起	注册资本4,760万元 （实缴693.6万元）	693.6万元	由于源态环保2014年亏 损，且浙江创韵持有源态 环保股权时间较短，本次 转让按每1元实缴注册 资本价值1元定价（与 2015年4月浙江创韵取 得源态环保股权定价一 致，未发生溢价）

③仅时隔一个月，浙江创韵从受让到转让标的公司股权的原因

源态环保设立初期业务以设备销售、工程施工等为主，由于业务体系尚未完善、 市场知名度较低，源态环保业务开发进展缓慢，并由此导致 2014 年度亏损。鉴于上 述情况，柏年机械股东之间对于是否继续参与投资源态环保产生分歧，有意向通过 对外转让源态环保股权收回投资。浙江创韵由于看好水污染治理行业前景，愿意受 让源态环保股权并主导源态环保的业务发展。经双方协商一致，浙江创韵受让柏年 机械持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）， 并于 2015 年 4 月办理了变更工商登记。

浙江创韵成为源态环保股东后，因其资金周转原因，未能如期向柏年机械支付 股权转让款，且在短期内预计难以对源态环保增加投资。同时，柏年机械部分股东 仍看好环保行业发展，并寻求到新的投资者北树民、刘加起共同投资源态环保并推 动其业务发展。2015 年 5 月，经协商一致，浙江创韵退出对源态环保的投资，将其 持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）分

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别转让给杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅、北树民、刘加起。本次股权 转让时，柏年机械股东共 6 名（即杨树先、张海生、葛秀芳、王征宇、张凯申、马 秀梅），其中杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅 5 名股东希望继续持有源态 环保股权，马秀梅自愿放弃部分源态环保股权的受让权，张海生由于个人原因不再 参与对源态环保的投资，相应的源态环保股权由新进投资者北树民、刘加起承接。

上述股权转让经交易双方确认并出具承诺，不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不 存在代持或其他协议安排。

④柏年机械部分股东及其他投资者不存在直接受让柏年机械持有的标的公司 股权的障碍

2015 年 4 月，柏年机械将其持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）转让给浙江创韵，是基于源态环保业务开展缓慢， 柏年机械股东内部对于是否继续参与源态环保的投资未达成一致意见，而浙江创韵 在 2015 年有意向参与水污染治理相关业务的交易背景下进行的股权转让，交易双方 就上述交易作价和交易真实性均出具了确认函。

2015 年 5 月，浙江创韵由于自身资金周转原因，未能如期向柏年机械支付股权 转让款，且无法追加对源态环保的投资，将其持有的源态环保股权转让给柏年机械 部分股东及其他新进投资者，是基于柏年机械部分股东仍看好环保行业发展，并寻 求外部投资者共同投资源态环保的背景下进行的股权转让，交易各方亦就上述交易 作价和交易真实性出具了确认函。

上述股权转让各方均是具有完全民事行为能力的法人或自然人，不存在不能担 任企业股东的情况，也不存在对柏年机械部分股东及其他投资者直接受让柏年机械 持有的标的公司股权产生障碍或影响的情况。基于上述实际情况以及交易各方的确 认，浙江创韵短时间内受让、转让标的公司股权，其股权转让是真实、有效的，且 交易各方不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不存在代持或其他协议安排。

（ 5 ） 2015 年第四次股权转让

①基本情况

2015 年 10 月 21 日，源态环保召开股东会，同意刘加起将其持有的源态环保 600 万元出资额（占注册资本 6.00%，其中实缴 87.43 万元）转让给李艳章、刘加起将

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其持有的源态环保 200 万元出资额（占注册资本 2.00%，其中实缴 29.14 万元）转 让给周萍、李艳章将其持有的源态环保 100 万元出资额（占 1.00%，其中实缴 14.57 万元）股权转让给北树民。

2015 年 10 月 21 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，并约定 未缴足部分由受让人履行缴纳义务，具体情况如下：

序 号	股东名 称	转让前	转让前	转出金额 （万元）	受让金额 （万元）	受让后	受让后
		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）			认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
1	李艳章	2,240.00	326.40	100.00	600.00	2,740.00	399.26
2	北树民	800.00	116.57	-	100.00	900.00	131.14
3	周萍	-	-	-	200.00	200.00	29.14

本次股权转让后，源态环保股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	经纬中耀	3,000	450.00	货币	30.00
2	李艳章	2,740	399.26	货币	27.40
3	杨树先	1,400	204.00	货币	14.00
4	葛秀芳	700	102.00	货币	7.00
5	王征宇	490	71.40	货币	4.90
6	张凯申	280	40.80	货币	2.80
7	马秀梅	290	42.26	货币	2.90
8	北树民	900	131.14	货币	9.00
9	周萍	200	29.14	货币	2.00
合计		10,000	1,470	-	100

2015 年 11 月 11 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。

②转让定价及作价依据

转让方	受让方	转让标的	转让价格	定价依据
李艳章	北树民	注册资本100万元 出资额（实缴14.57 万元）	36万元	源态环保2015年实现业 绩增长，各方经协商一致 确定本次转让按每1元 实缴注册资本价值2.47 元定价
刘加起	李艳章	注册资本600万元 （实缴87.43万元）	216万元

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注册资本 200 万元 周萍 72 万元 （实缴 29.14 万元）

（ 6 ） 2015 年第五次股权转让

①基本情况

2015 年 11 月，李艳章等 9 名源态环保股东与王俊辉及源态环保、上海创韬签 署《股权转让协议》，作为源态环保收购上海创韬 100%股权的对价的一部分，李艳 章等 9 名源态环保股东将各自所持的合计 4%的源态环保股权转让给王俊辉，并约 定自上海创韬 100%股权变更登记至源态环保名下之日起，王俊辉成为源态环保的 股东并实际持有源态环保 4%的股权。

2016 年 5 月 19 日，王俊辉与李艳章等 9 名股东签署《股权转让协议》，具体情 况如下：

股东名 称	转让前	转让前	转出金 额（万 元）	受让金额（万元）/出 让人	受让后	受让后
	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）			认缴出资 额（万元）	实缴出资额 （万元）
王俊辉	-	-	-	120.00（经纬中耀）	400.00	57.27
				109.60（李艳章）
				56.00（杨树先）
				36.00（北树民）
				28.00（葛秀芳）
				19.60（王征宇）
				11.20（张凯申）
				11.60（马秀梅）
				8.00（周萍）
合计	-	-	-	400.00	400.00	57.27

通过本次股权转让，源态环保的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	经纬中耀	2,880.00	429.79	货币	28.80
2	李艳章	2,630.40	383.63	货币	26.304
3	杨树先	1,344.00	196.41	货币	13.44

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4	北树民	864.00	127.01	货币	8.64
6	葛秀芳	672.00	98.08	货币	6.72
8	王征宇	470.40	69.15	货币	4.704
9	王俊辉	400.00	57.27	货币	4.00
10	马秀梅	278.40	40.93	货币	2.784
11	张凯申	268.80	39.51	货币	2.688
12	周萍	192.00	28.22	货币	1.92
合计		10,000.00	1470.00	-	100.00

上述股权转让于 2016 年 6 月 3 日办理了工商变更登记手续 。 ②转让定价及作价依据

转让方	受让方	转让标的	转让价格	定价依据
经纬中耀、李 艳章、杨树 先、北树民、 葛秀芳、王征 宇、张凯申、 马秀梅、周萍	王俊辉	注册资本400万元 （实缴57.27万元）	141.46万元	源态环保2015年实现业 绩增长，各方经协商一致 确定本次转让按每1元 实缴注册资本价值2.47 元定价

源态环保 2015 年度实现业绩增长，业务实现稳步发展，上海创韬与源态环保在 业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一致，决定收购上海创韬成为源 态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保股东。根据交易各方签署的本次股权 转让协议，上海创韬 100%股权作价合计 241.46 万元，具体交易方案：A、源态环 保向上海创韬原股东王俊辉、王警卫、王建涛支付 100 万元；B、李艳章等 9 名源 态环保股东向王俊辉合计转让源态环保 400 万元出资额（实缴 57.27 万元），按每 1 元实缴注册资本 2.47 元定价，作价 141.46 万元。

在本次股权转让时，上海创韬的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）
1	王俊辉	100	50	50
2	王建涛	60	30	30
3	王警卫	40	20	20
合计		200	100	100

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于本次股权转让时，王俊辉是上海创韬的实际控制人及核心技术人员，王警卫 及王建涛授权王俊辉代表上海创韬全体股东与源态环保及其股东就本次交易进行协 商，并一致同意上述交易方案。上海创韬 100%股权于 2015 年 11 月变更至源态环 保名下，源态环保于 2016 年 6 月办理完毕王俊辉作为源态环保新进股东的工商登记 手续，2016 年 12 月向王俊辉、王警卫及王建涛支付 100 万元。

（ 7 ） 2016 年第六次股权转让

①基本情况

2016 年 5 月 19 日，源态环保召开股东会，同意经纬中耀、李艳章将其各自所 持源态环保部分出资转让给楼华，李艳章、杨树先、葛秀芳分别将其各自所持源态 环保部分出资额转让给姚水龙。同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，具体情 况如下：

序 号	股东名 称	转让前	转让前	转出金 额（万 元）	受让金额（万元）/ 出让人	受让后	受让后
		认缴出资 额（万元）	实缴出 资额（万 元）			认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）
1	楼华	-	-	-	300.00（经纬中耀）	700.00	107.59
					400.00（李艳章）
	合计	-	-	-	700.00	700.00	107.59
2	姚水龙	-	-	-	300.00（李艳章）	500.00	70.34
					100.00（杨树先）
					100.00（葛秀芳）
	合计	-	-	-	500.00	500.00	70.34

上述股权转让完成后，源态环保的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	经纬中耀	2,580.00	379.26	货币	25.80
2	李艳章	1,930.40	283.77	货币	19.304
3	杨树先	1,244.00	182.87	货币	12.44
4	北树民	864.00	127.01	货币	8.64
5	楼华	700.00	107.59	货币	7.00

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6	葛秀芳	572.00	84.08	货币	5.72
7	姚水龙	500.00	70.34	货币	5.00
8	王征宇	470.40	69.15	货币	4.704
9	王俊辉	400.00	57.27	货币	4.00
10	马秀梅	278.40	40.93	货币	2.784
11	张凯申	268.80	39.51	货币	2.688
12	周萍	192.00	28.22	货币	1.92
合计		10,000.00	1,470.00	-	100.00

2016 年 6 月 3 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。

上述股权转让具体情况及转让价款支付情况如下：

转让方	受让方	转让标的	转让价格	定价依据
经纬中耀	楼华	注册资本300 万 元出资额（实缴 50.53万元）	240万元	各方于2016年1月协商本次股权转让， 基于源态环保2015 年业绩实现情况并 经协商一致确定本次转让价格，具体为 每1 元注册资本对应0.8 元转让款。由 于各股东已实缴到位的出资比例不同， 导致按每1 元实缴出资计算的价格存在 差异，其中：经纬中耀的转让价格为4.75 元/每1元实缴出资，李艳章的转让价格 为5.61 元/每1 元实缴出资。
李艳章		注册资本400 万 元出资额（实缴 57.06万元）	320万元
李艳章	姚水龙	300 万元出资额 （实缴42.8万元）	300万元	各方于2016年4月协商本次股权转让， 基于源态环保的2015 年业绩实现情况 及2016 年业绩预期经协商一致确定本 次转让价格，具体为每1 元注册资本对 应1 元转让款。由于经过前期多次股权 转让，各股东已实缴到位的出资比例因 四舍五入产生差异，导致按每1 元实缴 出资计算的价格存在差异，其中：李艳 章的转让价格为7.01 元/每1 元实缴出 资，杨树先的转让价格为7.39元/每1元 实缴出资，葛秀芳的转让价格为7.14元 /每1元实缴出资。
杨树先		100 万元出资额 （实缴13.54 万 元）	100万元
葛秀芳		100 万元出资额 （实缴14万元）	100万元

注：经纬中耀作为源态环保的财务投资者，其实缴出资比例较高；李艳章、杨树先、葛秀 芳作为源态环保创始团队，其实缴出资比例基本一致。

在同次股权转让过程中，经纬中耀、李艳章按每 1 元实缴出资计算的转让价格 存在较大差异，主要系经纬中耀为源态环保的财务投资者，其对源态环保的实缴到 位的出资比例较高所致；李艳章、杨树先、葛秀芳按每 1 元实缴出资计算的转让价

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

格略有差异，主要系经过前期多次股权转让后，各股东实缴到位的出资比例因计算 时四舍五入产生差异所致。

上述股权转让中，楼华、姚水龙受让股权价格存在较大差异，主要系股权转让 谈判时间区别造成。楼华取得源态环保股权事宜交易双方于 2016 年 1 月进行协商， 转让价格主要基于 2015 年源态环保的经营情况，根据经审计财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，源态环保净资产 2,738.44 万元，2015 年实现净利润 92.12 万元。姚 水龙取得源态环保股权事宜交易双方于 2016 年 4 月进行协商，从 2016 年开始源态 环保市场开拓取得良好成果，承接订单量较 2015 年有较大增长，股权转让价格参考 了上述实际经营情况，较楼华的转让价格有所溢价。

总体来看，上述股权转让的交易谈判均由交易双方单独开展，以源态环保业绩 实现情况及未来业绩预期为定价基础，经双方协商一致确定，转让价格是交易双方 的真实意思表示，价格略有差异，情况合理。此外，上述股权转让各方均对上述股 权转让进行了确认并出具承诺，确认上述股权转让不存在异议、纠纷或潜在纠纷， 不存在代持或其他协议安排。如因上述股权转让产生税务稽核风险，需要补缴税款 或给源态环保造成损失的，由股权转让责任方承担相关责任。

②时隔半年，第六次和第五次股权转让作价差异较大的原因

第六次和第五次股权转让作价差异主要由于：

A.第五次股权转让的交易对价是源态环保收购上海创韬 100%股权的对价的一 部分，上海创韬与源态环保在业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一 致，决定收购上海创韬成为源态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保股东， 2015 年 11 月第五次股权转让价格与 2015 年 10 月第四次股权转让价格一致。

B.上海创韬主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，在物 联网管控及信息处理云平台的开发领域具有较为丰富的技术及产品研发成果。2015 年 11 月，上海创韬成为源态环保全资子公司后，源态环保从以污水处理设备销售、 污水处理工程项目施工为主的业务模式逐步向物联网管控及信息处理云平台的开发 及搭建转型。2016 年初，源态环保与上海创韬进行了业务整合，在市场拓展上有所 突破。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

因此，2016 年第六次股权转让的定价在 2015 年业绩实现情况的基础上，综合 考虑了源态环保向智慧治水信息化平台建设业务的转型及未来发展前景，因此较 2015 年第五次股权转让价格有较大的溢价。

（ 8 ） 2016 年股东实缴出资

源态环保股东经纬中耀分次缴纳实缴出资额 1,050 万元，2016 年 8 月 31 日，源 态环保办理完成增加实缴出资额的工商变更登记手续。本次实缴出资后，源态环保 具体股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	经纬中耀	2,580.00	1,429.26	货币	25.80
2	李艳章	1,930.40	283.77	货币	19.304
3	杨树先	1,244.00	182.87	货币	12.44
4	北树民	864.00	127.01	货币	8.64
5	楼华	700.00	107.59	货币	7.00
6	葛秀芳	572.00	84.08	货币	5.72
7	姚水龙	500.00	70.34	货币	5.00
8	王征宇	470.40	69.15	货币	4.704
9	王俊辉	400.00	57.27	货币	4.00
10	马秀梅	278.40	40.93	货币	2.784
11	张凯申	268.80	39.51	货币	2.688
12	周萍	192.00	28.22	货币	1.92
合计		10,000	2,520	-	100

根据《购买资产协议》，本次发行完成之后，源态环保尚未缴纳的注册资本合计

7,480 万元的缴纳义务由上市公司履行。

源态环保现有股东马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲，源态环保历次股权转让交 易双方不存在其他关联关系，源态环保历次股权转让交易中不存在代持或其它协议 安排。

3 、源态环保原股东柏年机械的基本情况

（ 1 ）历史沿革

①设立

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

柏年机械成立于 2011 年 3 月 10 日，设立时注册资本为 50 万元，其中杨树先出 资 42.50 万元占注册资本的 85%，杨芳玉出资 7.50 万元占注册资本的 15%。

柏年机械设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	杨树先	42.50	42.50	货币	85
2	杨芳玉	7.50	7.50	货币	15
合计		50	50	-	100

杭州英杰会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》（杭英验 字（2011）第 289 号）。

②2013 年第一次增资

2013 年 4 月 11 日，柏年机械召开股东会同意增加注册资本 50 万元，由杨芳玉 以现金出资。

此次增资后柏年机械的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	杨树先	42.50	42.50	货币	42.50
2	杨芳玉	57.50	57.50	货币	57.50
合计		100	100	-	100

浙江宏达会计师事务所有限公司对上述增资出具了《验资报告》（浙宏会（2013）

验 021 号）。2013 年 4 月 12 日，上述增资办理完成工商登记手续。

③2013 年股权转让

2013 年 9 月 17 日，柏年机械召开股东会同意杨树先将持有的柏年机械 13.09% 的股权（13.09 万元）转让给葛秀芳；同意杨芳玉将持有的柏年机械 1.62%的股权（1.62 万元）转让给葛秀芳；同意杨芳玉将持有的柏年机械 29.41%的股权（29.41 万元） 转让给张海生；同意杨芳玉将持有的柏年机械 10.3%的股权（10.3 万元）转让给王 征宇；同意杨芳玉将持有的柏年机械 10.29%的股权（10.29 万元）转让给马秀梅； 同意杨芳玉将持有的柏年机械 5.88%的股权（5.88 万元）转让给张凯申。

本次股权转让后，柏年机械股权结构如下：

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	杨树先	29.41	29.41	货币	29.41
2	张海生	29.41	29.41	货币	29.41
3	葛秀芳	14.71	14.71	货币	14.71
4	王征宇	10.30	10.30	货币	10.30
5	马秀梅	10.29	10.29	货币	10.29
6	张凯申	5.88	5.88	货币	5.88
合计		100	100	-	100

2013 年 9 月 17 日，上述股权转让办理完成工商登记手续。 ④2016 年第二次增资

2016 年 2 月 2 日，柏年机械召开股东会同意增加注册资本 900 万元。其中杨树 先认缴出资 264.69 万元、张海生认缴出资 264.69 万元、葛秀芳认缴出资 132.39 万 元、王征宇认缴出资 92.61 万元、马秀梅认缴出资 92.61 万元、张凯申认缴出资 52.92 万元。

本次增资之后，柏年机械股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	杨树先	294.10	29.41	货币	29.41
2	张海生	294.10	29.41	货币	29.41
3	葛秀芳	147.10	14.71	货币	14.71
4	王征宇	103.00	10.30	货币	10.30
5	马秀梅	102.90	10.29	货币	10.29
6	张凯申	58.80	5.88	货币	5.88
合计		1,000	100	-	100

2016 年 2 月 3 日，上述增资办理完成工商登记手续。

（ 2 ）股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，柏年机械股权结构及控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	杨树先	294.10	29.41	货币	29.41

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

2	张海生	294.10	29.41	货币	29.41
3	葛秀芳	147.10	14.71	货币	14.71
4	王征宇	103.00	10.30	货币	10.30
5	马秀梅	102.90	10.29	货币	10.29
6	张凯申	58.80	5.88	货币	5.88
合计		1,000	100	-	100

（ 3 ）主营业务

目前，柏年机械未开展实际经营。柏年机械股东会已决议注销柏年机械，相关 注销手续正在办理过程中。

（ 4 ）对外投资情况

截至本报告出具之日，柏年机械无对外投资。

4 、源态环保原股东浙江创韵的基本情况

（ 1 ）历史沿革

①设立

杭州创韵科技有限公司（为浙江创韵前身）成立于 2011 年 12 月 7 日，设立时 注册资本为 10 万元，其中曹庆丽以现金出资 4 万元，占注册资本的 40%；刘锦明 以现金出资 3.5 万元，占注册资本的 35%；李建惠以现金出资 2.5 万元，占注册资 本的 25%。

杭州创韵设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	曹庆丽	4.00	4.00	货币	40
2	刘锦明	3.50	3.50	货币	35
3	李建惠	2.50	2.50	货币	25
合计		10	10	-	100

浙江正大会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（浙正大验字

[2011]第 228 号）。

②2014 年第一次增资

2014 年 9 月，杭州创韵召开股东会同意增加注册资本 990 万元。其中曹庆丽认

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缴出资 396 万元、刘锦明认缴出资 346.50 万元、李建惠认缴出资 247.50 万元。 本次增资后，杭州创韵的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	曹庆丽	400	4.00	货币	40
2	刘锦明	350	3.50	货币	35
3	李建惠	250	2.50	货币	25
合计		1,000	10	-	100

2014 年 9 月 1 日，上述增资办理完成工商登记手续。

2014 年 9 月 22 日，杭州创韵更名为浙江创韵数字科技有限公司（为浙江创韵 前身），并办理完成工商登记手续。

③2015 年股权转让

2015 年 1 月 12 日，浙江创韵召开股东会同意刘锦明将其持有的浙江创韵 35% 的股权（350 万元）转让给徐玲萍。

本次股权变更后，浙江创韵的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	曹庆丽	400	4.00	货币	40
2	徐玲萍	350	3.50	货币	35
3	李建惠	250	2.50	货币	25
合计		1,000	10	-	100

2015 年 1 月 19 日，上述股权转让办理完成工商登记手续。

2016 年 3 月 1 日，浙江创韵数字科技有限公司更名为浙江创韵环境科技有限公

司，并办理完成工商登记手续。

• ④2016 年第二次增资

2016 年 4 月 26 日，浙江创韵召开股东会同意增加注册资本 7,000 万元。其中， 曹庆丽认缴出资 2,800 万元、徐玲萍认缴出资 2,450 万元、李建惠认缴出资 1,750 万 元。

本次增资后，浙江创韵的股权结构如下：

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	曹庆丽	3,200	4.00	货币	40
2	徐玲萍	2,800	3.50	货币	35
3	李建惠	2,000	2.50	货币	25
合计		8,000	10	-	100

2016 年 4 月 29 日，上述增资办理完成工商登记手续。

（ 2 ）股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，浙江创韵股权结构及控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	曹庆丽	3,200	4.00	货币	40
2	徐玲萍	2,800	3.50	货币	35
3	李建惠	2,000	2.50	货币	25
合计		8,000	10	-	100

（ 3 ）主营业务

浙江创韵主要从事弱电系统工程、技术咨询、音响设备、电子产品的销售。 （ 4 ）对外投资情况

截至本报告出具之日，浙江创韵无对外投资。

（三）组织架构

截至本报告出具之日，源态环保的组织架构如下图所示：

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

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（四）标的资产的产权及控制关系

1 、源态环保的股权结构、控制权关系

截至本报告出具之日，源态环保股权结构如下：

==> picture [404 x 135] intentionally omitted <==

根据《公司法》第二百一十七条第（二）款、第（三）款“控股股东，是指其 出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产 生重大影响的股东。”；“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

本次交易前，源态环保股权结构较为分散，单一股东的持股比例均在 30%以下，

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各股东依据其出资额或所持有股份享有的表决权对股东会的决议产生影响，单一股 东其所持表决权比例均不足三分之一，对股东会决议不构成重大影响，不具备控制 权。此外，源态环保各股东之间均未签署一致行动协议，亦不存在通过亲属关系、 投资关系或其他安排采取一致行动的情况。因此，源态环保不存在控股股东和实际 控制人。

（ 1 ）标的公司目前及收购完成后的经营运作和生产管理安排

源态环保目前不设董事会，设有执行董事一人；重大事项决策由全体股东通过 股东会充分讨论并审议决策；管理团队各成员根据职责分配对源态环保的生产、经 营进行管理。报告期内，源态环保股东会运行情况良好，核心经营管理团队稳定。

本次交易完成后，源态环保成为兴源环境全资子公司，兴源环境将发挥控股股 东的作用进一步完善公司治理。

（ 2 ）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

源态环保为有限责任公司，其《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响 的股权转让前置条件等内容。源态环保不存在可能对本次交易产生影响的相关投资 协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。

根据《购买资产协议》，本次交易完成后，在业绩承诺期内，源态环保董事会由 5 名董事组成，其中兴源环境提名 3 名董事候选人，交易对方提名 2 名董事候选人。 由兴源环境提名的董事候选人担任董事长，董事长由董事会选举产生。标的公司总 经理由标的公司董事长提名，由标的公司董事会聘任。标的公司财务负责人及负责 内部审计的高级管理人员由标的公司总经理提名，由标的公司董事会聘任。《购买资 产协议》对源态环保管理层股东李艳章、杨树先、葛秀芳、王俊辉的任职期限和竞 业禁止进行了约定。上述约定确保收购完成后标的公司的管理团队保持稳定，其经 营运作和生产管理能够妥善安排。

2 、标的公司下属子公司情况

截至本报告出具之日，源态环保拥有6家全资或控股子公司，分别为上海创韬、 安徽源态环保科技有限公司、宁夏原生态环保科技有限公司、北京源态环保科技有 限公司、浙江科沃环境检测有限公司和海南兴源态环保科技有限公司。

（ 1 ）上海创韬自控科技有限公司

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

公司名称	上海创韬自控科技有限公司
统一社会信用 代码/注册号	913101185741381565
企业性质	有限责任公司
经营范围	自动化控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、机电科技领域的技术研发、技术 服务、技术咨询、技术转让，自动化控制系统集成，销售自动化设备、计算机 软硬件、仪器仪表、电子产品
注册地	青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-75室
法定代表人	王俊辉
注册资本	200万元
成立日期	2011年04月29日
持股比例	源态环保持有100%股权

①上海创韬的基本情况

A.历史沿革

a.上海创韬的设立

上海创韬成立于 2011 年 4 月 29 日，设立时注册资本 50 万元，其中王警卫以现 金认缴 30 万元（实缴 6 万元），占注册资本的 60%；张志伟以现金认缴 10 万元（实 缴 2 万元），占注册资本的 20%；朱永杰以现金认缴 10 万元（实缴 2 万元），占注 册资本的 10%。

上海创韬成立时，股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	王警卫	30	6	货币	60
2	张志伟	10	2	货币	20
3	朱永杰	10	2	货币	20
合计		50	10	-	100

上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验 （2011）字第 40563 号）。

b.2013 年第一次股权转让

2013 年 2 月 19 日，上海创韬召开股东会同意张志伟将其持有的上海创韬 10 万 元出资额（占注册资本 20%，其中实缴 2 万元）转让给王俊辉，朱永杰将其持有的

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

上海创韬 10 万元出资额（占注册资本 20%，其中实缴 2 万元）转让给王俊辉，王 警卫将其对上海创韬 5 万元出资权（占注册资本的 10%）转让给王俊辉，王警卫将 其对上海创韬 15 万元出资权（占注册资本的 30%）转让给王建涛。

本次股权转让后，上海创韬股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	王俊辉	25	4	货币	50
2	王建涛	15	-	货币	30
3	王警卫	10	6	货币	20
合计		50	10	-	100

2013 年 3 月 4 日，上述股权变动办理完成工商登记手续。

c.2013 年股东实缴出资

2013 年 4 月 8 日，王俊辉以现金实缴出资 21 万元；王警卫以现金实缴出资 4 万元；王建涛以现金实缴出资 15 万元。

本次股东实缴出资后，上海创韬股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	王俊辉	25	25	货币	50
2	王建涛	15	15	货币	30
3	王警卫	10	10	货币	20
合计		50	50	-	100

• 上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验

• （2013）字第 40345 号）。

2013 年 4 月 16 日，上述实缴出资办理完成工商登记手续。

• d.2013 年 6 月第一次增资

2013 年 6 月 3 日，上海创韬召开股东会同意注册资本从 50 万元增至 100 万元。 其中，王俊辉以现金出资 25 万元；王警卫以现金出资 10 万元；王建涛以现金出资 15 万元。

本次增资后，上海创韬股权如下：

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	王俊辉	50	50	货币	50
2	王建涛	30	30	货币	30
3	王警卫	20	20	货币	20
合计		100	100	-	100

上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验

• （2013）字第 40657 号）。

2013 年 6 月 27 日，上述增资办理完成工商登记手续。

e.2014 年第二次增资

2014 年 7 月 2 日，上海创韬召开股东会同意将注册资本金由 100 万元增加至 200 万元。其中，王俊辉认缴出资 50 万元；王建涛认缴出资 30 万元；王警卫认缴出资 20 万元。

本次增资后，上海创韬的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	王俊辉	100	50	货币	50
2	王建涛	60	30	货币	30
3	王警卫	40	20	货币	20
合计		200	100	-	100

2014 年 7 月 10 日，上述增资办理完成工商登记手续。

f.2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 9 日，上海创韬召开股东会同意源态环保受让王俊辉持有上海创 韬 100 万元出资额，占注册资本 50%；源态环保受让王建涛持有的上海创韬 60 万 元出资额，占注册资本 30%；源态环保受让王警卫持有的上海创韬 40 万元出资额， 占注册资本 20%。

本次股权转让后，上海创韬股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	认缴出资比例 （%）
1	源态环保	200	100	货币	100

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合计 200 100 - 100.00

2015 年 11 月 30 日，上述股权转让完成工商登记手续。至此，上海创韬成为源 态环保全资子公司。

B.股权结构及控制关系

上海创韬目前为源态环保 100%持股的全资子公司。

C.主营业务

上海创韬主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，在物联 网管控及信息处理云平台的开发领域具有较为丰富的技术及产品研发成果。

D.主要对外投资或项目

截至本报告出具之日，上海创韬无对外投资。

E.近三年主要财务数据

最近三年，上海创韬未经审计财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	1,105,283.03	1,105,351.85	530,414.60
非流动资产合计	58,699.56	57,382.12	73,988.56
资产总计	1,163,982.59	1,162,733.97	604,403.16
流动负债合计	358,657.09	425,052.23	134,927.33
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	358,657.09	425,052.23	134,927.33
所有者权益合计	805,325.50	737,681.74	469,475.83
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,302,649.10	1,498,885.79	646,997.93
营业成本	881,092.03	616,622.13	303,862.71
营业利润	83,189.29	315,606.77	-528,675.67
净利润	67,643.76	318,820.93	-530,524.17

②源态环保收购上海创韬的的原因

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

上海创韬自成立以来主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业 务，在物联网管控及信息处理云平台的开发领域具有一定的技术积累和研发成果。

源态环保2014年、2015年业务范围主要以污水处理设备销售及污水处理工程项 目施工为主，为进一步提升核心竞争力，提升业务模式的盈利能力，基于前期的业 务开拓和技术积累，源态环保与上海创韬在智慧治水和智慧环保物联网管控及信息 处理云平台的开发建设上存在合作契机和较好的业务协同性。经双方协商一致，源 态环保决定收购上海创韬成为其全资子公司。2015年11月30日，上述事宜办理完成 工商登记手续。

③源态环保收购上海创韬的定价

根据源态环保及其全体股东、王俊辉、上海创韬签署的《股权转让协议》，上海 创韬100%股权价值241.46万元。

④源态环保收购上海创韬交易方案主要内容

2015 年 11 月，源态环保及其全体股东、王俊辉、上海创韬签署的《股权转让 协议》，交易方案的主要内容如下：

A.王俊辉作为上海创韬实际控制人，上海创韬 100%股权价值 241.46 万元。

李艳章等 9 名源态环保股东向王俊辉转让其持有的源态环保 4%的股权（其中 认缴出资额 400 万元，实缴出资额 57.27 万元，作价 141.46 万元），以及源态环保向 上海创韬全体股东支付 100 万元的方式，由源态环保取得上海创韬 100%股权。其 中，李艳章等 9 名源态环保股东向王俊辉转让源态环保合计 4%的股权的具体安排 如下：

如下：
受让方	转让方	受让认缴出资额（万元）
王俊辉	经纬中耀	120.00
	李艳章	109.60
	杨树先	56.00
	北树民	36.00
	葛秀芳	28.00
	王征宇	19.60
	张凯申	11.20

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	马秀梅	11.60
	周萍	8.00
合计		400

自上海创韬 100%的股权变更至源态环保名下之日起，上海创韬成为源态环保

全资子公司，且王俊辉成为源态环保股东之一，依法持有源态环保 4%的股权并享 有其全部权益。

B.王俊辉自 2015 年 11 月 5 日起入职源态环保工作，与源态环保签订劳动合同， 源态环保支付劳动报酬。王俊辉继续担任上海创韬法定代表人，但不参与上海创韬 的经营管理。

C.2015 年 11 月 6 日前，王俊辉与源态环保及上海创韬完成交接手续，上海创 韬于 2015 年 12 月前完成工商变更登记手续。

D.源态环保应于 2016 年 6 月 30 日前完成将李艳章等 9 名源态环保股东合计持 有的源态环保 4%股权登记至王俊辉名下的工商变更登记手续，并于 2017 年 1 月 1 日前向上海创韬全体股东支付 100 万元。

⑤源态环保收购上海创韬的交易双方不存在关联关系

在收购上海创韬前，源态环保及其股东、董事、监事、高级管理人员与上海创 韬及其股东不存在关联关系。收购完成后，上海创韬原股东王俊辉持有源态环保 4% 股权，并担任源态环保副总经理，上海创韬原股东王建涛任源态环保技术主管。

（ 2 ）安徽源态环保科技有限公司

（2）安徽	源态环保科技有限公司
公司名称	安徽源态环保科技有限公司
统一社会信用 代码	91341824MA2MQE115H
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服 务，技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制造；环 保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工； 电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺 美术礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地	安徽省宣城市绩溪县生态工业园区徽源路
法定代表人	葛秀芳

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注册资本	1,000万元
成立日期	2015年10月28日
持股比例	源态环保持有100%股权

（ 3 ）宁夏原生态环保科技有限公司

（3）宁夏	原生态环保科技有限公司
公司名称	宁夏原生态环保科技有限公司
统一社会信用 代码/注册号	91640181MA75X7QGXW
企业性质	一人有限责任公司
经营范围	污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、技术服 务、技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；小型机械设备及配件制造； 环保机械设备及配件销售、安装、维护；电气设备安装工程、市政公用工程施 工；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、 工艺美术礼品销售。
注册地	宁夏灵武市再生资源循环经济示范区兴捷路东侧（宁夏鼎博工贸公司院内）
法定代表人	聂长青
注册资本	1,000万元
成立日期	2016年10月17日
持股比例	源态环保持有100%股权

①法定代表人聂长青的基本信息

姓名	聂长青
性别	男
国籍	中国
身份证号	340827198907**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区临平街道华元欢乐城

聂长青先生 2011 年至 2014 年 12 月，就职于华数传媒网络有限公司，任销售经

理。2015 年 5 月至今就职于源态环保任项目经理，2016 年 10 月至今任宁夏原生态

环保科技有限公司执行董事兼经理。

②设立原因及经营情况

源态环保设立宁夏原生态环保科技有限公司主要系因宁夏地区业务开发需要，

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通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作 及后续的运营维护。

宁夏原生态环保科技有限公司已顺利开展运营，2017 年 3 月，源态环保经由该 子公司承接了灵武市环境保护局“智慧环保”物联网管理系统项目。

（ 4 ）北京源态环保科技有限公司

（4）北京	源态环保科技有限公司
公司名称	北京源态环保科技有限公司
统一社会信用 代码	91110113MA009KR7XF
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成服务；机械设备维修；大气 污染治理；污水处理；专业承包；施工总承包；劳务分包；销售电子产品、计 算机软件及外围设备、五金、办公用品、工艺美术品（不含文物）、农药、花 卉、机械设备；城市园林绿化施工；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、 对外劳务合作）；工程勘察设计；园林景观设计。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地	北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1 号科技创新功能区)
法定代表人	王辉
注册资本	1,000万元
成立日期	2016年11月14日
持股比例	源态环保持有51%股权，葛秀芳持有14%股权

①法定代表人王辉的基本信息

姓名	王辉
性别	男
国籍	中国
身份证号	371326198107**
其他国家永久居留权	无
住址	北京市朝阳区育慧北路8号世纪村东二区

王辉先生 2003 年 7 月至 2016 年 12 月，就职于北京金泰集团有限公司，任综合 办公室主任、社区服务电商事业部执行部长。2016 年 3 月至 2016 年 12 月，就职于 北京金泰广安商贸有限责任公司，任总经理。2017 年 1 月至今就职于北京源态环保

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科技有限公司任执行董事兼经理。

②设立原因及经营情况

源态环保设立北京源态环保科技有限公司，主要系因北京地区业务开发需要， 通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作 及后续的运营维护。

北京源态环保科技有限公司已顺利开展运营，目前正处于项目前期开发阶段。 （ 5 ）浙江科沃环境检测有限公司

（5）浙江	科沃环境检测有限公司
公司名称	浙江科沃环境检测有限公司
统一社会信用 代码/注册号	91330183MA280JFH4R
企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围	环境检测服务。
注册地	杭州富阳区场口镇盘龙山路20号第4幢第四层
法定代表人	杨树先
注册资本	1,000万元
成立日期	2016年12月08日
持股比例	源态环保持有100%股权

源态环保设立浙江科沃环境检测有限公司，系因公司申请检测相关资质认证以

便于后续的业务开拓。浙江科沃环境检测有限公司处于正常经营状态。

（ 6 ）海南兴源态环保科技有限公司

（6）海南	兴源态环保科技有限公司
公司名称	海南兴源态环保科技有限公司
统一社会信用 代码/注册号	91469028MA5RH21U0F
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、技术服 务、技术成果转让；计算机信息系统；环境监测设备集成系统；环境污染治理 设施维护；垃圾处理工程，污水治理工程，环保工程，工业自动化控制系统工 程，水利工程设计、施工；环境保护治理工程设计、施工，环保设备生产、安 装、销售、维护；机电设备安装工程，市政公用工程；河道清淤、生态修复； 管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、 办公用品、工艺美术礼品销售。

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注册地	海南省临高县临城镇北门市场（福临广场斜对面）
法定代表人	葛秀芳
注册资本	5,000万元
成立日期	2017年5月9日
持股比例	源态环保持有100%股权

源态环保设立海南兴源态环保科技有限公司主要系因海南地区业务开发需要， 通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作 及后续的运营维护。

（五）源态环保的出资及合法存续情况

源态环保自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门 并获得相应批准，主体资格合法、有效。

（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1 、源态环保主要资产的权属情况

（ 1 ）主要资产情况

根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2017]2616号），截至2016年12月31 日，源态环保合并财务报表总资产6,048.57万元，其中：流动资产4,113.61万元，非 流动资产1,934.96万元。具体情况如下：

项目	2016年12月31日	2016年12月31日
	金额（万元）	比例（%）
货币资金	1,618.29	26.75
应收账款	1,196.48	19.78
预付款项	22.57	0.37
其他应收款	168.91	2.79
存货	1,107.36	18.31
流动资产合计	4,113.61	68.01
固定资产	1,478.62	24.45

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无形资产	264.81	4.38
商誉	178.61	2.95
递延所得税资产	12.91	0.21
非流动资产合计	1,934.96	31.99
资产合计	6,048.57	100

（ 2 ）主要资产权属及权利限制等情况

截至2016年12月31日，源态环保主要资产权属清晰，除因开具银行承兑汇票向 银行质押定期存款221.86万元外，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2 、源态环保主要负债情况

截至2016年12月31日，源态环保合并财务报表负债总额为2,336.94万元，均为流 动负债。具体情况如下：

动负债。具体情况如下：
项目	2016年12月31日
	金额（万元）	比例（%）
应付票据	221.86	9.49
应付账款	1,052.09	45.02
预收款项	251.10	10.74
应付职工薪酬	119.70	5.12
应交税费	370.36	15.85
其他应付款	321.83	13.77
流动负债合计	2,336.94	100
非流动负债合计	-	-
负债合计	2,336.94	100

截至2016年12月31日，源态环保的负债主要由因正常的生产经营活动产生的银

行应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。

3 、源态环保对外担保情况

截至本报告出具之日，源态环保及其子公司不存在对外担保的情况。

4 、源态环保涉及的诉讼、仲裁情况

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截至本报告出具之日，源态环保及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。 5 、源态环保关联方资金占用情况

截至2016年12月31日，源态环保及其子公司不存在关联方资金占用的情况。

（七）报告期内的主要会计政策及相关会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①源态环保已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购买方；②源态环保既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关 的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 （ 2 ）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能 够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入， 并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补 偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠 地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币 资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收 费时间和方法计算确定。

（ 4 ）建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合 同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发 生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费 用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够 可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成 本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很 可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的 比例。

④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期 费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其 差额确认预计负债。

2 、源态环保收入的具体确认原则

（ 1 ）污水治理设备销售收入确认的具体方法

源态环保污水治理设备销售，在取得客户验收确认单后，确认当期污水治理设 备销售收入。

（ 2 ）污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目收入确 认的具体方法

污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目的结果在资产 负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。污水治理 工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予 以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在 发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例, 该工作量经过专家进行测定，并经过业主单位及源态环保共同确认。

资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差 额确认预计负债。

（ 3 ）运营维护服务收入确认的具体方法

源态环保为客户提供运营维护服务，根据合同约定的服务期间确认各期收入。 3 、源态环保会计政策和会计估计与同行业之间的差异情况

根据中国证监会《上市公司行业指引》（2012年修订），源态环保属于N“水 利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”，其选择 的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

源态环保不涉及行业特殊的会计处理政策。

4 、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范 围情况

（ 1 ）财务报表编制基础

源态环保以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 —— 《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监监督 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 (2014年修订)的披露规定编制本次两年申报财务报表。

源态环保自报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重 大事项。

（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指源态环保拥有对被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资方的权力影响该回报金额。合并范围包括源态环保及全部子公司。子公司，是指 被源态环保控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

（ 3 ）合并财务报表范围情况

报告期各期，源态环保合并报表范围及变化情况如下：

纳入合并报 序号 子公司名称 持股比例 取得方式 注册资本（万元） 表范围时间

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1	安徽源态环保科技 有限公司	100%	2015.10.28	新设	1,000
2	上海创韬自控科技 有限公司	100%	2015.10.31	非同一控制 下企业合并	200
3	宁夏原生态环保科 技有限公司	100%	2016.10.17	新设	1,000
4	北京源态环保科技 有限公司	51%	2016.11.14	新设	1,000
5	浙江科沃环境检测 有限公司	100%	2016.12.8	新设	1,000

5 、资产转移剥离调整情况

报告期内，源态环保未发生大额的资产转移剥离调整。

（八）源态环保最近两年经审计的主要财务数据和财务指标

根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2017]2616号），源态环保2015年及 2016年主要财务数据和财务指标如下：

1 、合并资产负债表简表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	41,136,097.99	24,213,611.89
非流动资产	19,349,635.44	18,221,386.86
资产总计	60,485,733.43	42,434,998.75
流动负债	23,369,444.55	15,050,616.57
非流动负债	-	-
负债总计	23,369,444.55	15,050,616.57
所有者权益	37,116,288.88	27,384,382.18

2 、合并利润表简表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	46,678,348.40	18,645,565.04
营业成本	25,082,834.86	10,823,147.75
营业利润	10,736,441.55	1,402,847.05

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

利润总额	11,279,516.96	1,387,176.80
净利润	9,731,906.70	921,179.33

3 、合并现金流量表简表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,615,064.07	765,126.74
投资活动产生的现金流量净额	-3,245,036.21	-7,054,974.74
筹资活动产生的现金流量净额	-480,858.12	8,074,775.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	10,889,169.74	1,784,927.10
加：期初现金及现金等价物余额	3,075,074.31	1,290,147.21
期末现金及现金等价物余额	13,964,244.05	3,075,074.31

4 、主要财务指标

项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
流动比率	1.76	1.61
速动比率	1.29	1.21
资产负债率	38.64%	35.47%
资产负债率（母公司）	38.68%	35.09%
应收账款周转率	4.41	3.74
存货周转率	2.93	2.48

（九）源态环保最近三年的资产评估、增资及股权转让情况

1 、资产评估情况

除本次交易评估外，源态环保最近三年不存在其他资产评估的情形。 2 、增资情况

最近三年，源态环保进行过 1 次增资。

2014 年 5 月 28 日，源态环保召开股东会，同意注册资本由 1,500 万元增加至 10,000 万元。新增注册资本 8,500 万元，由李艳章认缴 1,904 万元出资额、柏年机械

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认缴 4,046 万元出资额、经纬中耀认缴 2,550 万元出资额。

3 、股权转让情况

最近三年，源态环保进行了 6 次股权转让，具体情况如下：

序 号	转让时间	内容	对应估值	作价依据
1	2014年4 月	2014年4月9日，李艳章、柏年机械分别将其持 有的标的公司144万元未实缴出资额、306万未 实缴出资额转让给经纬中耀。	1,020万元	公司尚未盈利，按每 1元注册资本价值1 元定价。转让标的为 未缴出资，不涉及股 权转让款支付。
2	2015年4 月	2015年4月28日，柏年机械与浙江创韵签订《股 权转让协议》，柏年机械将其持有的源态环保 4,760万元出资额（占注册资本47.60%，其中实 缴693.60万元）按照1元每实缴注册资本的价格 转让给浙江创韵，未缴足部分由受让人履行缴纳 义务。	1,470万元	根据标的公司过往业 务情况，由交易双方 协商确认，按每1元 注册资本价值1元定 价。
3	2015年5 月	2015年5月8日，源态环保召开股东会，同意浙 江创韵将其持有的源态环保4,760万元出资额 （占注册资本47.60%，其中实缴693.60万元） 分别转让给杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、 马秀梅、北树民、刘加起，未缴足部分由受让人 履行缴纳义务。	1,470万元	根据标的公司过往业 务情况，由交易双方 协商确认，按每1元 注册资本价值1元定 价。
4	2015年10 月	2015年10月21日，源态环保召开股东会，同意 刘加起将其持有的源态环保600万元出资额（占 注册资本6.00%，其中实缴87.43万元）转让给 李艳章、刘加起将其持有的源态环保200万元出 资额（占注册资本2.00%，其中实缴29.14万元） 转让给周萍、李艳章将其持有的源态环保100万 元出资额（占1.00%，其中实缴14.57万元）股 权转让给北树民。	3,630.90万 元	根据标的公司过往业 务情况，由交易双方 协商确认，按每1元 注册资本价值2.47元 定价。
5	2015年11 月	2015年11月，李艳章等9名源态环保股东与王 俊辉及源态环保、上海创韬签署《股权转让协 议》，作为源态环保收购上海创韬100%股权的 对价的一部分，李艳章等9名源态环保股东将各 自所持的合计4%的源态环保股权转让给王俊 辉，并约定自上海创韬100%股权变更登记至源 态环保名下之日起，王俊辉成为源态环保的股东 并实际持有源态环保4%的股权。	3,630.90万 元	根据标的公司过往业 务情况，由交易双方 协商确认，按每1元 注册资本价值2.47元 定价。
6	2016年5 月	2016年1月，各方协商经纬中耀、李艳章将其各 自所持源态环保部分出资转让给楼华，并于2016 年6 月办理工商变更登记。	6,982.50万 元	根据标的公司过往业 务情况，由交易双方 协商确认。
		2016年4月，各方协商李艳章、杨树先、葛秀芳 分别将其各自所持源态环保部分出资额转让给 姚水龙，并于2016年6月办理工商变更登记。	1.03亿元

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二、交易标的主营业务具体情况

（一）源态环保所处行业基本情况

1 、行业概况

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提 供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水 治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集 成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。根据中国证监会《上 市公司行业指引》（2012年修订），标的公司属于N“水利、环境和公共设施管理业” 项下的“生态保护和环境治理业（N77）”。

2 、行业主管部门及自律性组织

我国水环境治理行业主要由政府部门行业协会进行宏观管理和行业自律管理。 国家发改委、工信部、环保部、水利部、质量监督检验检疫总局等政府职能部 门通过制定行业发展规划、行业管理规章制度、行业标准体系等直接或间接对水质 监测行业的生产经营活动施加影响。其中，国家发改委主要负责环境保护规划及协 调环保产业；工信部负责优化产业结构布局，起草相关法律法规草案；环保部负责 制定国家环境监测的规划和政策，制定行业的技术标准和规范；水利部负责水资源 的合理开发，指导地表水和地下水的开发与保护工作；国家质量监督检验检疫总局 负责监督管理环境监测仪器和设备的生产与销售。

行业内主要的自律性组织为中国环境保护产业协会，是由从事环境保护产业的 科研、设计、生产、流通和服务单位，以及行业专家自愿组成并依法设立的社会团 体。环境保护产业协会主要负责编制行业标准，进行行业指导、数据收集与分析、 产业及市场研究，组织技术交流，开展与国际组织的交流与沟通等。

3 、行业主要法律法规及政策

（ 1 ）行业相关法律法规

序号	政策法规文件	主要内容
1	《中华人民共和	国家建立、健全环境监测制度。国务院环境保护主管部门制定监测规范，

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	国环境保护法》 （2014年修订）	会同有关部门组织监测网络，统一规划国家环境质量监测站（点）的设 置，建立监测数据共享机制，加强对环境监测的管理。有关行业、专业 等各类环境质量监测站（点）的设置应当符合法律法规规定和监测规范 的要求。监测机构应当使用符合国家标准的监测设备，遵守监测规范。 监测机构及其负责人对监测数据的真实性和准确性负责。
2	《中华人民共和 国水污染防治法》 （2008年）	国家建立水环境质量监测和水污染物排放监测制度。国务院环境保护主 管部门负责制定水环境监测规范，统一发布国家水环境状况信息，会同 国务院水行政等部门组织监测网络。
3	《中华人民共和 国水污染防治法 实施细则》（国务 院令第284 号）	国家确定的重要江河流域的省界水体的水环境质量状况监测，必须按照 国务院环境保护部门制定的水环境质量监测规范执行。
4	《环境监测管理 办法》（国家环境 保护总局令第39 号）	国家环境保护总局负责依法制定统一的国家环境监测技术规范；省级环 境保护部门对国家环境监测技术规范未作规定的项目，可以制定地方环 境监测技术规范，并报国家环境保护总局备案。县级以上环境保护部门 应当按照数据准确、代表性强、方法科学、传输及时的要求，建设先进 的环境监测体系，为全面反映环境质量状况和变化趋势，及时跟踪污染 源变化情况，准确预警各类环境突发事件等环境管理工作提供决策依 据。

（ 2 ）主要产业政策

序号	政策法规文件	主要内容
1	《国务院关于加 强环境保护重点 工作的意见》（国 发[2011]35号）	继续加强主要污染物总量减排；强化环境执法监管；提高环境应急监测 处置能力，有效防范环境风险和妥善处置突发环境事件；切实加强重金 属污染防治；深化重点领域污染综合防治；发展环保设施社会化运营、 环境咨询等环境服务业，大力发展环保产业；治理农村土壤和饮用水源 地污染，加快推进农村环境保护；全面推进监测、监察、宣教、信息等 环境保护能力标准化建设，加强物联网在污染源自动监控、环境质量实 时监测、危险化学品运输等领域的研发应用，推动信息资源共享等。
2	《先进的环境监 测预警体系建设 纲要（2010-2020 年）》（环发 [2009]156号）	到2020 年，在国家环境宏观战略规划基本架构的基础上，全面改善我 国环境监测网络、技术装备、人才队伍等方面薄弱的状况，重点区域流 域具备前瞻性和战略性监测预警评价能力，支撑环境监测发展的基础得 到有效巩固，环境质量监管能力显著提升，全面实现环境监测管理和技 术体系的定位、转型和发展。掌握环境质量状况及变化趋势，说清污染 物排放情况，对突发环境事件和潜在的环境风险进行有效预警与响应， 形成监测管理全国一盘棋、监测队伍上下一条龙和监测网络天地一体化 的现代化环境监测格局，建成满足环境管理需求、具有全局性和基础性 公共服务能力的环境监测预警体系。
3	《国务院关于加 快发展节能环保 产业的意见》（国 发[2013]30号）	加强环境监测仪器设备的开发应用。提高细颗粒物（PM2.5）等监测仪 器设备的稳定性，完善监测数据系统，提升设备生产质量控制水平。开 发大气、水、重金属在线监测仪器设备，培育发展一批掌握核心技术、 产品质量可靠、市场认可度高的骨干企业。加快大气、水等环境质量在 线实时监测站点及网络建设，配备技术先进、可靠性高的环境监测仪器 设备。
4	《关于推进环境	为全面深化生态文明体制改革，根据《环境保护法》和国务院办公厅《关

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	监测服务社会化 的指导意见》（环 发[2015]20号）	于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）精神， 引导社会力量广泛参与环境监测，规范社会环境监测机构行为，促进环 境监测服务社会化良性发展，现提出以下意见：（四）全面放开服务性 监测市场。（五）有序放开公益性、监督性监测领域。
5	《水污染防治行 动计划》（国发 [2015]17号）	大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，强化源头控制，水 陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理， 系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。到2020 年，全国水 环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保 障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到 初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、 长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030 年，力争全 国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生 态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
6	《国务院办公厅 关于印发生态环 境监测网络建设 方案的通知》（国 办发[2015]56 号）	到2020 年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、 生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、 信息化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联动，初步建成陆海 统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络，使生态环 境监测能力与生态文明建设要求相适应。
7	《关于印发<“十 三五”环境影响评 价改革实施方案> 的通知》（环环评 [2016]95 号）	建立基于大数据的环境影响预警体系。完善全国环评基础数据库。建设 “智慧环评”综合监管平台，开发环评质量校核、分析统计、预测预警、 信息公开、诚信记录等功能。研究制定预警指标体系、预警模型和技术 方法，探索建立环境数据与经济社会发展数据以及土地、城市等空间管 理数据的集成应用机制，实现“三线一单”监督性监测和预警。
8	《关于印发<生态 环境大数据建设 总体方案>的通 知》（环办厅 [2016]23 号）	分步实施、重点突破。大数据建设既要有阶段性，也要有重点突破。先 在环境影响评价、环境监测、环境应急、环境信息服务等方面实现突破。
9	《“十三五”国家 地表水环境质量 监测网设置方案》 （环监测[2016]30 号）	依据有关标准和监测规范，进一步优化监测点位布局，其中地表水国控 监测点位由972 个扩至2767 个，并明确提出设置跨界断面956 个（国 界、省界、市界等），用以监控各行政主体之间环境质量的变化。

（二）主营业务概况

1 、主营业务

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提 供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水 治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集 成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。

2 、主要产品或服务及其用途

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顺应国家产业政策需求，源态环保主要为政府治水部门提供技术支撑，并在物 联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理及运维服务方面提供产品和服 务，具体如下：

务，具体如下：
产品和服务	主要功能
物联网管控及信 息处理云平台的 开发及搭建	1、智慧治水物联网管控及信息处理云平台 公司将“互联网+”的理念运用至水环境治理领域，建成一套具有信息集 成、实时反映、监测预警、数据分析和全程考核等五大功能的综合管理平台。 该平台可将管控区域内工业废水排放重点企业、农村生活污水终端、农村生 活污水提升泵站，垃圾处理示范点、重点河道水库堤坝、城市供水管网测压 点、城市污水泵站以及规模以上畜禽养殖站点统一接入平台，实时监控。通 过光纤和4G网路，对上述涉水站点的高清视频、水质指标、流量、水位、 雨量、温度、电量、设备状态等实施7*24小时自动监测，开启“互联网+治 水”的新模式，实现社会、经济、环境效益的“三赢”。
	2、智慧环保物联网管控及信息处理云平台 公司以物联网技术为基础，整合环保局现有的设备设施，从点到面构建 全域化智慧环保物联网管控及信息处理云平台。该平台可以实时采集污染源 数据、水环境质量数据、空气环境质量数据、噪声数据等环境信息，对重点 地区、重点企业实施智能化远程监测， 对各种环境信息进行智能分析，具 有以废水、废气、废渣为内容，以数字办公、行政执法为载体，促进实现智 慧环保、科技执法、科学监管的特色功能。
污水治理	1、污水治理设备 以客户需求为中心，结合公司科研成果和工程实践，自主研发先进的污 水治理设备，满足各类用户对污水处理装置的适用要求。
	2、污水治理工程 应用新技术、新工艺、新方法，承建河道清淤及农村污水治理工程，减 少水污染。
运营维护服务	通过不断积累的环境治理设施运营经验，保证环境治理设施高效、正常 运行，达到减少污染排放的目的。

（ 1 ）智慧治水物联网管控及信息处理云平台

智慧治水物联网管控及信息处理云平台由河长管理、水环境监控、部门业务三 个系统组成，将治水平台中的各种信息全方位的展现在屏幕上，便于统一管理，建 立预警、分析、交办、考核机制，增强各部门的协调共享，提高工作效率，降低行 政成本，实现高效、精准、快速的治水管理。

①河长管理系统简介及功能

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河长管理系统是以水环境治理相关信息为管理对象，主要实现管控区域内河道 基础信息维护、河道数据采集、数据分析、电子运维、站点云图、视频监控及河长 制 APP 七大功能。

制	APP七大功能。
功 能	内容简介	图片
河 道 基 础 信 息 维 护	本功能将每条河道的基本信息纳入智 慧治水平台，包括河道的等级、流经乡 镇、起止点、河道长度、河道宽度、河 道水位、蓄水能力、河长姓名、单位及 职务、目标水质、河道两侧排放口定位、 已实施的治理措施、所取得的成果及未 来治理的目标等要素。	河长信息公示
河 道 数 据 采 集	本功能主要实现对监测对象的数据实 时采集。平台可以提供各项监测指标的 实时数据采集，对高锰酸盐、TP、NH3-N 等指标进行实时采集监测。平台可设定 各相关指标的阀值，系统自动根据采集 到的数据与设定的阀值进行比较，当超 于或低于设定的阀值时，站点列表会以 红色显示。	河道列表及相应水质状态
数 据 分 析	本功能主要实现按照不同区间、口径及 标准对采集后的监测数据进行统计分 析，根据水质的参数变动呈现年、月、 周、日的曲线图。直观的体现区域水质 变化情况。	水质年度分析图
电 子 运 维	本功能主要实现不同级别河长派单功 能：以河长为管理对象，对平台发现的 问题通过手机APP、网络和短信方式， 及时推送至一级河长。一级河长接到处 理信息后，视情可将问题下传至二级河 长处理。二级河长接受到任务后，在规 定时间内进行处理，并将处理结果以文 字、图片或视频的方式通过手机APP 或网络进行反馈。	电子运维状态表

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站 点 云 图	本功能主要实现管控区域内所有接入 的河道站点在地图上的显示。并能查看 各个站点的实时视频、实时数据以及该 站点的基本信息。在地图中标记所辖各 监测点所在的位置，可对地图进行放 大、缩小、拖动等基础操作功能；地图 标识各站点的地理位置，不同网络和设 备运行状态，点位显示不同颜色；点击 某站点科查看该站点基本信息及实时 监测数据。	站点云图示例
视 频 监 控	实现对相关区域的视频监控功能： 1、实时监视功能：在综合服务平台上 清晰地观察到前端现场的实时图像。实 时点播时，能按照指定设备、指定通道 进行图像的实时监视调用，支持监视图 像的无级缩放、图像抓帧，支持跨设备 的图像组屏。 2、远程图像调度控制：各类用户终端， 经授权后能通过数字或模拟方式对任 意一路实时监视图像进行切换和控制。 3、历史图像的检索和回放：在用户终 端上根据权限和级别，按照指定设备、 通道、时间、报警信息等要素检索历史 图像文件并回放。 4、监控图像实时抓拍功能：可实时预 览与图像控制、即时抓拍与保存、近景 与远景对照、图片检索等。	视频监控
河 长 制 APP	河长制APP 是配合平台功能开发的一 款掌上应用软件。各级河长和相关部门 负责人可以通过手机登录APP，关注河 道实时水质情况，以定期巡河为手段， 关注河道水质和水环境变化。发现问题 及时推送给对应的责任单位和责任人， 确保做到高效运维、责任到人。 1、点击“一键巡河”功能后选择所管辖的 河道，系统自动以每隔3秒的速度实现 河面全景查看。在巡河中发现河道异常 情况，可随时拍照取证，依据相应的账 号权限情况执行巡查上报操作。 2、依据线上线下巡河的管理方法，各 级河长可将巡河过程中发现的问题通 过巡河终端提供的异常描述并填写现 场实际内容实现上报，中心平台自动接 收并以列表形式展示上报内容，定期进 行归档。 3、用户可点击查看所管辖的河道，实	河长制APP

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时水质功能以数据+曲线的形式显示监 测站点现场的实时水质情况，并将各个 参数指标的水质情况绘制成趋势曲线， 以此查看水质变化情况。 4、巡河人员在到达巡河位置 10 米内， 进行电子签字，确保巡河工作有效开 展。中心平台可查看各巡河员的巡河轨 迹，对巡河工作进行监督。 5、通过河长制 APP 可将环保局、住建 局、水利局、农林局、气象局、农办、 水务公司等治水政府部门所有与水环 境相关的数据进行集中管理，从而实现 对治水工作的全面掌控。 巡河系统

②水环境监控系统简介及功能

水环境监控系统涵盖了农村生活污水智能管控、市级以上控制断面水质监测、

规模以上畜禽养殖智慧管控、清三河智慧防弹管控、城市排涝智慧管控几大功能。

功 能	内容简介	图片
农 村 生 活 污 水 智 能 管 控	本功能对农村生活污水处理站点进行智能管 控： 1、预警监测、视频监控、数据分析：对采集到 的各个站点的水流量和实时水质指标（COD、 TP、NH3-N、PH等）及设备运行状态进行监测、 对各个站点进行实时视频监控、对各监测数据 进行统计和分析，为各项决策提供依据； 2、站点云图：对管控区域内所有接入的农村生 活污水站点在地图上的显示，查看各个站点的 实时视频、数据及信息； 3、巡检管理：查看查看通过手机APP上传上来 的所有巡检记录，及时发现未定期巡检的现象； 4、全程考核：可以根据处理问题的平均响应时 间、平均处理时间对相关人员进行监督考核； 5、全民参与：市民发现各个站点有任何异常的 时候，可以使用我们的APP软件投诉相关问题， 相关责任人第一时间看到市民反映的问题，及 时处理问题； 6、配备移动端掌上农污APP。	视频实时监测

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市 级 以 上 控 制 断 面 水 质 监 测	本功能对市级以上控制断面水质监测进行智能 管控： 1、预警监测、视频监控、数据分析：对采集到 的各个站点实时水质指标（高锰酸钾、TP、 NH3-N 等）及设备运行状态进行监测、对各个 站点进行实时视频监控、对各监测数据进行统 计和分析，为各项决策提供依据； 2、站点云图：对管控区域内所有接入的市级以 上控制断面水质监测站点在地图上的显示，查 看各个站点的实时视频、数据及信息； 3、配备移动端掌上断面水质监测APP。	预警提示
畜 禽 养 殖 智 慧 管 控	本功能对规模以上养殖场进行智能管控： 1、污染源监测、视频监控、数据分析：对采集 到的各个站点的污染源监测，包括流量、电镀、 COD、TP、NH3-N进行监测、对各个站点进行 实时视频监控、对各监测数据进行统计和分析， 为各项决策提供依据； 2、相关量监测：A粪便干湿分离-将干粪分离产 生的干粪以重量的方式记录到平台中，利于后 期的统计分析；B沼气使用量-记录养殖户的沼 气使用量，利于后期统计分析沼气的使用率。 2、站点云图：对管控区域内所有接入的市级以 上控制断面水质监测站点在地图上的显示，查 看各个站点的实时视频、数据及信息； 3、配备移动端掌上畜牧APP。	系统平台
清 三 河 智 慧 防 弹 管 控	本功能对管控范围内整治过的清三河全部纳入 到系统中进行智能管控： 1、视频监控及分析； 2、站点云图； 3、配备移动端掌上清三河APP。	视频监控

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本功能对管控区域内重点排涝站纳入到系统中 进行智能管控： 1、液位/泵站联动：常规情况下，城市雨水通过 泵站提升至污水处理厂处理，当城市在内涝紧 急情况下，排涝泵站来不及抽至污水厂时，这 城 时需要联动河道液位监测系统，当河道水位低 市 于泵站出水口时启动泵站外排。当水位超过警 排 戒水位时，根据预先设定的方案启动联动；如 涝 果没有预案第一时间通知相关责任人确定排涝 智 方案。； 慧 2、视频监控； 管 3、设备监控：对已接入的所有站点的设备进行 控 实时监控，发现问题及时通知相关人员解决； 4、水利分析系统：水流量报表、液位报表、动 力设备运行报表、考勤统计表 5、站点云图； 6、配备移动端掌上排涝 APP。 远程控制

③部门业务系统简介及功能

系统对管控内容进行行政督办，将环保、水利、住建、农林、气象、水务等多 部门的涉水工作统筹在同一个平台上操作，有效实现了水环境治理工作的体制机制 创新，工作的合力明显提升。同时，通过平台科技创新手段，实现了水环境治理工 作扁平化、集约化、精准化和高效化。

④报告期内源态环保实施的智慧治水物联网管控及信息处理云平台经典项目

序号	项目名称	项目概况及主要功能	项目概况及主要功能
1	富阳区五 水共治信 息化综合 管理平台	富阳区投入3,000余万元打造的“五水共治”物联网管控平台。将农村生活 污水治理、城区河道水质监测、一江十溪水质监测、山塘水库管理、水文站 监测及环保污染企业管理平台等进行有机整合，率先运用“互联网+智慧水务” 新模式，建立了全区“五水共治”物联网管控平台，实现了污水治理、监测的系 统智慧化管理。
2	海宁市“五	海宁市“五水共治”智慧管理平台将原有分散在各级部门的信息汇总整合，

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	水共治”指 挥中心	形成信息大覆盖、数据全掌握、监管无盲区的海宁“五水共治”信息化管理新模 式。在平台上可以对数据、视频、水质指标、设备运行状态进行调取，实现 设备远程启停操控。在污染事件、防洪排涝、自然灾害等特殊情况下，可在 平台上实现各部门联合办公决案处理。	形成信息大覆盖、数据全掌握、监管无盲区的海宁“五水共治”信息化管理新模 式。在平台上可以对数据、视频、水质指标、设备运行状态进行调取，实现 设备远程启停操控。在污染事件、防洪排涝、自然灾害等特殊情况下，可在 平台上实现各部门联合办公决案处理。
3	建德市农 村生活污 水长效管 理智能监 管平台系 统（一期）	建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统运用互联技术对WEB 平台、农污运维APP 软件以及其它数据接口进行的应用性开发管理，利用该 套系统，用通讯技术对建德市农村生活污水站点的监管应用实现全过程监管， 对所采集的水质数据、运行状态数据进行汇总统计分析，提供相应的决策处 理等。可以有效减少人力巡查频率，节约综合成本。并能实时掌握现场站点 运行情况，实时显示现场动态水质指标数据。
4	杭州市建 委农污及 乡镇污水 处理厂信 息化系统	2016年12月建设的杭州市污水治理设施运维监管系统平台，对西湖、萧山、 余杭、富阳、建德、临安、桐庐、淳安等8 个县（市、区）的农村生活污水 处理终端运维情况及城镇污水处理厂的污水处理、排放情况及运维情况等进 行在线监控和管理。

（ 2 ）智慧环保物联网管控及信息处理云平台

源态环保以物联网技术为基础，整合环保局现有的设备设施，从点到面构建全 域化智慧环保物联网管控及信息处理云平台。该平台可以实时采集污染源数据、水 环境质量数据、空气环境质量数据、噪声数据等环境信息，对重点地区、重点企业 实施智能化远程监测， 对各种环境信息进行智能分析，具有以废水、废气、废渣为 内容，以数字办公、行政执法为载体，促进实现智慧环保、科技执法、科学监管的 特色功能。

①总体框架

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智慧环保物联网管控及信息处理云平台的总体框架包括感知层、传输层、智慧

层和服务层。

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②内容及功能

内容	业务系统名称	实现功能
环境参数感 知系统建设	污染源在线监测 与反控	在企业污染源在线监测系统的基础上，增加反控功能，实 现从环保监控中心端发送控制指令对相关环境采样设备进 行智能管理，进行远程重启、采样，控制和调整。
	地表水实时监控	对流域和水库采取实时监控。
	农村污水在线监 测管理	采用接口方式对农村污水处理厂进行实时监控；
	农牧污水实时监	实时监控农牧污水及使用环境的异常变化，有效地帮助政

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	控	府监管部门和农牧污水使用企业在第一时间做出反应，降 低农牧污水对人类的危害，确保生命安全和健康。
	固体废物（危险废 物）管理	固体废物管理主要包括固体危险废物处理处置许可证管 理、固体废物转移计划审批和危险废物转移联单管理、用 于危险废物转移与跨省废物转移审批、记录废物转移情况。
环保信息资 源共享建设	环保通IC卡电子 证照系统	建立一套环保通IC卡电子证照系统，该系统作为企业环保 身份验证体系，实现企业环保业务的电子化管理。
	排污许可证管理	在排污许可证管理管理流程中结合IC卡证件管理，可以对 排污单位实行“一证式”管理，使排污许可证成为反映企业环 境责、权、利的法律文书和凭证。
	排污权交易平台	建立排污权交易电子信息平台，及时、准确地反映区域和 排污单位的排污权指标可交易量和实时交易状态，为用户 提供排污权交易服务，提高排污权交易工作效率，为环境 管理部门提供有关交易信息。
	掌上环保业务系 统	“掌上环保”业务系统建立在4G网络通讯平台上，通过建立 一套完整的无线接入体系，利用现有环保业务系统的数据 基础，提供一个企业级的无线安全架构平台，让环保部门 的内部人员以及企业主和社会公众能够使用移动终端，随 时随地、安全快捷地访问环保信息服务。根据具体目标用 户不同，系统包括环保局监察执法人员使用的“移动执法” 系统；企业用户使用的“掌上环保（企业版）”和面向社会公 众的“掌上环保（公众版）”。
	数据中心总线	通过数据中心总线，将企业全生命周期的所有的在环境管 理、监察、处罚、监测等方面的台帐、报表、报告、数据 等信息资源全部集中起来，并分门别类、依序编排，统一 建档，最终为每个污染源形成一套全面的、全过程的、动 态的、综合的并能真实反映污染源工作全貌的环保信息档 案。

③报告期内源态环保实施的智慧环保物联网管控及信息处理云平台经典项目

序号	项目名 称	项目概况及主要功能
1	灵武市 环境保 护局“智 慧环保” 物联网 管理系	灵武市环境保护局“智慧环保”物联网管理系统将水质在线监测系统、医院 污水在线监测系统、餐饮油烟在线监控系统、废水在线监控管理系统、废气在 线监测管理系统、高清网络视频监控系统、高空瞭望全域视频监控系统等系统 开发纳入一个平台监管，将实时采集污染源数据、水环境质量数据、空气环境 质量数据、噪声数据等环境信息，对重点地区、重点企业实施智能化远程监测， 对各种环境信息进行智能分析。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

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统
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（ 3 ）污水治理

①污水治理设备

源态环保销售的污水治理设备产品主要包括一体化设备 IE 系列、五格式净化槽 PT 系列、太阳能微动力设备 SPE 系列、预制泵站 PPS 系列等。具体功能及产品特 点如下：

序号	产品名 称	具体功能及产品特点	具体功能及产品特点
1	一体化 设备IE 系列	生活污水对环境污染日益严重，公司生产的一体化污水处理装置在引进国内 外生活污水处理工艺的基础上，结合公司科研成果和工程实践，采用高分子 复合材料，规范化生产。该产品利用水力学的重力流体，不需任何外来动力 提升污水处理能力，节省能源，管理方便，具有很好的社会效益，环保效益 和经济效益。 该产品的广泛应用，已替代砖砌和钢混污水处理池，成功避免了砖砌和钢混 污水处理因渗漏地下而影响地下水质和周围环境建筑安全问题，大大缩短了 施工工期，满足了各类用户对污水处理装置的使用要求。

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2	五格式 净化槽 PT系列	五格式净化槽是公司采用日本先进技术并结合国内最新的技术标准设计研发 的家庭单户处理五格式净化槽。主要用于偏远山村、单户及没有排污管网家 庭的污水处理，包括厨房、厕所、洗浴、洗菜、洗漱等排污水。该设备是一 体式的玻璃钢构造，具有质量优、设备轻便、耐水、耐腐蚀、使用寿命长、 占地面积小、施工安装简单，管理简便、运行费用低等优点。处理后的水质 可达国家GB18918-2002一级B排放标准。	五格式净化槽是公司采用日本先进技术并结合国内最新的技术标准设计研发 的家庭单户处理五格式净化槽。主要用于偏远山村、单户及没有排污管网家 庭的污水处理，包括厨房、厕所、洗浴、洗菜、洗漱等排污水。该设备是一 体式的玻璃钢构造，具有质量优、设备轻便、耐水、耐腐蚀、使用寿命长、 占地面积小、施工安装简单，管理简便、运行费用低等优点。处理后的水质 可达国家GB18918-2002一级B排放标准。
3	太阳能 微动力 设备SPE 系列	太阳能微动力污水处理设备采用光伏技术，经自主研发智能系统，将光能转 化为电能并进行收集存储，满足设备所需动力要求，为农村生活污水处理中 的增氧曝气、搅拌、回流等提供动力，实现废水深度可靠处理。
4	预制泵 站PPS系 列	该产品是功能强大的模块化泵站，并配备各种所需的泵、管道、阀门和液位 控制设备。泵坑、泵和控制设备可根据特定的要求进行组合以满足具体应用 的需求。公司产品的功能设计以客户需求为中心，是优雅外观和智能特性的 有机结合。 一体化预制泵站可按照最终用户的要求装配完整，一体化预制泵站有坚固的 筒体，易于安装。高质量的组件和状态监测及远程监控是预制泵站的亮点。

②污水治理工程

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源态环保提供的污水治理工程服务主要包括河道清淤及农村生活污水治理，具 体内容如下：

序号	项目名 称	项目概况	项目概况
1	河道清 淤工程	河道清淤工程主要利用生物-生态修复治理技术、河道曝气复氧技术及水体添 加药剂+生物操纵技术等去除底泥中沉积的有机物、重金属等有害物质，可以 有效地解决水体中氨氮总磷的含量，并减少污花上泛的问题，创造生物生息 空间和美化水源景观的效果。
2	农村生 活污水 治理工 程	农村生活污水治理工程主要是为客户提供农村生活污水治理终端土建及附属 设施工程建设。

（ 4 ）运营维护服务

源态一味保提供的运营维护服务内容主要包括农村生活污水治理运营维护、河 道监测设施的运维服务及物联网管控平台的运营维护。具体服务内容如下：

序号	运营维 护服务 项目	主要服务内容与技术特点
1	农村生 活污水 运维	实现了农村生活污水运维的一站式服务，利用自身技术优势已建成智慧云 控平台，可以轻松地将各个农村生活污水处理设施的相关基础信息、设备运行 信息及运维人员的工作过程信息全部纳入到运维中心的7×24小时管控中。通过 本地化运维网点服务和集中的管控运维中心的二级联动机制的建立，使得农村 生活污水运维的一站式服务真正实现。

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针对河道监测设施的运维服务构建的一套全面而高效地标准化运维业务规
范操作平台。提供日常设备管理、运行监控、告警处理、运维作业管理、服务
商绩效考核以决策分析等，通过从设备应用之初的建立台帐、投入使用到整个
运行过程中的事件、服务的质量的数据沉淀。
河道运
2
维
平台运维可以轻松实现设备故障主动监控、规范日常维护流程、量化运行
服务质量，持续优化维护流程和监控策略，从而持续提升整体运行维护管理水
平，也为今后建设更加完善、完整的“智慧治水平台”提供参考依据和技术支撑。
平台运
3
维
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（三）主营业务流程

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（四）主要经营模式

1 、采购模式

源态环保工程物资的采购以项目签约及订单为依据，以满足项目建设及实施为 目的，以询价、比价方式进行采购，在合格的供应商范围内优先询价。项目部提出 工程启动需求，由产品技术部对该项目进行勘察，实际针对项目进行剖解材料，作 技术图纸以及出材料清单，交由技术负责人及分管领导签字确认后，由仓储部门对 库存物资与所需物资进行筛选核对后再交由采购部采购库存不足的材料；采购部对

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仓储部所提交材料进行核价、比价等程序后确定供应商并上报采购主管及分管领导 审核，获批准后方可拟定采购合同，并交由源态环保分管领导、副总经理、总经理 审核，并最终由董事长批准。采购计划经审批后由项目部材料员负责进行采购。所 有采购的物资及服务、劳务，都应经验收合格后方可与供应商结算款项。源态环保 建立了采购业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购 业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

2 、软件开发模式

（ 1 ）软件开发

①软件的定义及相关规划

源态环保与客户进行共同讨论后，充分了解客户的需求，明确软件开发目标， 进行软件开发功能展现、实现模块等的探讨并分析其可行性，并安排专门的软件开 发小组进行后续相关事宜的跟踪和落实。

②需求分析

在确定软件开发可行性的情况下，对软件需要实现的各个功能进行详细需求分 析，并制定详细的规划方案。包括系统深化设计方案、项目实施方案、软件开发保 障措施、应用集成方案、系统安全规划方案等。

③商讨方案

与客户就制定的详细规划方案进行深入沟通，对方案实现的作用、展现的效果、 达到的功能等进行汇报及讨论，达成一致意见。

（ 2 ）软件设计

根据需求分析及商讨方案的结果，对整个软件系统进行设计，如系统框架设计、 数据库设计等，并由分管技术的经理、副总载审核确认。

①程序编码

根据软件设计的结果，并执行统一制定、符合标准的编写规范进行程序编码， 转化为计算机可运行的程序代码，以保证程序的可读性、易维护性，提高程序的运 行效率。

②软件测试

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在软件设计完成之后进行严密的测试，发现软件在整个软件设计过程中存在的 问题并加以完善。整个测试阶段分为单元测试、组装测试、系统测试三个阶段进行。

③软件提交

在软件测试运行正常后，将软件正式提交至客户，由客户进行软件的测评、验 收。

3 、销售模式

（ 1 ）业务获取方式

①招标、邀标

源态环保的软件开发及平台搭建、水质在线监测站点建设及信息化站点建设、 污水处理工程及运维维护服务业务大部分都通过招标、邀标方式获取项目。具体可 分为项目信息获取、标书制作和投标并中标几个阶段：

A 、项目信息获取

源态环保项目部通过已建立的各种业务和信息渠道、全国各地公共资源交易门 户网站等广泛收集项目信息，并派专员进行跟踪，尽可能收集项目相关信息、了解 发包方的要求，积极参与公开招投标。同时，源态环保在所处行业中享有良好的知 名度和口碑，部分发包方会主动向源态环保发出竞标邀请。源态环保招投标部在获 取项目综合信息的基础上对项目进行筛选，做出是否参与竞标的决定。

B 、标书制作

源态环保招投标部根据招标文件要求编制项目投资预算、汇总项目总报价，并 与相应技术部门进行沟通、协调、对接，涉及的技术标部分由对应的技术部人员根 据标书要求，技术标制作专员根据招标项目要求制作技术部分，技术部分制作完毕 后由分管技术副总进行技术部分审核调整，最终由招投标部根据整个投标文件进行 审核，审核结束后再委托外聘专家对技术标进行审核把关。每个项目标书的制作都 由负责该项目的项目经理全称参与。

C 、投标并中标

项目经理及招投标部相关人员持经审核通过的标书及其他相关资料进行现场投 标并中标。

②单一来源采购

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软件开发业务及平台搭建合同除通过招标外，还存在单一来源采购方式获得的 情况。源态环保项目部按照负责区域客户挖掘，与潜在客户进行对接并在了解业主 需求后邀请业主调研源态环保开发的成熟平台案例，再通过当地的现场调研、跟踪， 并拟定可行方案后与业主进行一步沟通及汇报，待业主对方案认可并通过后，由业 主进行单一来源采购。

（ 2 ）项目实施模式

①准备阶段

• A、根据《项目合同》确定的开工日期、总工期和竣工日期并作为项目实施进

• 度目标，明确项目计划开工日期、计划总工期、计划竣工日期、验收日期；

• B、根据项目实际需求，召开项目启动会，确定项目管理组成员；

• C、根据项目类型，确定项目实施方案，并做好实施准备工作。

②施工实施阶段

• A、向业主提交《开工报告》，在业主确定认可后按期开工；

• B、安排图纸会审，并做好技术工作交底，做好人员、机械进场各项工作；

• C、实施施工进度计划，并按照图纸及业主要求安排施工，并做好实施过程中

• 的材料申报、分步分项验收、进度款申报等各项工作。

③施工验收阶段

项目完工后，由项目部、技术部进行验收评定并进行初验，初验通过后向业主 提交《验收函》并由项目部准备全套竣工资料，经业主、验收专家或监理单位验收 后，取得业主盖章或专家签字确认后的《验收单》。

（ 3 ）定价原则

源态环保各类业务的订单主要通过招标方式获得，一般根据业主的预算和行业 内的基本价格水平、同时考虑特定项目执行周期等因素，经综合测算，按照预估的 特定项目的执行成本，加上包括相关税负、合理利润等因素在内的加价百分比来确 定投标价格。

（ 4 ）结算模式

源态环保对客户和供应商均按照合同约定的价款支付进度通过银行转账进行结 算。

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（五）关键业务资源要素

1 、主要固定资产

（ 1 ）自有的固定资产

截至2016年12月31日，源态环保的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、 运输工具和电子及其他设备等。主要固定资产具体情况如下：

单位：万元

项目	取得方式	原值	累计折旧	账面价值	成新率（%）
房屋及建筑物	自建	1,325.74	66.53	1,259.21	94.98
机器设备	外购	44.12	3.81	40.31	91.38
运输工具	外购	100.95	13.25	87.70	86.88
电子及其他设备	外购	115.93	24.52	91.40	78.85
合 计		1,586.73	108.11	1,478.62	93.19

截至 2016 年 12 月 31 日，源态环保固定资产主要为公司自有房产，公司房屋所 有权证书情况如下：

序 号	房屋产权证号	坐落位置	面积 （平方米）	入账时间	他项 权利
1	富房权证初字第208021号	富阳区场口镇盘龙山 路20 号第四幢	7,872.55	2015年11月	无
2	富房权证初字第208020号	富阳区场口镇盘龙山 路20 号第三幢	2,211.05	2015年11月	无
3	富房权证初字第208019号	富阳区场口镇盘龙山 路20 号第二幢	1,536.61	2015年11月	无
4	富房权证初字第208018号	富阳区场口镇盘龙山 路20号第一幢	25.27	2015年11月	无

截至 2016 年 12 月 31 日，源态环保的机器设备、运输工具、电子及其他设备的

采购情况如下：

资产类别	设备名称	入账原值 （元）	出让方
机器设备	等离子切割机	7,350.42	杭州金桥焊接设备有限公司
机器设备	电焊机	6,961.54	杭州金桥焊接设备有限公司
机器设备	起重机	170,940.17	河南省大方重型机器有限公司
机器设备	24KW柴油发电机组	9,350.00	海口德信源五金机电有限公司

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机器设备	摇臂钻	7,264.96	山东德盟机床制造有限公司
机器设备	发电机	3,846.15	富阳市洪申机电设备有限公司
机器设备	电焊机	8,119.66	上海润连焊割设备有限公司
机器设备	锯床	4,102.56	上海帅利五金机械有限公司
机器设备	压滤机	213,675.21	浙江埃柯赛环境科技股份有限公司
机器设备	实验室COD测定仪	8,119.66	上海仪天科学仪器有限公司
机器设备	实验室便携式溶解氧仪	1,452.99	杭州三永德仪器仪表有限公司
	小计	441,183.32
运输工具	液压车	1,350.43	杭州珍宝机电有限公司
运输工具	吸粪车	109,401.71	宁波波导中威汽车销售有限公司
运输工具	电动三轮车	29,914.55	富阳市富春街道立志摩托车经营部
运输工具	客车	95,304.00	海南鼎誉汽车销售服务有限公司
运输工具	摩托车	7,381.00	海南万宁禹丰摩托车销售有限公司
运输工具	摩托车	8,000.00	海南万宁禹丰摩托车销售有限公司
运输工具	载货汽车	141,025.64	杭州星原汽车有限公司
运输工具	摩托车	5,800.00	海南万宁摩托车商行
运输工具	宝马汽车	360,830.77	富阳宝信汽车销售服务有限公司
运输工具	面包车	43,794.87	浙江五凌汽车销售服务有限公司富 阳分公司
运输工具	面包车	56,538.46	浙江五凌汽车销售服务有限公司富 阳分公司
运输工具	面包车	55,282.06	浙江五凌汽车销售服务有限公司富 阳分公司
运输工具	面包车	28,269.23	浙江五凌汽车销售服务有限公司富 阳分公司
运输工具	起亚K2轿车	66,581.20	上海绅亚汽车销售服务有限公司
	小计	1,009,473.92
电子及其他设备	办公桌椅	149,487.18	杭州聚美实业有限公司
电子及其他设备	灯具	33,267.00	富阳市富春街道新世界灯饰店
电子及其他设备	办公桌椅等	15,558.66	万宁兴隆大自然家具广场
电子及其他设备	办公家具	22,222.22	上海捷磊办公家具有限公司
电子及其他设备	实验室设备耗材	40,659.41	杭州塘树科技有限公司/上海仪天 科学仪器有限公司/海门市乐享实 验器材经营部/泰州市思齐教学仪 器有限公司

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电子及其他设备	办公家具	190,932.48	杭州澳玛家具有限公司/嵊州市晨 夕古典家具有限公司
电子及其他设备	实验室设备耗材	2,525.64	杭州珍宝机电有限公司/上海仪天 科学仪器有限公司
电子及其他设备	实验室办公桌椅	5,880.34	苏州华宇柜业有限公司
电子及其他设备	实验室用具	32,025.65	杭州塘树科技有限公司
电子及其他设备	笔记本电脑	6,176.92	杭州盈旭视图科技有限公司
电子及其他设备	复印机	3,589.74	杭州金铭办公设备有限公司
电子及其他设备	电脑	2,350.43	杭州商淇计算机系统工程有限公司
电子及其他设备	电脑	7,094.02	杭州商淇计算机系统工程有限公司
电子及其他设备	电脑	9,102.56	杭州商淇计算机系统工程有限公司
电子及其他设备	打印机	1,680.00	深圳市车巢贸易有限公司
电子及其他设备	笔记本电脑	3,598.00	上海艺然贸易有公司
电子及其他设备	电脑	3,329.00	北京国信博飞科技发展有限公司
电子及其他设备	笔记本电脑	4,358.97	杭州恩泰电子有限公司
电子及其他设备	电脑	4,888.89	杭州源澳数码科技有限公司
电子及其他设备	电脑	3,401.71	杭州商淇计算机系统工程有限公司
电子及其他设备	液晶显示器	21,965.81	杭州途安装装饰设计有限公司
电子及其他设备	空调	8,600.00	富阳市场口镇依鑫家电经营部
电子及其他设备	笔记本电脑	6,495.73	杭州迅邦科技有公司
电子及其他设备	笔记本电脑	4,401.71	杭州迅邦科技有公司
电子及其他设备	笔记本电脑	6,239.32	杭州迅邦科技有公司
电子及其他设备	电脑	5,290.60	杭州良玉科技有限公司
电子及其他设备	电脑	5,555.56	杭州商淇计算机系统工程有限公司
电子及其他设备	电脑	5,869.00	北京国信博飞科技发展有限公司
电子及其他设备	电脑	3,199.00	武汉市洪山区中大科技电脑经营部
电子及其他设备	笔记本电脑	4,099.00	北京恒洲科技有限公司
电子及其他设备	解码器	5,470.09	杭州云涌智能科技有限公司
电子及其他设备	电脑	11,794.87	杭州迅邦科技有公司
电子及其他设备	液晶拼接屏	110,683.76	杭州智美动彩科技有限公司
电子及其他设备	投影仪	2,308.00	上海圆迈贸易有限公司
电子及其他设备	佳能打印机	679.00	杭州京东惠景贸易有限公司

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电子及其他设备	打印机	1,324.79	杭州迅邦科技有公司
电子及其他设备	电脑	7,006.84	杭州迅邦科技有公司
电子及其他设备	三星电视机	1,466.00	富阳市城西制冷设备维修部
电子及其他设备	电脑	4,819.66	杭州迅邦科技有公司
电子及其他设备	电脑	13,675.21	浙江创韵数字科技有限公司
电子及其他设备	保险箱	1,990.00	宁波艾姆勒保险箱有限公司
电子及其他设备	惠普打印机	1,799.00	上海圆迈贸易有限公司
电子及其他设备	空调	1,949.00	四川智易家网络科技有限公司
电子及其他设备	手机	6,088.00	杭州晶杰通信技术有限公司桐庐分 公司
电子及其他设备	电脑(仓库)	1,850.00	北京盛世龙泽科技有限公司
电子及其他设备	电脑(海南)	4,085.47	杭州迅邦科技有限公司
电子及其他设备	打印机	594.02	南京田多信息科技有限公司
电子及其他设备	打印机	679	杭州京东惠景贸易有限公司
电子及其他设备	冰柜(食堂)	1,581.20	浙江晋安家电有限公司
电子及其他设备	打印机	594.02	杭州市瑞宝科技有限公司
电子及其他设备	电脑	3,199.00	上海圆迈贸易有限公司
电子及其他设备	电脑(平板王总用)	1,299.00	上海代宇贸易有限公司
电子及其他设备	电脑(平板三星)	2,576.00	上海天熙贸易有限公司
电子及其他设备	电脑(技术部)	4,568.38	杭州迅邦科技有限公司
电子及其他设备	数码相机	1,299.00	杭州京东惠景贸易有限公司
电子及其他设备	一体机（惠普）	1,699.00	上海天熙贸易有限公司
电子及其他设备	电脑	11,025.64	杭州蓝翔办公设备有限公司
电子及其他设备	格力空调	15,384.62	杭州沿盛电器有限公司
电子及其他设备	一体机	1,537.61	杭州看朱成碧电子商务有限公司
电子及其他设备	电脑	4,784.62	杭州京东惠景贸易有限公司
电子及其他设备	电脑	2,819.66	杭州京东惠景贸易有限公司
电子及其他设备	服务器(联想)	222,564.11	杭州纳塔数码科技有限公司
电子及其他设备	电脑(仓库用)	1,452.14	上海圆迈贸易有限公司
电子及其他设备	电脑	3,199.00	杭州京东惠景贸易有限公司
电子及其他设备	空调	14,427.35	杭州欣锋电器有限公司

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电子及其他设备	笔记本电脑（电气部)	6,363.94	杭州京东惠景贸易有限公司
电子及其他设备	冷柜	853.85	浙江星星优品网络科技有限公司
电子及其他设备	空调	4,478.63	浙江晋安家电有限公司
电子及其他设备	空调	5,384.62	富阳市场口镇顺佳五金电器门市部
电子及其他设备	电脑	2,734.19	上海圆迈贸易有限公司
电子及其他设备	惠普一体机M277	3,845.30	上海圆迈贸易有限公司
电子及其他设备	电热恒温培养箱	2,136.75	上海仪天科学仪器有限公司
电子及其他设备	鼓风干燥箱	2,564.10	上海仪天科学仪器有限公司
电子及其他设备	生物显微镜	1,153.85	上海仪天科学仪器有限公司
电子及其他设备	水浴锅	555.56	上海仪天科学仪器有限公司
电子及其他设备	电脑	7,842.74	杭州京东惠景贸易有限公司
电子及其他设备	空调海信	12,989.74	杭州京东惠景贸易有限公司
电子及其他设备	笔记本电脑	6,323.93	江苏京东信息技术有限公司
电子及其他设备	Vivo X6手机	2,498.00	杭州利通数码通讯有限公司
电子及其他设备	苹果6s plus 64G	6,300.00	杭州富阳乐高通信器材商行
电子及其他设备	笔记本电脑	7,169.23	纽海信息技术(上海)有限公司
小计		1,159,312.04
合计		2,609,969.28

（ 2 ）租赁的固定资产

截至2016年12月31日，源态环保正在履行的主要租赁合同如下：

序 号	承租方	出租方	租赁地址	用途	租金	面积 （平方米）	租赁期限
1	源态环 保	杭州潘尼斯商业 管理有限公司	杭州市西湖区留下 街道荆山路2号	办公	119,811 元/年	182.36	2016.6.1- 2018.5.31
2		杭州富阳富春江 房地产开发有限 公司	银湖创新中心第11 号楼第三层302室	办公	26,828元 /年	49	2016.3.1- 2017.2.28
3		王亦敏	马桥街道菲翠园 幢单元室	办公	22,200元 /年	70.51	2016.7.15- 2017.7.14
4		孙长松	杭州市余杭州区黄 湖镇清波路117号	办公	12,000元 /年	120	2016.10.13- 2017.10.12

2 、主要无形资产

截至2016年12月31日，源态环保的账面无形资产主要包括土地使用权和办公软

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件等。主要无形资产具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	取得方式	初始金额	摊销年限	净值
土地使用权	出让	278.24	50.00	262.93
办公软件	外购	2.56	5.00	1.88
合 计		280.80		264.81

（ 1 ）土地使用权

截至 2016 年 12 月 31 日，源态环保持有的土地使用权证书情况如下：

序 号 1	证号			使用权 类型	面积 （平方米）			他项 权利
		坐落	用途			入账时间	终止日期
	富国用（2015） 第008878号	富阳区场口镇 盘龙山路20号	工业 用地	出让	9,367.00	2014年4月	2064年4月	无

（ 2 ）办公软件

截至 2016 年 12 月 31 日，源态环保办公软件采购情况如下：

资产类别	名称	入账原值 （元）	出让方
办公软件	OA办公软件	25,641.04	杭州云全信息技术有限公司
合 计		25,641.04

（ 3 ）专利及软件著作权

①专利

截至本报告出具之日，源态环保已经获得专利证书的专利共 6 项，均为实用新 型专利，具体情况如下：

序 号				权利取得 方式
	名称	专利号	专利申请日		专利权人	授权公告日
1	真空气动隔膜阀	ZL201520180164.7	2015.03.27	原始取得	源态环保	2015.08.19
2	一种新型预制泵站	ZL201520180570.3	2015.03.27	原始取得	源态环保	2015.09.09
3	一种新型城镇污水处 理设备	ZL201520277124.4	2015.04.29	原始取得	源态环保	2015.11.04
4	一体化污水处理系统	ZL201420488097.0	2014.08.27	原始取得	源态环保	2015.03.11
5	污水提升装置	ZL201420489009.9	2014.08.27	原始取得	源态环保	2014.12.24
6	污水处理设备	ZL201420489004.6	2014.08.27	原始取得	源态环保	2015.01.07

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②软件著作权

截至本报告出具之日，源态环保持有的软件著作权证书情况如下：

序 号			开发完 成日期	权利取得 方式	权利 范围
	名称	著作权人				登记号
1	源态河道污染源监测APP软件【简 称：河道污染源监测APP】V1.0	源态环保	2015.12. 17	原始取得	全部 权利	2016SR210574
2	源态污水管网监测软件【简称：污水 管网监测】V2.1	源态环保	2015.11. 12	原始取得	全部 权利	2016SR092112
3	源态水质在线监测软件【简称：水质 监测】V1.1	源态环保	2015.10. 09	原始取得	全部 权利	2016SR092118
4	源态农村生活污水远程监控软件【简 称：源态远程监控软件】V2.0	源态环保	2014.01. 15	原始取得	全部 权利	2016SR041099
5	源态农村生活污水处理设施运维软 件【简称：源态运维软件】V2.0	源态环保	2014.05. 08	原始取得	全部 权利	2016SR039770
6	源态供水安全管控软件V2.0	源态环保	2016.07. 01	原始取得	全部 权利	2016SR401670
7	源态大数据分析系统软件V2.0	源态环保	2016.07. 08	原始取得	全部 权利	2016SR401667
8	源态河道污染源检测软件【简称：河 道污染源检测软件】V1.0	源态环保	2015.12. 25	原始取得	全部 权利	2016SR283053
9	源态河长制APP管理软件V2.0	源态环保	2016.04. 29	原始取得	全部 权利	2017SR039376
10	源态排涝站联动系统管控软件	源态环保	2016.07. 14	原始取得	全部 权利	2017SR039377
11	源态节水中水回用管控软件	源态环保	2016.01. 01	原始取得	全部 权利	2017SR039378
12	智慧畜牧信息化软件	源态环保	2017.1.5	原始取得	全部 权利	2017SR172373

（ 4 ）经营资质及业务许可

①截至本报告出具之日，源态环保持有以下与经营活动相关的资质：

证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
建筑业企业资质 证书	环保工程专业 承包叁级	D333104116	2021.11.8	杭州市城乡建 设委员会	2016.11.9
浙江省环境污染 防治工程专项设 计服务能力评价 证书	评价范围：水 污染治理；证 书等级：乙级。	浙环专项设计 证A-216号	2017.1.6至 2020.1.5	浙江省环保产 业协会	2017.1.6
浙江省环境污染 治理工程总承包 服务能力评价证	评价范围：水 污染治理；证 书等级：乙级。	浙环总承包证 A-182号	2017.1.6至 2020.1.5	浙江省环保产 业协会	2017.1.6

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	书
4	污染治理设施运 行服务能力评价 证书	评价类别与级 别：生活污水 处理三级	浙运评3-1-049	2016.10.8至 2017.10.7	浙江省环保产 业协会	2016.10.8
5	质量管理体系认 证证书	质量管理体系	10114Q15372R OS	2017.10.13	北京中联天润 认证中心 （ZLTR）证明	2014.10.14
6	环境管理体系 2B-6环境管理体 系认证ISO14001	环境管理体系	10114E22188R OS	2017.12.9	北京中联天润 认证中心 （ZLTR）证明	2014.12.10
7	职业健康安全管 理体系2B-7职业 健康安全管理体 系认证 OHSA18001	职业健康安全 管理体系	10115S10006RO S	2018.1.3	北京中联天润 认证中心 （ZLTR）证明	2015.1.4
8	建筑企业资质证 书	市政公用工程 施工总承包叁 级环保工程专 业承包叁级	D333104116	至2021年 11月8日	杭州市城乡建 设委员会	2017年4月 24日

②截至2016年12月31日，源态环保持有以下与经营活动相关的业务许可：

序 号	证书名称	许可范围	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
1	安全生产许可证	建筑施工	（浙）JZ安许 证字【2016】 019102 2/1	2016年12月6 日至2019年 12月5日	浙江省住房 和城乡建设 厅	2016.12.6

4 、公司核心技术人员

（ 1 ）源态环保核心技术人员具体基本情况

源态环保核心技术人员具有丰富的软件开发经验，报告期内未发生重大变动。 截至本报告出具之日，源态环保核心技术人员基本情况如下表：

序号	姓名	职务	学历
1	王俊辉	副总经理	本科
2	仇科磊	技术主管	本科
3	王建涛	技术主管	本科
4	罗安	NET工程师	本科
5	王杰	WEB工程师	本科
6	金锡军	APP工程师	本科

①王俊辉先生：1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机电一体

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化专业本科学历。2011 年 6 月至 2013 年 3 月任上海航天动力科技工程有限公司水 行业总工，2013 年 3 月至 2015 年 11 月任上海创韬自控科技有限公司总经理，2015 年 11 月至今任源态环保副总经理。王俊辉先生在源态环保任职期间主要负责研发了 智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台，具体包括富阳区五水共治综合 信息化中心、海宁市五水共治信息化中心、杭州市建委农污智慧管控综合信息化平 台、西湖区河道水体信息化平台、宁夏灵武智慧环保信息化系统、萧山浦阳江流域 水利工程信息化平台、安吉农村生活污水信息化管理平台及建德市农村生活污水长 效管理智能监管平台系统等。王俊辉先生先后参与研发了十余项专利，并获得 2008 年西门子自动化专家证书，具有较强的水处理行业软件开发能力。

②仇科磊先生：1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机专业 大专学历。2004 年 7 月至 2009 年 2 月在杭州东忠科技股份有限公司从事对日软件 开发工作，2010 年 6 月至 2016 年 2 月任杭州正蓝网络技术有限公司技术部软件开 发副总经理，2016 年 4 月至今任源态环保技术主管。仇科磊先生在源态环保任职期 间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化 中心、杭州市建委农污智慧管控综合信息化平台、建德市农村生活污水长效管理智 能监管平台等，在项目管理开发及客户沟通等方面具有丰富的经验。

③王建涛先生：1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械设计与 自动化专业本科学历。2008 年 6 月至 2009 年 8 月任上海熊猫机械（集团）有限公 司电气工程师，2009 年 9 月至 2011 年 9 月任上海卓太电子科技有限公司技术部项 目经理，2011 年 9 月至 2012 年 2 月任上海凡清环境工程有限公司技术部电气工程 师，2012 年 4 月至 2016 年 11 月任上海创韬自控科技有限公司技术部项目经理兼软 件工程师，2015 年 11 月至今任源态环保技术主管。王建涛先生在源态环保任职期 间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化 中心、CNP 供水云平台、站点建设过程管理系统、建德市农村生活污水长效管理智 能监管平台等，负责研发 2 项专利发明及多项计算机软件著作权，软件开发经验丰 富。

④罗安先生：1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机专业本 科学历。2006 年 7 月至 2012 年 6 月在杭州东忠科技有限公司从事对日软件开发工

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作，2012 年 6 月至 2016 年 5 月在中讯计算机系统（北京）有限公司杭州分公司从 事软件开发及项目管理工作，2016 年 5 月至今任源态环保 NET 工程师。罗安先生 在源态环保任职期间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、山东 临沂供水调度平台、杭州市建委农污智慧管控综合信息化平台、建德市农村生活污 水长效管理智能监管平台等，在 Web 开发及数据库开发方面经验丰富。

⑤王杰先生：1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机软件专 业本科学历。2013 年 3 月至 2015 年 7 月在杭州码趣科技有限公司从事软件开发工 作，2015 年 8 月至 2016 年 4 月在中联世贸国通科技有限公司从事项代码的编码及 软件开发工作，2016 年 5 月至今任源态环保任职 WEB 工程师。王杰先生在源态环 保任职期间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、山东临沂供水 调度平台、建德市农村生活污水长效管理智能监管平台、南方泵业二次供水设备调 度云平台扥，在 WEB 项目开发及 API 对接接口经验丰富。

⑥金锡军先生：1993 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机科学 与技术专业本科学历。2015 年 3 月至 2016 年 7 月任杭州亿川科技有限公司软件研 发部 Android 开发工程师，2016 年 8 月至今任源态环保 APP 工程师。金锡军先生在 源态环保任职期间主要参与开发的项目有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市 五水共治信息化中心、CNP 供水云平台、站点建设过程管理系统及建德市农村生活 污水长效管理智能监管平台等多个项目，具有丰富的 APP 开发经验。

（ 2 ）除王俊辉外其他核心技术人员的履职年限及竞业禁止承诺签订情况

除王俊辉以外，其他核心技术人员未持有源态环保任何股份亦未担任源态环保 高级管理人员职务，因此未作为管理层股东签订履职年限的承诺函。源态环保与该 等核心技术人员均签订了劳动合同和保密协议，对其任职期间获取的产品和技术信 息的保密措施进行了约定。上述人员的劳动合同和保密协议签订情况如下表所示：

序 号	姓名	职务	持股 比例	在源态环保的工作 时间	劳动合同剩余工作年 限	是否签订保 密协议
1	王俊辉	副总经理	4%	2015年11月1日至今	至2020年10月31日	是
2	仇科磊	技术主管	-	2016年4月6日至今	至2018年4月5日	是
3	王建涛	技术主管	-	2015年11月6日至今	至2018年11月5日	是

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4	罗安	NET工程师	-	2016年5月13日至今	至2018年5月12日	是
5	王杰	WEB工程师	-	2016年5月9日至今	至2018年5月8日	是
6	金锡军	APP工程师	-	2016年8月24日至今	至2018年8月22日	是

为进一步防范核心技术人员的竞业风险，源态环保与核心技术人员均签订了《竞 业禁止协议》（其中王俊辉已在《购买资产协议》中签署了相关竞业禁止条款），对 核心技术人员任职期间的职务发明的权利归属、竞业限制范围和期限及违约责任分 别进行了约定。

（六）主要采购情况

报告期内，源态环保采购的主要材料系水质监测、污水处理相关的设备、仪器、 零部件等，其中前五名供应商情况如下：

时间	供应商	不含税采购额 （万元）	占采购总 额的比重	是否是 关联方
2016年度	天健创新（北京）监测仪表股份有限公司	439.57	17.30%	否
	安洲源（上海）环境科技有限公司	165.94	6.53%	否
	临安市双宇复合材料有限公司	104.39	4.11%	否
	杭州源牌环境科技有限公司建筑环境分 公司	93.53	3.68%	否
	上海煊仁环保仪器有限公司	89.74	3.53%	否
	合 计	893.19	35.15%	-
2015年度	常州金雅化工有限公司	120.94	10.76%	否
	无锡太然环保科技有限公司	55.97	4.98%	否
	佛山市平吉复合材料有限公司	50.47	4.49%	否
	南方泵业股份有限公司	42.91	3.82%	否
	上海御晨环保设备有限公司	41.97	3.74%	否
	合 计	312.27	27.79%	-

（七）主要销售情况

• 1 、最近两年营业收入构成情况

（ 1 ）最近两年营业收入构成按业务类别划分如下：

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单位：万元

年份	产品类别	收入	收入占比	成本	毛利	毛利率
2016年度	污水治理	1,341.58	28.74%	798.71	542.87	40.46%
	软件开发及平台搭建	3,032.85	64.98%	1,569.99	1,462.86	48.23%
	运维服务	263.35	5.64%	127.29	136.06	51.67%
	其他业务	30.06	0.64%	12.29	17.77	59.12%
	合 计	4,667.83	100.00%	2,508.28	2,159.56	46.26%
2015年度	污水治理	1,812.16	97.19%	1,054.66	757.50	41.80%
	软件开发及平台搭建	52.39	2.81%	27.66	24.73	47.20%
	运维服务	-	-	-	-	-
	其他业务	-	-	-	-	-
	合 计	1,864.56	100.00%	1,082.32	782.23	41.95%

（ 2 ）最近两年营业收入构成按地域类别划分如下：

单位：万元

年份	产品类别	收入	收入占比	成本	毛利	毛利率
2016年度	华东	4,431.71	94.94%	2,374.12	2,057.59	46.43%
	华南	214.76	4.60%	118.33	96.43	44.90%
	西北	21.37	0.46%	15.83	5.54	25.92%
	合 计	4,667.83	100.00%	2,508.28	2,159.56	46.26%
2015年度	华东	760.98	40.81%	483.12	277.88	36.51%
	华南	1,103.57	59.19%	599.20	504.37	45.70%
	西北	-	-	-	-	-
	合 计	1,864.56	100.00%	1,082.32	782.25	41.95%

2 、向前五大客户销售情况

报告期内，源态环保前五名客户情况如下：

时间	客户	不含税销售额 （万元）	占营业收 入的比重	是否是 关联方
2016年度	富阳区人民政府农业和农村工作办公室	1,891.20	40.52%	否
	杭州市富阳区“五水共治”工作领导小	1,085.32	23.25%	否

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	组办公室
	海宁市“五水共治”指挥部办公室	325.47	6.97%	否
	北京城建亚泰建设集团有限公司	191.93	4.11%	否
	杭州市富阳区住房和城乡建设局	171.65	3.68%	否
	合 计	3,665.56	78.53%	-
2015年度	北京城建亚泰建设集团有限公司	1,103.57	59.19%	否
	富阳区人民政府农业和农村工作办公室	480.78	25.79%	否
	安吉县农业和农村工作办公室	171.93	9.22%	否
	池州市供水有限公司	53.19	2.85%	否
	兴源环境科技股份有限公司	42.98	2.30%	否
	合 计	1,852.46	99.35%	-

3 、关于源态环保股东北树民和客户北京城建亚泰建设集团有限公司的基本情

况

（ 1 ）北树民的基本情况

北树民最近五年的任职情况详见本报告书“第四节 交易对方基本情况”之“二、 交易对方情况”之“（四） 北树民”披露。

根据北京城建亚泰建设集团有限公司出具的证明，北树民自 2008 年至 2014 年 11 月期间，任北京城建亚泰建设集团有限公司工程总承包部副总经理，对外以副总 经理名义开展工作。

（ 2 ）北京城建亚泰建设集团有限公司的基本情况

根据工商信息显示，北京城建亚泰建设集团有限公司的基本情况如下：

公司名称：北京城建亚泰建设集团有限公司

法定代表人：曹国章

注册资本：30,000 万元

住所：北京市朝阳区东土城路九号

营业期限：2000 年 06 月 20 日至 2050 年 06 月 19 日

统一社会信用代码：91110000101720701C

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；普通货运；货物专用运输

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（罐式）；施工总承包；专业承包；租赁建筑机械设备；承办境外房屋建筑、市政公 用、建筑装修装饰、园林古建筑以及起重设备安装工程的境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至本报告出具之日，根据工商信息显示，北京城建亚泰建设集团有限公司股 权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	北京城建集团有限责任公司	8,703	29.01%
2	北京润国投资发展有限公司	6,000	20.00%
3	北京林兴房地产开发有限公司	5,997	19.99%
4	曹国章	3,105	10.35%
5	潘寿林	999	3.33%
6	白铁林	501	1.67%
7	李守彬	501	1.67%
8	党明	501	1.67%
9	瞿红	501	1.67%
10	李金海	333	1.11%
11	秦树东	330	1.10%
12	崔长怀	330	1.10%
13	陈旭勃	330	1.10%
14	董佳节	330	1.10%
15	刘传高	250.50	0.83%
16	任学武	250.50	0.83%
17	张成林	198	0.66%
18	陈秀岩	168	0.56%
19	张金峰	168	0.56%
20	沈永新	168	0.56%
21	王金普	168	0.56%
22	赵双全	168	0.56%
合计		30,000	100%

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截至本报告出具之日，北京城建亚泰建设集团有限公司对外公示主要负责人员：

序号	职务	姓名
1	董事长	曹国章
2	总经理	秦树东
3	副总经理	王金普
4	副总经理	赵双全
5	副总经理、财务总监	白铁林
6	副总经理、总工程师	董佳节
7	副总经理	陈旭勃
8	副总经理、总经济师、总法律顾问	张金峰
9	董事	林少勇
10	董事	郭威力
11	董事	潘寿林
12	董事	王晓红
13	监事	王金普
14	监事	张川京
15	监事	崔永利
16	监事	沈艳婷
17	监事	屈秉权

结合上述情况，北树民自 2008 年至 2014 年任职于北京城建亚泰建设集团有限 公司，为该公司工程承包部门副总，不属于该公司对外公示的董事、高级管理人员 和监事。源态环保与北京城建亚泰建设集团有限公司签订污水处理工程合同的时间 为 2015 年 7 月，2014 年 11 月以后，北树民已不在北京城建亚泰建设集团有限公司 任职。根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关 规定，北京城建亚泰建设集团有限公司不属于源态环保的关联方。

（ 3 ）近两年源态环保与北京城建亚泰建设集团有限公司交易的营业收入、营 业成本、毛利率等情况

源态环保与北京城建亚泰建设集团有限公司间的交易主要系承接金泰·南燕湾 项目的专业分包工程。

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金泰·南燕湾项目规划用地 1,200 亩，总建筑面积约 22 万平米，系超低密度旅 游度假项目，总户数约 1,282 户（其中别墅 224 栋、洋房 1,058 户），集山、海、岛、 雨林、沙滩、海景高尔夫、丽思卡尔顿五星酒店等资源要素于一体，总投资预算约 40 亿元。北京城建亚泰建设集团有限公司系金泰·南燕湾项目的总包方，负责项目 总体施工。源态环保主要负责该项目范围内的泳池设备及污水处理设备供货安装工 程、酒店泳池设备、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装、酒店小市政工 程等。北京城建亚泰建设集团有限公司根据业主方的具体开发计划及施工进度安排， 与源态环保分期签订专业分包施工合同及供货合同。截至本报告书签署之日，双方 先后签订的各项合同金额累计约 6,139 万元。

报告期内，源态环保对北京城建亚泰建设集团有限公司的营业收入主要系 2015 年 7 月承建的“金泰·南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程”，具体情 况如下：

序号	项目	内容
1	工程名称	金泰·南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程
2	工程地点	海南省万宁市礼记镇南燕湾滨海高尔夫会所
3	工程范围	别墅（C01、C03、C07、C09区）室外泳池及园区（C02、 C06、C08）公共泳池设备系统深化设计、设备供货安装、 调试、培训及维保；金泰南燕湾工程厂区内2座污水处理 站的污水处理系统深化设计、设备供货安装、调试、培训 及维。
4	不含税合同价款（万元）	2,399.07

2015 年度和 2016 年度，源态环保因实施上述项目产生的收入、成本、毛利情 况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
收入	191.93	1,103.57
成本	104.21	599.20
毛利	87.72	504.37
项目毛利率	45.70%	45.70%
主营业务综合毛利率	46.26%	41.95%

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其他项目毛利率情况（扣除金 46.20% 36.51% 泰.南燕湾项目）

2015 年度，源态环保的主营业务收入规模较小，收入来源主要为污水治理工程 建设和污水处理设备销售，而污水处理设备销售的毛利率较低，故 2015 年度源态环 保金泰·南燕湾项目毛利率略高于综合毛利率；2016 年度，随着业务规模扩大，源 态环保主营业务以污水处理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建为主， 金泰.南燕湾项目的毛利率与源态环保其他项目的毛利率水平相近。总体上，源态环 保承接的金泰·南燕湾项目毛利率与报告期内主营业务综合毛利率相比不存在显著 差异，源态环保结合工程造价情况进行报价，以市场价格定价，价格公允。

（八）主要项目情况

1 、报告期内签约的主要项目情况

报告期内各期，源态环保签订的工程施工合同按金额排列前五名情况如下：

序 号	合同名称/项目名称	客户名称	含税合同金额 （万元）
2016 年度
1	富阳区五水共治综合管理平台站点二期 建设项目	杭州市富阳区“五水共治” 工作领导小组办公室	1,670.00
2	富阳区农村生活污水治理工程一体化提 升泵站采购项目	富阳区人民政府农业和农 村工作办公室	909.88
3	富阳区五水共治智慧管控平台及河道水 质在线建设站点项目	富阳区人民政府农业和农 村工作办公室	838.56
4	农村污水治理工程站房在线监测站点建 设项目	富阳区人民政府农业和农 村工作办公室	458.25
5	海宁市五水共治智慧管理平台软件开发 及信息化建设合同	海宁市“五水共治”指挥部 办公室	349.07
2015 年度
1	金泰．南燕湾工程泳池设备及污水处理设 备供货安装工程	北京城建亚泰建设集团有 限公司	2,456.29
2	购销合同	富阳市人民政府农业和农 村工作办公室	937.04
3	安吉县农业和农村工作办公室农村生活 污水治理工程分散式一体化污水处理终 端政府采购项目	安吉县农业和农村工作办 公室	327.12
4	购销合同	临安市太阳镇人民政府	70.15
5	购销合同	临安市太阳镇人民政府	55.43

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2 、正在施工的重大项目

截至本报告出具之日，源态环保正在施工的重大项目（合同金额大于100万元） 情况如下：

序号	交易对方名称	合同名称/项目名称	含税合同总额 （元）
1	杭州市富阳区住房和城乡建设局	杭州市富阳区住房和城乡建设局富阳区 农村生活污水治理设施运维项目	25,111,845.00
2	北京城建亚泰建设集团有限公司	金泰.南燕湾工程泳池设备及污水处理设 备供货安装工程专业分包施工合同	24,562,891.72
3	北京城建亚泰建设集团有限公司	金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、 生活给水泵房设备供货及安装工程工业 品买卖合同	22,481,585.00
4	杭州市富阳区"五水共治"工作领 导小组办公室	富阳区五水共治综合管理平台站点二期 建设项目合同	16,700,000.00
5	富阳区人民政府农业和农村工作 办公室	富阳区农村生活污水治理工程一体化提 升泵站采购合同	9,098,800.00
6	浙江航天恒嘉数据科技有限公司	基于嘉兴港区水气共治智慧管控系统框 架合作协议	7,700,000.00
7	北京城建亚泰建设集团有限公司	金泰南燕湾酒店小市政工程专业分包协 议	6,000,000.00
8	北京城建亚泰建设集团有限公司	金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、 生活给水泵房设备供货及安装工程工业 品买卖合同	5,904,915.00
9	银川市公共资源交易中心	“智慧环保”物联网管理系统合同	5,855,800.00
10	富阳区人民政府农业和农村工作 办公室	富阳区五水共治农村终端污水站点信息 化建设项目采购合同	5,090,100.00
11	安吉县各镇经济合作社	2016年分散式终端采购合同	3,192,400.00
12	安吉县各镇经济合作社	2016年集中式终端采购合同	3,007,050.00
13	建德环境保护局	建德市农村生活污水长效管理智能监管 平台采购及租赁合同	2,938,000.00
14	北京城建亚泰建设集团有限公司	金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、 生活给水泵房设备供货及安装工程工业 品买卖合同	2,439,470.00
15	富阳区人民政府农业和农村工作 办公室	富阳区五水共治农村终端污水站点信息 化建设项目采购合同	2,239,800.00
16	海宁市各镇经济合作社	海宁市农村生活污水治理设施运行维护 合同	1,906,125.00
17	富阳区人民政府农业和农村工作 办公室	农村生活垃圾分类软件开发及信息化站 点接入合同	1,490,600.00

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	18	海宁市水利建设投资开发有限责 任公司	海宁市上塘河西段和泥坝港桥水环境治 理一期工程施工合同	1,465,300.00

（九）安全生产和环保情况

1 、安全生产

源态环保目前持有《安全生产许可证》（（浙）JZ安许证字（2016）019102号）， 有效期至2019年12月5日。报告期内源态环保未因安全生产事故受到行政管理部门的 处罚。

2 、环保情况

源态环保的经营范围为：污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算 机软件技术开发，技术服务，技术成果转让；计算机信息系统、环境监测设备系统 集成；环境污染治理设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、环保工程、工业自 动化控制系统工程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程设计、施工；小型机 械及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政 公用工程施工；河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设 备、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。根据上述 经营范围，源态环保不属于高污染企业。目前，源态环保已通过ISO14001：2004环 境管理体系认证。

（十）质量控制情况

1 、质量控制标准和体系

源态环保注重全面质量管理，为确保项目成果顺利通过业主单位和监理单位的 验收，按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，现持有的质量管 理体系认证证书情况如下：

名称	标准	覆盖产品	有效期
质量管理体系认证证书	ISO 9001:2008	纯水设备、污水处理设备设计开发 及制造；电子科技产品（可编程控 制器）、计算机软件技术开发、技 术成果转让；环境污染治理设施维 护（法规强制要求范围除外）	2015.12.21-2018.9.14

2 、质量控制情况

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源态环保始终重视质量管理工作，在质量目标的确定、分解、实施等关键环节 上，把满足顾客需求、增强顾客满意度等作为关注焦点，并采取切实有效的措施落 实到每一个环节。源态环保建立了相应的质量控制管理体系，并确保该体系持续有 效运行，为产品质量的提高、进一步满足客户的需求奠定了良好的基础。报告期内， 源态环保主营业务质量控制情况良好，建立了一整套符合国家法律法规及 ISO9001:2008 标准的项目管理程序和规定，不断强化项目设计、采购、集成管理等 业务环节质量的管理、监督及审查，确保项目实施过程科学、规范、有序，确保产 品和服务质量符合规范标准及客户要求。报告期内未发生过产品质量导致的客户纠 纷。

3 、质量控制效果

报告期内，源态环保施工项目未出现重大质量问题，未与客户发生过重大项目 质量纠纷，未因项目质量问题受过相关质量技术监督部门的处罚。

（十一）产品及服务所处技术阶段

基于源态环保的技术研发投入，2016 年以来源态环保软件著作权研发成果显 著，河道污染源监测 APP、污水管网监测软件、大数据分析系统软件 V2.0 等多个 软件著作权开发完成，技术研发的成果化助推了源态环保业务收入和净利润的增加。

截至本报告出具之日，源态环保已成功搭建并成熟运用的物联网管控及信息处 理云平台有富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化中心、杭州市 建委农污智慧管控综合信息化平台、西湖区河道水体信息化平台、宁夏灵武智慧环 保信息化系统、萧山浦阳江流域水利工程信息化平台、安吉农村生活污水信息化管 理平台、建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统等。源态环保产品及服务 所处技术阶段成熟。

（十二）高新技术企业资质情况

2016 年 11 月 21 日，源态环保获得《高新技术企业证书》，证书编号： GR201633001307，有效期三年。

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第四节 发行股份情况

一、本次交易发行股份方案

公司拟向源态环保全体股东发行股份购买其持有的源态环保 100%股权，交易 价格为 55,000 万元，全部通过发行股份的方式，具体情况如下：

序号	股东名称	持有标的公司股权（元）	交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	经纬中耀	25,800,000	141,900,000	3,330,204
2	李艳章	19,304,000	106,172,000	2,491,715
3	杨树先	12,440,000	68,420,000	1,605,726
4	北树民	8,640,000	47,520,000	1,115,231
5	楼华	7,000,000	38,500,000	903,543
6	葛秀芳	5,720,000	31,460,000	738,324
7	姚水龙	5,000,000	27,500,000	645,388
8	王征宇	4,704,000	25,872,000	607,181
9	王俊辉	4,000,000	22,000,000	516,310
10	马秀梅	2,784,000	15,312,000	359,352
11	张凯申	2,688,000	14,784,000	346,960
12	周萍	1,920,000	10,560,000	247,829
合计		100,000,000	550,000,000	12,907,763

注 1：截至本报告出具之日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资合计 为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上市公司在源态环 保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。

注 2：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。交易对价除以发行价格计算所得 发行股份数量舍去小数位。

注 3：兴源环境 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转 增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。 本次发行价格和数量将在上述方案实施后做出相应调整。

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二、发行股份的价格及定价原则

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。

上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行 日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项， 本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2017 年 5 月 16 日，兴源环境 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年 度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发 现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计 转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行价格将在上 述方案实施后做出相应调整。

该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，推 动交易的顺利进行。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于保障中小股东 利益。

三、发行股份的具体情况

（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（二）发行方式

公司本次股份发行的方式为向源态环保全体股东发行股份购买标的资产，为非 公开发行方式。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产的交易价格为55,000万元。按发行价格42.61元/股计算，

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共计发行股份数量12,907,763股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标 的资产的最终交易价格为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证 监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数 量作相应调整。

2017年5月16日，兴源环境2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润 分配及资本公积金转增股本的议案》：公司以截至2016年12月31日总股本508,560,160 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增508,560,160 股，转增后公司总股本为1,017,120,320股。本次发行数量将在上述方案实施后做出 相应调整。

（四）股份锁定期

交易对方	锁定期安排
经纬中耀、李艳章、杨 树先、北树民、葛秀芳、 王征宇、马秀梅、张凯 申、周萍	1、自发行完成之日起十二个月内不转让； 2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的 股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量 的30%； 3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定 的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数 量的30%； 4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补 偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行 股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。 5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润 未达到当年度承诺净利润的95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的 锁定股份的锁定期自动延长12 个月。
楼华、姚水龙、王俊辉	1、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于2017 年6 月3日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源 环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日 起第三十七个月起，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审 计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿 义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有 的兴源环境股份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度 结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%，则

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持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。 2、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源 环境股份按照以下约定分批解锁： （1）自发行完成之日起十二个月内不转让； （2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定 的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数 量的 30%； （3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁 定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份 数量的 30%； （4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证 券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份 补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发 行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。 （5）如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利 润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余 的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。

上述交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份在限售期内未经公司书面同 意不得用于质押。

（五）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（六）标的公司过渡期损益安排

经协议双方一致同意，源态环保在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生 的亏损由源态环保各股东按照其在源态环保的持股比例以现金全额补偿予上市公 司。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据中汇所出具的 2016 年公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后，公 司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：

单位：万元

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

主要财务指标	2016 年末/期间	2016 年末/期间（备考）	增幅
总资产	602,881.45	661,065.08	9.65%
总负债	304,185.01	306,766.61	0.85%
股东权益	298,696.43	354,298.48	18.61%
营业收入	210,275.26	214,916.23	2.21%
利润总额	23,818.92	24,632.82	3.42%
净利润	18,697.50	19,465.52	4.11%
归属于母公司所有者的 净利润	18,578.17	19,346.19	4.13%
每股收益（元/股）	0.37	0.39	6.65%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平 均有所提升。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，上市公司的总股本 508,560,160 股，本次交易标的交易价格为 55,000 万元，全部发行股份支付对价 55,000 万元，发行价格为 42.61 元/股，共计发 行 12,907,763 股。发行完成后，上市公司总股本变为 521,467,923 股。

本次交易前后，公司股本结构变化如下：

序号	名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	兴源控股	179,135,117	35.22%	179,135,117	34.35%
2	韩肖芳	18,120,960	3.56%	18,120,960	3.47%
3	交易对方合计 持股	-	-	12,907,763	2.48%
	其中：经纬中耀	-	-	3,330,204	0.64%
	李艳章	-	-	2,491,715	0.48%
	杨树先	-	-	1,605,726	0.31%
	北树民	-	-	1,115,231	0.21%
	楼华	-	-	903,543	0.17%

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

	葛秀芳	-	-	738,324	0.14%
	姚水龙	-	-	645,388	0.12%
	王征宇	-	-	607,181	0.12%
	王俊辉	-	-	516,310	0.10%
	马秀梅	-	-	359,352	0.07%
	张凯申	-	-	346,960	0.07%
	周萍	-	-	247,829	0.05%
4	其他股东	311,304,083	61.22%	311,304,083	59.70%
合计		508,560,160	100%	521,467,923	100%

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

截至本报告出具之日，兴源控股持有上市公司股份 179,135,117 股，占已发行股 份的 35.22%，为上市公司的控股股东。周立武先生及韩肖芳女士分别持有公司控股 股东兴源控股 90%、10%的股权，同时韩肖芳女士直接持有兴源环境 3.56%的股份， 周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。

本次交易发行完成后，兴源控股持股比例为 34.35%，周立武、韩肖芳夫妇合计 持股比例为 37.83%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

2-1-2-150

浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第五节 标的公司评估情况

一、评估总体情况

（一）评估机构

本次交易拟购买资产的评估机构为天源资产评估有限公司，具备证券期货相关 业务评估资格。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为源态环保的股东全部权益价值，评估范围为源态环保的全部资 产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资 产、递延所得税资产及流动负债。在评估基准日2016年12月31日，源态环保（母公 司财务报表）账面资产总额6,026.16元、负债总额2,331.17万元、所有者权益3,694.99 万元。

（三）评估方法与结果

天源评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产 基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结 论。根据天源评报字[2017]第 0111 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，源态环保评估后的股东全部权益价值为 56,081.89 万元，增值 52,386.90 万元，增值率 1,417.78%。

二、源态环保的评估情况

（一）资产基础法评估情况

1 、评估概况

2-1-2-151

浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

源态环保评估基准日母公司财务报表的资产账面价值为6,026.16万元，评估价 值为8,120.14万元，评估增值2,093.98万元，增值率34.75%；负债账面价值为2,331.17 万元，评估价值为2,331.17万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为3,694.99万 元，评估价值为5,788.97万元，评估增值2,093.98万元，增值率56.67%。

资产评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	4,034.22	4,148.14	113.92	2.82
非流动资产	1,991.94	3,972.00	1,980.06	99.40
其中：固定资产	1,472.87	1,719.88	247.01	16.77
长期股权投资	241.46	83.24	-158.22	-65.53
无形资产	264.81	2,156.08	1,891.27	714.20
长期待摊费用
递延所得税资产	12.80	12.80
资产总计	6,026.16	8,120.14	2,093.98	34.75
流动负债	2,331.17	2,331.17
非流动负债
负债合计	2,331.17	2,331.17
所有者权益	3,694.99	5,788.97	2,093.98	56.67

2 、主要差异情况的说明

在资产基础法下，账面价值与评估价值的差异主要是固定资产评估增值和无形 资产评估增值。

固定资产评估增值 247.01 万元，主要是源态环保拥有的房屋建筑物评估增值所 致。该房屋位于杭州市富阳区场口镇盘龙山路 20 号厂区内，建筑面积合计 11,645.48 平方米，评估价值 1,506.76 万元，较账面价值增值 247.55 万元。

无形资产评估增值 1,891.27 万元，主要是源态环保拥有的专利和软件著作权评 估增值所致。截至评估基准日，源态环保拥有实用新型 6 项、软件著作权 11 项以及 一项正在申请的发明专利。该等专利和软件著作权账面价值为 0，评估价值为 1,819.56 万元，较账面价值增值 1,819.56 万元。

（二）收益法评估情况

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中现 金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模型对 评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估算企业 未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价 值的一种方法。

1 、收益法模型

本次评估的是源态环保的股东全部权益价值，公式如下：

公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非 经营性负债价值

公式 3：企业自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋税后利息支 出－资本性支出－营运资金净增加额

经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争优 劣势以及未来发展前景的分析，源态环保及其子公司具有较好的市场竞争力及持续 经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流 进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和 稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式 1 至公式 3，本次评估采用的模型公式为： 公式 4：

==> picture [416 x 37] intentionally omitted <==

式中： P 评估对象的市场价值 Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额 r 折现率 t 收益预测折现期 it 未来第 t 个收益期的折现期

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n 详细预测期的年限 ∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值 D 基准日付息债务价值

2 、收益预测的假设条件

本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：

（ 1 ）一般假设

①源态环保及其子公司所在国家宏观政策无重大变化；

②源态环保及其子公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变 化；

③源态环保及其子公司所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

④无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（ 2 ）具体假设

①假设源态环保及其子公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营 条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

②假设源态环保及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、 费用发生的同一年度内均匀产生；

③假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大 方面一致；

④假设源态环保及其子公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化， 核心管理人员尽职尽责；

⑤假设源态环保及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以 及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能 由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损 益；

⑥假设源态环保及其子公司保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营 模式；

⑦源态环保目前被认定为高新技术企业，有效期为 2016 年到 2018 年。本次评

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估假设源态环保在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过技术企业认 证。同时，未来高新的所得税政策与基准日保持一致即按照 15% 的税率计缴企业 所得；

⑧假设源态环保及其子公司保持自身资本结构不变；

⑨假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

3 、收入及成本预测

（1）营业收入预测

源态环保及其子公司营业收入主要分为物联网管控平台软件开发、水质在线监 - - 测站点及信息化站点搭建、运维服务类、污水处理类 设备类、污水处理类 工程类 以及自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售。

2015 年度、2016 年营业收入如下：

单位：元

			单位：元
项目		2015 年度	2016 年度
污水治理	设备类	7,085,938.37	8,892,121.94
	工程类	11,035,710.26	4,523,684.61
软件开发及 平台搭建	物联网管控平台软件开发	-	5,204,951.50
	水质在线监测站点及信息化站点	-	24,176,673.68
	自动化控制系统及相关硬件设备	523,916.41	946,873.05
运维服务类		-	2,633,461.31
其他业务收入		-	300,582.31
合计		18,645,565.04	46,678,348.40

2016 年是“十三五”水利规划的伊始，也是“五水共治”工作的关键一年，依 法治水与深化改革责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了“十三 五”治水规划的制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排，确保“五水 共治”一贯到底。根据相关规划，“十三五”时期废水治理投入将达 1.39 万亿元， 其中工业和城镇生活污水的治理投资将分别达 4,355 亿元和 4,590 亿元。仅就水质监 测而言，无论是强调“河长”无缝覆盖的《关于全面推行河长制的意见》，亦或明确 水污染防治力度的《“十三五”生态环境保护规划》，还是提出强力治水新常态的《水

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污染防治法修正案(草案)》等均体现了国家顶层设计对水环境保护的愈发重视。在 环保需求日益增加和政府政策的强力引导下，水质监测和污水治理行业发展空间巨 大。

源态环保现有业务涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市， 在为政府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一 定的市场先机。源态环保立足浙江地区域市场，做好智慧治水、智慧环保的示范项 目的基础上，将继续在上述区域目标市场布局，在现有业务的基础上再深耕发展。 在对源态环保目前客户市场和历史经营统计资料等进行分析的基础上，综合考虑行 业竞争情况、市场占有率、合同签订和执行等因素，结合水质监测行业及市场的发 展趋势，并参照可比公司近三年的发展状况，考虑源态环保立足目标市场深耕的发 展目标，2017 年营业收入预测主要考虑在手订单以及意向性正在谈判的订单，2018 年及以后考虑行业的发展以及源态环保的自身发展规划来综合确定源态环保预测期 内营业收入。

截至评估报告日，2017 年在手订单总额为 1.62 亿，考虑工期以及 2016 年已经 确认的收入金额，预计 2017 年可确认合同收入（不含税）为 8,049 万元，占 2017 年度预测总收入的 55.71%；正在谈判中的意向性项目金额为 5.2 亿，在谈判的意向 性合同的基础上，并考虑后续季度新增加的项目，预测意向性项目可确认收入金额 为 6,399 万元。2018 年度在 2017 年度业务收入的基础上，考虑同行业可比公司近三 年的平均增长率以及企业自身定位于深耕目标区域市场的发展目标，2018 年及以后 年度收入在低于同行业增长率的基础上进行预测。

其他业务收入系主要系固定资产租赁收入，评估基准日该项业务已结束，未来 年度不将开展该项业务，故从 2017 年度开始不对其他业务收入进行预测。 综合考虑上述因素，以后年度的收入情况如下：

单位：万元

	项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
污水治 理	设备类	1,210.31	1,512.89	1,845.72	2,141.04	2,419.37	2,612.92
	工程类	5,814.09	7,151.33	8,724.62	10,120.56	11,436.24	12,351.14
软件开	物联网管控平台	1,742.88	2,143.74	2,615.37	3,033.82	3,428.22	3,702.48

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发及平 台搭建	软件开发
	水质在线监测站 点及信息化站点	1,034.42	1,137.86	1,240.27	1,339.49	1,433.26	1,519.25
	自动化控制系统 及相关硬件设备	4,471.04	5,499.38	6,709.24	7,782.72	8,794.48	9,498.03
运维服务类		175.16	210.19	248.03	285.23	322.31	344.87
合计		14,447.90	17,655.39	21,383.25	24,702.87	27,833.87	30,028.69
增长率%		211.53	22.20	21.11	15.52	12.67	7.89

2017 年度收入增长幅度较大，主要原因系 2016 年是“十三五”水利规划的伊始， 各项水污染防治相关的地方政策陆续出台，源态环保 2016 年度在本地区域市场建立 良好的业务客户关系以及示范性项目的基础下，抓住行业发展的大背景，在 2017 年第一季度就获取了较多的项目订单，故本次预测源态环保在 2017 年度将出现大幅 度的增长。

（2）营业成本预测

营业成本主要包括原材料、人工、制造费用以及外包土建工程等，其中主要成 本构成为各类水质监测设备仪器等原材料。

经统计分析，历史营业成本如下：

单位：元

			单位：元
项目		2015 年度	2016 年度
污水治理	设备类	7,085,938.37	8,892,121.94
	工程类	11,052,317.11	4,523,684.61
软件开发及 平台搭建	物联网管控平台软件开发	-	5,204,951.50
	水质在线监测站点及信息化站点	-	24,176,673.68
	自动化控制系统及相关硬件设备	507,309.56	946,873.05
运维服务类		-	2,633,461.31
其他业务收入		-	300,582.31
	营业收入合计	18,645,565.04	46,678,348.40
污水治理	设备类	4,554,566.83	5,549,405.13
	工程类	6,014,705.63	2,437,709.03
软件开发及 平台搭建	水质在线监测站点及信息化站点	-	15,197,412.39
	自动化控制系统及相关硬件设备	253,875.29	502,490.43

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运维服务类	-	1,272,932.21
其他业务成本	-	122,885.67
营业成本合计	10,823,147.75	25,082,834.86
综合毛利率%	41.95	46.26

物联网管控平台软件开发主要系研发人员的人工成本，该部分在管理费用研发 费用中考虑。其余营业成本，按照水质在线监测站点及信息化站点、运维服务类、 - - 污水处理类 设备类和污水处理类 工程类分别参照历史成本明细及结构按照料、工、 费、外包成本进行预测，其中材料、费用、外包成本按照历史年度毛利测算，人工 成本按照未来业务发展的人员计划以及薪酬预算进行测算；自动化控制系统及相关 硬件设备主要系外购材料的成本，故按照历史毛利率测算其营业成本。 预测年度营业成本如下：

单位：万元

项目	项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
污水治理	设备类	1,034.42	1,137.86	1,240.27	1,339.49	1,433.26	1,519.25
	工程类	4,471.04	5,499.38	6,709.24	7,782.72	8,794.48	9,498.03
软件开发 及平台搭 建	物联网管控平台软件开发	1,210.31	1,512.89	1,845.72	2,141.04	2,419.37	2,612.92
	水质在线监测站点及信息化站点	5,814.09	7,151.33	8,724.62	10,120.56	11,436.24	12,351.14
	自动化控制系统及相关硬件设备	175.16	210.19	248.03	285.23	322.31	344.87
运维服务类		1,742.88	2,143.74	2,615.37	3,033.82	3,428.22	3,702.48
营业收入合计		14,447.90	17,655.39	21,383.25	24,702.87	27,833.87	30,028.69
污水治理	设备类	626.82	718.77	806.01	903.42	993.40	1,083.09
	工程类	2,404.14	3,031.04	3,701.19	4,318.58	4,909.07	5,350.40
软件开发 及平台搭 建	水质在线监测站点及信息化站点	3,646.38	4,523.86	5,537.10	6,435.10	7,332.68	7,927.97
	自动化控制系统及相关硬件设备	95.24	114.38	135.08	155.47	175.83	188.30
运维服务类		823.55	1,026.49	1,264.28	1,481.85	1,722.21	1,914.32
营业成本合计		7,596.12	9,414.53	11,443.68	13,294.43	15,133.20	16,464.08
综合毛利率%		47.42	46.68	46.48	46.18	45.63	45.17

4 、税金及附加预测

源态环保及其子公司税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育

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费附加、房产税、城镇土地使用税等。

历史数据如下：

单位：元

项目	2015 年度	2016 年度
主营业务收入	18,645,565.04	46,377,766.09
税金及附加	409,539.63	473,400.45
占销售收入比例	2.20%	1.02%

2015-2016 年税金及附加占收入比例高的原因主要系以前年度缴纳营业税等， 2017 年开始营业税已经取消。

本次预测按照不同类别收入分别按照其对应税率，17%、11%、6%的税率计算 销项税额并扣除成本中可抵扣的材料进项税额以及其他可作为进项抵扣项计算出当 期应缴增值税，再按照 5%、3%、2%的税率分别计算城市维护建设税、教育费附加 以及地方教育费附加；房产税按照源态环保房屋建筑物及土地账面原值扣除 30%的 金额乘以 1.2%计算房产税；土地使用税按照当地每平方米的征税标准乘以土地面积 测算。

预测年度税及附加如下：

						单位：万元
项 目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
营业收入	14,447.90	17,655.39	21,383.25	24,702.87	27,833.87	30,028.69
税金及附加	101.19	118.98	140.27	159.37	177.36	191.96
占营业收入比例	0.70%	0.67%	0.66%	0.65%	0.64%	0.64%

5 、销售费用预测

销售费用包括工资、广告及业务宣传费、业务招待费、佣金及手续费、差旅费、 车辆费用以及汽车租赁费等费用，历史明细如下：

单位：元

项目	2015 年度	2016 年度
职工薪酬	107,900.96	326,908.40
业务招待费	1,225.00	29,053.00
广告及业务宣传费	196,369.17	829,833.28

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项目	2015 年度	2016 年度
差旅费	8,448.00	32,208.75
车辆费用	2,638.00	77,489.11
办公费	977.92	71,323.26
其他	17,143.42	9,811.08
合计	334,702.47	1,376,626.88
营业收入	18,645,565.04	46,377,766.09
占收入比例	1.80%	2.97%

报告期销售费用占收入的比例变动较大，其主要原因系源态环保为了扩张其销 售收入，加大广告宣传费的投入所致。

各项费用的预测说明如下：

工资：销售人员工资分为基本工资和绩效工资，基本工资按照源态环保制定的 员工岗位职级确定，绩效工资按照月度绩效考评确定。本次预测时，按照现有的人 数和基本工资水平，考虑业务增长引起人员需求和工资水平的提高进行预测。 广告及业务宣传费、业务招待费、佣金及手续费、差旅费、车辆费用以及汽车 租赁费等：该部分费用随着收入的增长随之增长，故采用 2016 年费用占收入的比例 对后续该块费用进行预测。

营业费用预测结果如下：

单位：万元

						单位：万
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
营业收入	14,447.90	17,655.39	21,383.25	24,702.87	27,833.87	30,028.69
销售费用	380.98	475.21	573.27	663.25	750.27	817.49
占收入比例	2.64%	2.69%	2.68%	2.68%	2.70%	2.72%

6 、管理费用预测

管理费用主要包括研发费、工资性支出、折旧与摊销、税金、业务招待费、差 旅费以及其他费用等，历史管理费用归类列表如下：

单位：元 项目 2015 年度 2016 年度	单位：元 项目 2015 年度 2016 年度	单位：元 项目 2015 年度 2016 年度
项目	2015 年度	2016 年度

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项目	2015 年度	2016 年度
一、工资性支出	1,384,088.36	2,217,410.04
二、折旧摊销	114,529.74	416,167.18
三、税金	137,770.51	145,744.65
四、研发费用	1,096,234.78	2,779,613.92
五、其他管理费	2,209,085.29	3,544,986.25
合计	4,941,708.68	9,103,922.04
营业收入	18,645,565.04	46,377,766.09
占收入比例	26.50%	19.63%

2016 年管理费用比例下降主要系收入大幅增长，形成规模效应导致整体管理费 用占收入比例下降。

各项费用的预测说明如下：

工资性支出：主要有管理人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目前 的人员人数、未来招工计划以及源态环保及其子公司的工资政策进行预测，社保支 出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根 据历史人均支出情况以及未来人数分析确定。

折旧及摊销：按照目前固定资产的原值和折旧政策测算确定折旧；考虑到无形 资产变动不大，根据目前的无形资产原值和摊销政策确定摊销。

研发费用：主要包含研发人员的工资性支出、直接材料投入以及其他费用等； 研发人员工资性支出参照管理人员中工资性支出进行预测；直接材料按照收入的一 定比例进行测算；其他费用在考虑收入规模以及研发费用预算的前提下，考虑在现 有规模上按照一定增长幅度进行预测。

税金：包括残疾人就业保障金等，残疾人就业保障金按照富阳当地的缴纳标准 进行测算。

业务招待费、差旅费：业务招待费与差旅费随着收入增长而相应增长，本次分 别按照 2016 年两项费用占收入的比例对未来年度业务招待费以及差旅费进行预测。

除业务招待费以及差旅费外其他费用主要参考历史年度的发生情况和以后年度 的预算情况进行分析预测。

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管理费用预测结果如下：

单位：万元

						单位：万
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
营业收入	14,447.90	17,655.39	21,383.25	24,702.87	27,833.87	30,028.69
管理费用	1,763.58	2,120.50	2,521.11	2,882.35	3,256.44	3,570.77
占收入比例	12.21%	12.01%	11.79%	11.67%	11.70%	11.89%

7 、财务费用预测

源态环保未来无借款计划，故不对财务费用进行预测。

8 、资产减值损失

从历史应收款项账龄进行分析，其款项收回比较及时,除明确可以收回的现浇池 项目因为尚未完成验收导致尚未收回款项账龄 1-2 年外，其余款项账龄均为 1 年以 内。考虑到源态环保及其子公司的账龄较短，应收款项发生损失的可能性较小，且 账面已有的坏账准备余额，足以覆盖以后年度可能存在的坏账损失。则根据预测的 应收款项资金需求，按照现行的坏账准备政策预测资产减值损失，在现金流预测时 予以加回。

资产减值损失预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
应收款项	3,766.47	4,602.65	5,574.48	6,439.88	7,256.11	7,828.29
计提比例	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49	6.49
应计提坏账准备	244.41	298.67	361.73	417.89	470.86	507.99
资产减值损失	149.66	54.26	63.06	56.16	52.97	37.13

9 、营业外收支出预测

对于营业外收出，存在较大的不确定性，难以预计，因此本次评估不进行预测。 10 、所得税预测

历史年度企业所得税费用如下：

单位：元

项 目 2015 年度 2016 年度

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当期所得税费用 465,997.47 1,547,610.26

源态环保系高新技术企业，发证时间为 2016 年 11 月 21 日，有效期为 3 年，按 照源态环保未来业务类型以及未来预计投入的研发支出，预计未来将通过高新技术 企业复查、认定，继续享受 15%的企业所得税优惠政策；本次合并口径内子公司上 海创韬自控科技有限公司企业所得税税率为 25%，但由于与母公司源态环保收入利 润相比，其占比较小，影响整体估值小，故本次合并口径企业所得税税率统一为 15% 进行预测。

根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率预测以后各年度的所得税支 出如下：

单位：万元

						单位：万
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
所得税	660.14	789.43	958.06	1,101.13	1,214.92	1,279.51
所得税税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%

11 、折旧及摊销预测

源态环保及其子公司的固定资产主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、电子 设备和车辆。无形资产为土地以及办公软件等。固定资产和无形资产按取得时的实 际成本计价。

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固 定资产账面原值、预计使用年限等估算未来经营期的折旧额。无形资产摊销按照经 审计的经营性无形资产账面原值、预计使用年限、资产更新等估算未来经营期的摊 销额，折旧及摊销的预测结果如下：

单位：万元

						单位：万
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
折旧与摊销	120.16	120.16	120.16	120.16	120.16	120.16

12 、资本性支出预测

资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续

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经营所必须的资产更新等。

资本性投资：经向管理层了解，在预测期内无需其他追加资本性投资。 资产更新：在本次评估中，资产更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年 所必需的更新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造 支出。

资本性投资和资产更新全部以年金化进行处理，同时扣除长期资产购置有关往 来、在建工程，资本性支出预测如下：

单位：万元

						单位：万
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
资本性投资
资产更新	27.49	27.49	27.49	27.49	27.49	27.49
合计	27.49	27.49	27.49	27.49	27.49	27.49

13 、营运资金增加额预测

营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等 所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化， 获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应 付款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时 性的往来作为非经营性或有息负债)。因此估算营运资金的增加考虑正常经营所需保 持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

• 其中，营运资金=最低经营现金保有量+应收款项+存货-应付款项-应付职工薪酬

• • 应交税费

其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

• 其中，应收款项主要包括应收账款、预收款项以及与经营业务相关的其他应收

• 款等诸项。

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存货根据期末余额占营业成本的比例进行分析预测。

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付款项、其他货币资金以及 与经营业务相关的其他应付款等诸项。

应付职工薪酬按 1 个月工资考虑，应交税费按 1 个季度所得税、土地使用税、 房产税考虑，增值税、城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加按照 1 个 月预测。

货币资金：按照付现成本并考虑每月需要储备的资金预测。

根据对源态环保及其子公司历史资产与经营业务收入和成本费用的统计分析以 及未来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测得到未来经营期各年度营运资金 增加额如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
营运资金	4,313.30	5,274.01	6,379.77	7,362.88	8,298.94	8,958.59
营运资金的变动	3,039.47	960.71	1,105.76	983.11	936.06	659.65

14 、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、 成本和财务数据的核实以及对行业进行市场分析的基础上，根据其经营历史、已获 订单、市场未来的发展等情况综合作出的一种专业判断。（注：预测时不考虑营业外 收支以及其它非经常活动等所产生的损益）。

通过上述分析，源态环保及其子公司未来经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

项目/年度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度	2022 年 度
							稳定年度
一、营业收入	14,447.90	17,655.39	21,383.25	24,702.87	27,833.87	30,028.69	30,028.69
减：营业成本	7,596.12	9,414.53	11,443.68	13,294.43	15,133.20	16,464.08	16,464.08
减：税金及附加	101.19	118.98	140.27	159.37	177.36	190.96	190.96
减：销售费用	380.98	475.21	573.27	663.25	750.27	817.49	817.49
减：管理费用	1,763.58	2,120.50	2,521.11	2,882.35	3,256.44	3,570.77	3,570.77

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项目/年度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度	2022 年 度
							稳定年度
减：财务费用
减：资产减值损失	149.66	54.26	63.06	56.16	52.97	37.13	-
投资收益
二、营业利润	4,456.37	5,471.92	6,641.86	7,647.31	8,463.64	8,948.27	8,985.40
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	4,456.37	5,471.92	6,641.86	7,647.31	8,463.64	8,948.27	8,985.40
减：所得税费用	660.14	789.43	958.06	1,101.13	1,214.92	1,279.51	1,279.51
四、净利润	3,796.23	4,682.49	5,683.80	6,546.18	7,248.72	7,668.76	7,705.89
加：折旧费用	120.16	120.16	120.16	120.16	120.16	120.16	120.16
资产减值损失 加回	149.66	54.26	63.06	56.16	52.97	37.13
财务费用
减：资本性支出	27.49	27.49	27.49	27.49	27.49	27.49	27.49
营运资金变动	3,039.47	960.71	1,105.76	983.11	936.06	659.65	-
五、企业自由现金流 量	999.09	3,868.70	4,733.77	5,711.90	6,458.30	7,138.90	7,798.55

15 、折现率的计算

（1）计算思路

与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均资本 成本，即 WACC。计算公式为：

==> picture [255 x 43] intentionally omitted <==

公式5：

式中： WACC 加权平均资本成本 D 被评估单位的债务资本 E 被评估单位的权益资本 RE 权益资本成本 RD 债务资本成本

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T 企业所得税率

（2）计算过程

①D 与 E 的比值及 T

经分析，源态环保评估基准日付息债务金额为零，且之后亦无融资计划，故 D 与 E 的比值为零。

②权益资本成本(RE)

K 权益资本成本 e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： 公式 6：

==> picture [360 x 25] intentionally omitted <==

式中： Ke ——权益资本成本

Rf ——无风险利率

Rm ——市场回报率 Beta ——权益的系统风险系数 ERP ——市场的风险溢价 Rc ——企业特定风险调整系数 计算权益资本成本我们采用以下四步：

A 无风险收益率( Rf )

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程 度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国 债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准日至国 债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到 期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 3.50%。

B 市场超额收益( ERP

风险溢价( ERP )是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即： 风险溢价( ERP )=市场整体期望的投资回报率( Rm )-无风险报酬率( Rf )

根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP ：

a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股

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市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数的经 验，本次选用了沪深 300 指数。

b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展不 规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国 股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2016 年 12 月 31 日。

c．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在 估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有推出之 前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。

d．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成 分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等 产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起到 2016 年 12 月 31 日的复权交易年末收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、 派息等产生的收益反映在价格中。

e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

Ci = -1(i=2,3,…n)

Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

通过估算 2001-2016 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份股 的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率， 计算得到历年平均 ERP 为 6.92%。

C β 系数

β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了雪迪龙、碧水 源、先河环保、聚光科技和开能环保五家上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆 的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据源态环保的目标资本结构， 加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：

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==> picture [285 x 50] intentionally omitted <==

计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.8660。

然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其计算 公式为：

==> picture [151 x 30] intentionally omitted <==

式中： β e ——评估对象股权资本的预期市场风险系数

β u ——可比公司的无杠杆市场风险系数

D/E ——付息债务与所有者权益之比

t ——所得税率，按照每年适用的所得税

经计算，源态环保的 Beta 系数如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
Beta系数	0.8660	0.8660	0.8660	0.8660	0.8660	0.8660	0.8660

D 计算公司特有风险超额收益率( Rs )

企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处 经营阶段和经营区域；经营规模；历史经营状态；企业经营业务、客户资源；公司 内部管理及控制机制；管理人员的能力和资历；核心技术人员的集中度等。公司特 有风险超额收益率( Rs )确定为 2.5%。

E 计算权益资本成本( RE )

将上述各参数代入公式 6，计算得到权益资本成本如下：

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续年度
RE	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%

（3）债务资本成本( RD )

源态环保及其子公司未来无借款计划。

（4）折现率

将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算加权平均资本成本 WACC 如下：

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项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续年度
WACC	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%

16 、股东全部权益的计算

（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）

所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业 务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没 有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用 收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单 位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单 独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。

①溢余资产

经测算，货币资金中超过最低经营现金保有量的溢余现金金额为 1,104.97 万元。 ②非经营性资产、负债

项目	金额	备注
非经营性资产
房屋	831.36	非经营性房屋
土地	215.96	非经营性土地
小计	1,047.32
非经营性负债
应付账款	17.50	购压滤机
应付账款	4.84	购液晶屏
应付账款	2.00	购固定资产，起重机
应付账款	1.69	空调款
应付账款	1.14	购固定资产，电梯
应付账款	0.50	购固定资产，空调
应付账款	0.19	家具款
应付账款	0.15	购固定资产，瓷砖
应付账款	0.10	购固定资产，瓷砖
应付账款	0.01	电脑款

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

项目	金额	备注
非经营性资产
房屋	831.36	非经营性房屋
土地	215.96	非经营性土地
小计	1,047.32
其他应付款	250.00	暂借款
其他应付款	5.30	往来款
其他应付款	2.10	往来款
小 计	285.52
合计	761.80

经分析，评估基准日非经营性净资产为 761.80 万元。

（3）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）评估结果

截至评估基准日，溢余资产评估价值为 1,104.97 万元；非经营性净资产 761.80 万元。

2．付息债务价值（D）

截至评估基准日，付息债务为零。

3．股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及 非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式 4，计算可知源态环保于评估基 准日的股东全部权益价值，预测如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续年度
企业自由现金流	999.09	3,868.70	4,733.77	5,711.90	6,458.30	7,138.90	7,798.55
折现率	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%	11.99%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50
折现系数	0.9450	0.8438	0.7534	0.6728	0.6007	0.5364	4.4737
预测期现金流量 现值	944.14	3,264.41	3,566.42	3,842.97	3,879.50	3,829.31	34,888.37
企业整体价值	54,215.12

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

溢余及非营业性 资产(负债)净额	1,866.77
付息债权价值
股权价值	56,081.89

注：折现期按照预测期内现金流均衡产生计算。

（三）评估结果的差异及最终结果的选取

本次源态环保股东全部权益收益法评估结果为 56,081.89 万元，资产基础法评估 结果 5,788.97 万元，差异金额为 50,292.92 万元，差异率为 868.77%。

本次评估以收益法得出的股东全部权益在评估基准日的市场价值 56,081.89 万 元，较审计审定后所有者权益 3,694.98 万元增加 52,386.90 万元，增值率为 1417.78%。

（四）收益法评估结果相对账面增值的原因

本次收益法估值结果增值较大。主要原因系源态环保及其子公司主要以自主研 发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云 平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务， 是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维 护于一体的综合性环保服务企业。综合性环保服务行业具有较显著的技术密集型特 性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于 源态环保所具备的团队优势、客户资源、项目经验、综合业务能力等方面。未来年 度随着国家对于环保事业的投入逐年增大，综合性环保服务行业的发展前景较为乐 观，给源态环保未来发展提供了良好的市场环境，源态环保预计未来具有较强的获 利能力。具体分析如下：

1 、行业政策和市场趋势的支持

环保行业属于公用事业，行业发展受到国家政策导向的影响，除了资金投入外， 政策支持是推动环保行业发展的主要动力。《水污染防治行动计划》，《“十三五”生 态环境保护规划》、《关于全面推行河长制的意见》等文件的陆续出台，体现了国家 顶层设计对水环境保护的愈发重视。2016 年是“十三五”水利规划的伊始，依法治水 与深化改革责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了“十三五”

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关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

治水规划的制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排。根据相关规划， “十三五”时期废水治理投入将达 1.39 万亿元，其中工业和城镇生活污水的治理投 资将分别达 4,355 亿元和 4,590 亿元。在环保需求日益增加和政府政策的强力引导下， 水质监测和污水治理行业发展空间巨大。这为源态环保未来持续的发展提供了行业 政策和市场趋势的支持。

2 、源态环保的竞争优势

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提 供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水 治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集 成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。凭借先进的技术和 研发能力，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云 平台已在多个省市正式启动上线，并赢得了用户的一致认可和赞誉。源态环保现有 业务涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，在为政府部门搭建 智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市场先机。

作为高新技术企业，源态环保近几年来以智慧治水和智慧环保为出发点，专注 于物联网管控及信息处理云平台开发的技术研究并在所承接的项目中推广应用，在 水环境治理在线自动监测及综合信息处理方面拥有自己的核心技术。源态环保的多 个项目已实现成功交付运营，并与当地政府（业主）不断深化合作，成为当地水污 染监控治理示范性项目，为现有业务深耕细作及后续业务推广奠定了重要基础，形 成了有力的竞争局面。

因此，源态环保预计未来几年将实现较大的收入和利润增长。对源态环保所在 行业未来发展的预期以及自身的竞争优势，导致了本次评估增值较高。

源态环保及其子公司综上分析，本次评估选取收益法评估结果作为源态环保股 东全部权益价值的最终评估结论。

三、本次交易标的的定价依据

天源评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对源态环保 100%股权进行

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据天源评估出具的《资产评估 报告》，交易标的源态环保 100%股权在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的市场价 值为 56,081.89 万元。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构天源评估出具的 资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 55,000 万元。

四、交易标的定价的公允性分析

（一）资产评估的公允性

本次交易中，公司委托天源评估对源态环保全部权益实施了资产评估。天源评 估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次 评估工作的能力。天源评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天源 评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（天源评报字[2017] 第 0111 号）所需的资料和证据。天源评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了 评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理 性。

综上，本次交易聘请的资产评估机构天源评估符合独立性要求，具备相应的业 务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体 评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因 此，评估定价具备公允性。

（二）源态环保估值的合理性分析

1 、可比同行业公司市盈率

国内专注于水质自动在线监测系统整体解决方案的上市公司数量较少，我们选 取了与源态环保业务相同或相近的 5 家上市公司，同行可比上市公司的市盈率具体 如下表所示：

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

证券代码	证券简称	静态市盈率（LYR）	动态市盈率（TTM）
002658.SZ	雪迪龙	39.57	56.52
300070.SZ	碧水源	40.19	35.35
300137.SZ	先河环保	57.97	51.47
300203.SZ	聚光科技	56.02	40.24
300272.SZ	开能环保	63.91	58.54
平均值		51.53	48.43
中位数		56.02	51.47
源态环保市盈率		56.52	14.47

注 1：同行可比上市公司静态市盈率（LYR）=该公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年度每股收益；同行可比上市公司动态市盈率（TTM）=该公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公 司最近四个季度的每股收益；以上数据来源于 wind 资讯；

注2：源态环保静态市盈率=源态环保本次交易金额/源态环保2016年度净利润；源态环保动 态市盈率=源态环保本次交易金额/源态环保2017年度承诺净利润；

根据上表数据，同行可比上市公司的平均静态市盈率（LYR）为 51.53 倍、中 位数为 56.02 倍，源态环保基于 2016 年已实现净利润的市盈率为 56.52 倍，略高于 同行可比上市公司，主要原因为源态环保 2016 年为转型发展第一年，仍处于业务初 创阶段，已实现净利润较低。同行可比上市公司的平均动态市盈率（TTM）为 48.43 倍、中位数为 51.47 倍，源态环保基于 2017 年承诺净利润的市盈率为 14.47 倍，远 低于同行上市公司的平均水平，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司股 东尤其是中小股东合法权益的情形。

2 、可比交易的市盈率

近期国内部分上市公司并购从事环境保护相关业务的公司的交易估值情况具体 如下：

如下：
上市公司名称	标的公司名称	交易价格 （万元）	承诺期首年 净利润（万元）	动态市盈 率PE
中金环境	金山环保100%股权	179,379.80	12,000	14.95
盈峰环境	宇星科技100%股权	170,000.00	12,000	14.17
仪电电子	科学仪器81.36%股权	21,478.19	1,472	14.59
平均值		-	-	14.57
源态环保		5,5000	3,800	14.47

根据上述可比交易的市盈率情况，兴源环境本次收购源态环保 100%股权的交

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易市盈率符合同行业公司的水平，定价具有公允性。

综上所述，本次源态环保 100%股权的交易价格合理、公允，不存在损害上市 公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（三）业绩承诺的可实现性和持续性

1 、水环境治理行业发展情况良好，行业空间巨大

水污染防治是政府部门履行水资源保护职能的重要组成部分。在我国环境保护 工作力度加强和相关产业政策大力支持的宏观背景下，水污染防治体系建设取得了 长足发展，形成了良好的市场发展态势。

近年来，我国政府对于水污染治理日益重视，国务院和环保部先后出台了《水 污染防治法》、《水污染防治法实施细则》、《全国地下水污染防治规划（2011-2020 年）》等一系列重大环保政策文件，加强水污染预防和治理力度。根据《国民经济和 社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间我国地表水质量将持续改善，Ⅲ 类以上水体占比提高到 70%以上，劣Ⅴ类水体占比降低至 5%以下。2015 年国务院 印发《水污染防治行动计划》，标志着万亿水污染治理市场的开启。得益于国家对于 环保行业的持续投入及对于环保监管的严格执行，水环境治理行业的相关从业企业 迎来了发展的战略机遇期。

2 、标的公司具有较为突出的竞争优势，未来业绩成长可期

源态环保是较早从事水污染防治系统集成化、信息化、智能化的企业之一。受 益于国家政策支持和行业的快速发展，源态环保结合研发投入和业务实践掌握了核 心技术和较为突出的竞争优势，并在一定程度上把握了行业发展先机。报告期内源 态环保业绩增长迅速，营业收入由 2015 年度的 1,864.56 万元增长至 2016 年度的 4,667.83 万元，净利润由 2015 年度的 92.12 万元增长至 2016 年度的 973.19 万元， 其所搭建的智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台目前在多地已成功上 线运作，形成了良好的示范效应和市场口碑，为未来市场开拓打下了良好基础。截 至评估报告出具日，源态环保在手订单总额 1.62 万元，正在谈判中的意向性项目金 额达到 5.2 亿元，订单获取量较以前年度有了大幅增长，也为其在利润补偿年度实 现承诺净利润提供了保障。

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总体来看，在国家及政府日益重视环境保护及水污染治理的大环境下，源态环 保将凭借自身成熟的研发创新能力、丰富的平台开发经验及良好的业务储备，实现 快速持续发展，未来业绩成长可期。

（四）本次估值与标的公司历次股权转让和增资价格的差异及产生的原 因

1 、本次估值与标的公司历次股权转让和增资价格的差异

源态环保历次股权转让及增资价格情况详见本报告之“第三节、一、（九）源态 环保最近三年的资产评估、增资及股权转让情况”。

2 、本次估值与标的公司最近一次股权转让价格差异的原因

根据天源评估出具的《资产评估报告》，源态环保 100%股权估值 56,081.89 万 元。源态环保最近一次股权转让为 2016 年第六次股权转让，其中李艳章、杨树先、 葛秀芳将所持部分股权转让给姚水龙，按照转让价格计算的整体估值约为 1.03 亿元。 本次估值与标的公司最近一次股权转让价格增幅较大，主要原因如下：

（ 1 ）本次交易以评估值作为交易定价依据

本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估结论，增值 较大。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等，并 综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经 验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够 客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。

2016 年第六次股权转让交易价格的确定未进行评估，估值为交易各方基于 2015 年、2016 年上半年的业绩水平以及对未来发展初步判断的基础上协商一致确定。

（ 2 ）源态环保进入快速发展阶段，未来业绩预期良好

2016 年以来，源态环保基于前期的业务开拓和技术积累，自主研发了智慧治水 和智慧环保物联网管控及信息处理云平台，在承接的多个县区的智慧治水、智慧环 保项目中建立了良好的口碑和示范效应，经营规模迅速扩大，业绩大幅提升。其中 软件开发和平台搭建在营业收入总额中的占比较高，由此实现了销售收入较大幅度

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的增长，呈现了良好的增长态势。源态环保目前已进入业务快速发展阶段，截至评 估报告出具日，源态环保已签订尚在执行的在手订单合同总额达到 1.62 亿元，2017 年度承诺净利润不低于 3,800 万元，较以前年度有较大幅度的增长，未来业绩预期 良好。

（ 3 ）本次交易的全部股东承担业绩承诺和补偿义务

2016 年第六次股权转让为交易双方协商确认标的公司估值，且未对标的公司或 者其股东提出业绩承诺的要求；本次交易，标的公司的全部股东向上市公司承担了 业绩承诺和补偿义务，若业绩承诺无法完成，将向上市公司以股份或现金的方式进 行补偿。

（ 4 ）本次交易涉及股份对价具有锁定期

2016 年第六次股权转让受让方所获得的股份不设有股份禁售期限；本次交易， 上市公司以发行股份的方式进行，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交 易完成后具有股份锁定期的要求。

（ 5 ）本次交易为控制权转让，管理层有任职限制要求

2016 年第六次股权转让不涉及标的公司控制权转让；本次交易完成后，标的公 司成为上市公司全资子公司，交易对方将其持有源态环保的全部股权转让给上市公 司，实现控制权的转让。此外，管理层股东出具了任职期限承诺并承担违约责任。 因此，本次交易估值较最近一次股权转让作价差异较大存在合理性。

五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

上市公司董事会认为：

“1、为公司本次发行股份购买标的资产出具评估报告的天源资产评估有限公司 具有证券期货相关业务资格。天源资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对 方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系， 评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和

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规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。天源资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对 源态环保 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对源态环保 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公 允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合源态环 保实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：

“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工 作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外， 不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公 平、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采取的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况， 假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资 产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价 格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2017 年 3 月 22 日，上市公司与源态环保全体股东：经纬中耀控股集团有限公 司、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、 张凯申、周萍签署了《购买资产协议》；2017 年 5 月 24 日，上市公司与源态环保全 体股东签署了《购买资产协议之补充协议》。

（二）发行股份购买资产方案

上市公司向源态环保全体股东非公开发行股票购买其所持标的资产 100%股权。 非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董 事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%， 即 42.61 元/股。

非公开发行股票的数量为 12,907,763 股，由源态环保全体股东按各自所持标的 资产比例认购。

定价基准日至非公开发行股票在登记结算公司登记至源态环保全体股东各成员 名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 非公开发行股票的发行价格和发行数量将做相应调整，具体以上市公司股东大会决 议内容为准。

（三）交易价格及定价依据

依据天源评估出具的天源评报字[2017]第 0111 号《资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 56,081.89 万元。双方一致同意将标的资产的 交易价格确定为 55,000 万元。

（四）标的资产交付、过户的时间安排

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标的资产应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且本协议生效之日起 20 日内交割完成，源态环保全体股东及源态环保应负责办理标的资产过户至兴源环 境名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割完成之日起，标的资产的 一切权利义务均由上市公司享有和承担。

双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，源态环保不得进行资 本公积或未分配利润转增股本。

（五）支付方式

本次发行股份购买资产价款由上市公司采取向交易对手非公开发行 A 股股份的 方式进行支付。

非公开发行股票的数量=标的资产的交易价格/非公开发行股票的价格。根据前 述计算方法，兴源环境本次向交易对手共发行人民币普通股（A 股）12,907,763 股， 交易对手以标的资产的 100%认购该部分非公开发行的股票。

上市公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行 验资并出具验资报告之日起 2 个月内，完成向源态环保全体股东非公开发行股票事 宜。自非公开发行股票在登记结算公司登记至源态环保全体股东各成员名下之日起， 非公开发行的股票的一切权利义务均由源态环保全体股东各成员分别享有和承担。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

源态环保在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由源态环保全体 股东各成员按照其在源态环保的持股比例以现金全额补偿予上市公司。

标的资产交割完成后，由兴源环境与源态环保全体股东共同认可的具有从事证 券、期货相关业务资格的审计机构对源态环保进行专项审计，确定过渡期内源态环 保产生的损益。若交割完成之日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基 准日为上月月末；若交割完成之日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月 月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏 损金额以现金方式支付给兴源环境。

（七）本次发行前滚存利润的安排

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标的资产交割完成之日前，源态环保的滚存未分配利润由上市公司享有，前述 未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为 准。

兴源环境滚存利润分配方案：本次发行完成后，由兴源环境新老股东按持股比 例共享本次发行前兴源环境滚存的未分配利润。

（八）公司治理及人员安排

标的公司股权过户至上市公司之日起，上市公司有权修改标的公司章程。利润 承诺期内，标的公司的公司治理遵守如下约定：

1、标的公司董事会由 5 名董事组成，其中兴源环境提名 3 名董事候选人，交易 对方提名 2 名董事候选人。由兴源环境提名的董事候选人担任董事长，董事长由董 事会选举产生。标的公司总经理由标的公司董事长提名，由标的公司董事会聘任。 标的公司财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由标的公司总经理提名，由标 的公司董事会聘任；

• 2、标的公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任；

3、标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、解 散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大关联 交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事会表决通过的上述事项， 上市公司不得决定实施；

• 4、上市公司在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的监管规定的许可范

• 围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；

5、本次发行股份购买资产完成后，源态环保成为兴源环境全资子公司，按照“人 员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份购买资产完成后，源态环保职工 继续保持与源态环保的劳动关系，本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及 员工安置事宜。

（九）管理层股东的承诺

为保证源态环保持续发展和保持持续竞争优势，源态环保管理层股东李艳章、

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杨树先、葛秀芳、王俊辉承诺：

• 1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保任职 36 个月；

2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、源态环保以外， 从事与兴源环境及源态环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关系的公司任职；

3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、源 态环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不在同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任 职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、源态环保相同 或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以外的名义为兴 源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源态环保主营业务相同或类似的服务。

管理层股东违反上述承诺，则违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：

（1）自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次 交易获得的全部对价；

（2）自标的公司股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交 易获得对价的 66.7%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]；

（3）自标的公司股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次交易获 得对价的 33.3%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]。

自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任源态环保的管理职务。除非管 理层股东丧失《公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监事或高级管理人员 的资格或严重违反甲方内部管理制度，上市公司保证不主动免去管理层股东在源态 环保所任职务。

存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死 亡而当然与甲方或源态环保终止劳动关系的；

（2）上市公司或源态环保违反协议前款规定解聘管理层股东，或调整管理层股 东的工作岗位导致管理层股东离职的。

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（十）协议的生效条款和生效时间

本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、上市公司董事会批准本次发行股份购买资产。

2、上市公司股东大会、源态环保股东会批准本次发行股份购买资产。

• 3、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产。

• 4、源态环保全体股东均已签署《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、

• 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《关于所持公司股份的流通限 制和锁定期的承诺函》以及其他相关承诺。

5、源态环保全体股东均已经签署《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规 范关联交易的承诺函》。

若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情 形不能归咎于兴源环境与源态环保全体股东任何一方责任的，双方互不追究对方的 法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。

（十一）违约责任

1、本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或 部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因 其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方 因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成 或协议的终止而解除。

2、本协议生效后，兴源环境未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向交易 对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行 公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照标的资产交割日，交易对方在源 态环保的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

3、交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产 交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利 率上浮 10%计算违约金支付给兴源环境，但由于兴源环境的原因导致逾期办理标的

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资产交割的除外。

4、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当 赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

二、《盈利补偿协议》及补充协议

（一）合同主体、签订时间

2017 年 3 月 22 日，上市公司与源态环保全体股东经纬中耀控股集团有限公司、 杨树先、马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚 水龙、楼华签署了《盈利补偿协议》。2017 年 5 月 24 日，上市公司与源态环保全体 股东签署了《购买资产协议之补充协议》。

（二）承诺净利润及利润补偿期间

利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，源态环保全体股东在利润补偿期 间各年度的承诺净利润为 3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元。该等净利润指经上 市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润。

（三）利润补偿

1 、补偿原则

如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则源态环保全体 股东应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为：优先采用股份 补偿，不足部分采用现金补偿。

在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截 至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿，补偿方式具体 如下：

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由兴源环境以 1 元的价格进行回购。

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补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 同时需要注意以下事项：

（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实 际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上 市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公 式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权 时获得的股份数。

（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司全体股东承诺 2 个月 内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送 股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除源态环保全体股东之外的股份持 有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除源态环保全体股东持有的股份 数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。

（4）源态环保全体股东承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审 核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足 差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行 股份的发行价。

2 、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内 已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则源态环保全体股东应向 兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价 格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当源态环保全体股东所持股份不足以补偿时， 则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格

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－利润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。前述减值额为标 的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。

3 、补偿之实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日 内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月 内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内任一年度源态环保截至当期期 末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；（2）在利润补偿期间 届满后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润 补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。

4 、补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承 诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿 给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，经纬中耀、杨树先、马秀梅、葛秀芳、 李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼华将对上述补偿义 务互相承担连带责任。

（四）应收账款

1、源态环保全体股东承诺并保证，就其与兴源环境双方共同指定的具有证券业 务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款总 额，应自 2020 年 1 月 1 日起三年内（即截至 2022 年 12 月 31 日）收回。源态环境 全体股东应在会计师事务所出具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内就标的 公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金： 应收账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以 上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。源态环保全体股东所需缴纳的因上 述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 2,000 万元。经纬中耀、杨树先、 马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼

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华以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2019 年度审计报告之 日起 10 日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户；

2、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，兴源环 境应在会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日向经纬中耀、杨 树先、马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水 龙、楼华全额返还保证金。

3、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，应 在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的公司 补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，经纬中耀、杨树先、马 秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼华 优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由 上市公司在 10 日内退还给源态环保全体股东，现金保证金不足以补偿上述应收账款 总额与实际回收金额之间的差额的，由经纬中耀、杨树先、马秀梅、葛秀芳、李艳 章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼华另行以现金履行完毕 补偿义务。

（五）协议的生效、修改、解除和终止

• 1、协议为上市公司与源态环保全体股东签署的主协议《兴源环境科技股份有限

• 公司附条件生效的发行股份购买资产协议》的补充协议。

• 2、协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

• （1）上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案。

• （2）上市公司股东大会、源态环保股东会批准本次发行股份购买资产。

• （3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。

• （4）《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》已生

效。

• 3、任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。

• 任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同等效力， 修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

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• 4、主协议解除或终止的，协议相应解除或终止。

（六）违约责任

• 1、如果经纬中耀、杨树先、马秀梅、葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯

• 申、周萍、北树民、姚水龙、楼华在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约 定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违 约金。

• 2、协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的

• 损失。

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第七节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关 协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下， 在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、假设前提

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前 提：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承

• 担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和

• 及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真

• 实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为源态环保 100%股权。源态环保属于生态保护和环境

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治理业 , 主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联 网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工 程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产 品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。

近年来国家先后发布了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《国家环 境保护“十三五”规划》、《十三五污水处理及再生建设》、《关于全面推行河长制的 意见》等政策性文件，高度重视水环境保护，加强造纸、印染、化工等行业废水和 生活污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。

经核查，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

兴源环境和源态环保均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安 全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为源态环保 100%股权。源态环保拥有的土地使用权不存在 权属瑕疵。

经核查，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定 的情形。

4 、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规 的相关规定的情形

目前我国水环境治理行业较为分散，市场集中度很低，标的公司目前营业收入 规模较小。本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。

经核查，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政 法规的相关规定的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 521,467,923 股，在排除上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关

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联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。

经核查，本次交易完成后，兴源环境社会公众股持股比例将不低于10%，公司 仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条 件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

1 、标的资产定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的天源评估进行评估，天源评估及 其经办评估师与源态环保、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以2016年12月31日为评估基准日，源态环保100%股权评估值为56,081.89万元。 经交易各方协商，源态环保100%股权作价55,000万元。交易标的的购买价格参照评 估值协商确定，定价公允。

2 、发行股份的定价

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 53.75 元/股、51.25 元/股和 47.34 元/股。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转 增股本的议案》：公司以截至2016年12月31日总股本508,560,160股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利25,428,008元；同时， 以资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增508,560,160股，转增后公司总

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股本为1,017,120,320股。本次发行价格将在上述方案实施后做出相应调整。

3 、本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由兴源环境董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报 送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其 是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4 、独立董事意见

兴源环境独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严 格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为源态环保 100%股权。截至本报告出具之日，根据交易对 方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司是依法设立和存续的有限责任公司， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市 公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。

经核查，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，兴源环境已形成了环保设备生产和水环境治理业务良性互动、共 同发展的业务布局，节能环保是公司主营业务发展核心。

源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与

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销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网运维 平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。随着我国环境保护在 线监测体系的建立，水质在线监测、综合管控已成为环境综合治理的重要工作。本 次交易将有助于完善公司业务布局，在公司构建“顶层设计 + 实时监测 + 智慧管控 + 污染治理 + 生态修复 + 运营维护”的水处理全产业链布局上，进一步提升信息化、专 业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其环保业务的整 合和产业链的延伸提供支持。

经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人 的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本 次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，兴源环境已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 兴源环境仍将保持健全有效的法人治理结构。兴源环境将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司 不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户

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或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持 健全有效的法人治理结构。

三、本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形

自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控股股东仍然系兴源控股，实际控制人仍然系周立武、韩肖芳夫妇， 控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力

本次交易是上市公司构建“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复 +运营维护”的水处理全产业链布局的重要举措，进一步提升上市公司在水治理领 域信息化、专业化、平台化水平。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润 水平将有所提升，产业布局进一步优化，有利于提高上市公司的资产质量、盈利能 力和综合竞争力。

标的公司全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报 表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800 万 元、4,700 万元、5,700 万元。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。

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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性

兴源环境在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 在兴源环境的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三 会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投 资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决 定的事项报送股东大会审议。

本次交易中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和 规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，交易对方将不会拥有或控制与标的资 产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司不存在 同业竞争的情况。

综上所述，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 （三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中汇所对上市公司2016年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（中汇 会审[2017]2001号）。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为交易对方合法持有的源态环保100%股权，该等股权 权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。

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（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同 效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

兴源环境本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善 上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现兴源环境自身的发展 规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完 成后，上市公司控制权不会发生变更。

综上所述，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协 同效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象 发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定， 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利 于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最 近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的 规定

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买 资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审 核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易不涉及募资资金，因此不适用第四十四条及其《适用意见》相关情形。

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六、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行 股票的情形

兴源环境不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形；

• 4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法

• 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

• 5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、

• 第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的 情形。

七、本次交易定价合理性的核查意见

（一）交易标的定价的合理性分析

• 1 、从相对估值角度分析源态环保定价合理性

（ 1 ）可比同行业公司市盈率

国内专注于水质自动在线监测系统整体解决方案的上市公司数量较少，我们选

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取了与源态环保业务相同或相近的 5 家上市公司，同行可比上市公司的市盈率具体 如下表所示：

如下表所示：
证券代码	证券简称	静态市盈率（LYR）	动态市盈率（TTM）
002658.SZ	雪迪龙	39.57	56.52
300070.SZ	碧水源	40.19	35.35
300137.SZ	先河环保	57.97	51.47
300203.SZ	聚光科技	56.02	40.24
300272.SZ	开能环保	63.91	58.54
平均值		51.53	48.43
中位数		56.02	51.47
源态环保市盈率		56.52	14.47

注 1：同行可比上市公司静态市盈率（LYR）=该公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年度每股收益；同行可比上市公司动态市盈率（TTM）=该公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公 司最近四个季度的每股收益；以上数据来源于 wind 资讯；

注2：源态环保静态市盈率=源态环保本次交易金额/源态环保2016年度净利润；源态环保动 态市盈率=源态环保本次交易金额/源态环保2017年度承诺净利润；

根据上表数据，同行可比上市公司的平均静态市盈率（LYR）为 51.53 倍、中 位数为 56.02 倍，源态环保基于 2016 年已实现净利润的市盈率为 56.52 倍，略高于 同行可比上市公司，主要原因为源态环保 2016 为转型发展第一年，仍处于业务初创 阶段，已实现净利润较低。同行可比上市公司的平均动态市盈率（TTM）为 48.43 倍、中位数为 51.47 倍，源态环保基于 2017 年承诺净利润的市盈率为 14.47 倍，远 低于同行上市公司的平均水平，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司股 东尤其是中小股东合法权益的情形。

（ 2 ）可比交易的市盈率

近期国内部分上市公司并购从事环境保护相关业务的公司的交易估值情况具体 如下：

如下：
上市公司名称	标的公司名称	交易价格 （万元）	承诺期首年 净利润（万元）	动态市盈 率PE
中金环境	金山环保100%股权	179,379.80	12,000	14.95
盈峰环境	宇星科技100%股权	170,000.00	12,000	14.17
仪电电子	科学仪器81.36%股权	21,478.19	1,472	14.59

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平均值	-	-	14.57
源态环保	5,5000	3,800	14.47

根据上述可比交易的市盈率情况，兴源环境本次收购源态环保 100%股权的交 易市盈率符合同行业公司的水平，定价具有公允性。

综上所述，本次源态环保 100%股权的交易价格合理、公允，不存在损害上市 公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

2 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价 合理性

根据上市公司 2015 年度和 2016 年度财务报告以及中汇所审阅的备考财务报表， 本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	50.46	46.40	37.32	29.44
流动比率（倍）	1.40	1.41	1.69	1.69
速动比率（倍）	0.79	0.79	1.41	1.41
项目	2016 年度		2015	年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
营业收入（万元）	210,275.26	214,916.23	88,434.83	90,256.41
净利润（万元）	18,697.50	19,465.52	10,349.54	10,183.56
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	18,578.17	19,346.19	10,186.50	10,020.52
扣除非经营性损益 后的归属于母公司 普通股股东的净利 润（万元）	17,960.63	18,699.13	9,312.65	9,146.32
基本每股收益（元）	0.37	0.39	0.22	0.21
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者权益的每股收 益（元）	0.36	0.38	0.20	0.19

注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起标的公司系公司子公司。

按照假设公司 2014 年 12 月 31 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润

表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2016

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年上市公司基本每股收益将增厚 0.02 元。

本次交易将有助于完善上市公司业务布局，使上市公司现有的环境治理业务分 别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合 性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流域水环境治理的“顶层设 计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提升 信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其环 保业务的整合和产业链的延伸提供支持，提升上市公司主营业务的盈利水平。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易 标的定价是合理的。

（二）本次发行股份的定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 53.75 元/股、51.25 元/股和 47.34 元/股。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。

公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元； 同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增 后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行价格将在上述方案实施后做出相应调整。

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八、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来 收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见

本次交易涉及的资产评估情况详见“第五节 交易标的评估情况”之分析。 评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状 况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设 前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则， 其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是 在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现 率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本 次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

以下分析是基于备考合并财务报表，假设本次交易已于2014年12月31日实施完 成。

（一）本次交易后上市公司的财务状况分析

根据中汇所出具的《审阅报告》（中汇会审[2017]2615 号），本次交易对上市公 司资产负债表的影响如下：

1 、交易前后资产结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易前2016 年12 月31 日实际数		交易后2016 年12 月31 日备考数
	金额	比例	金额	比例
流动资产：

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项目	交易前2016 年12 月31 日实际数	交易前2016 年12 月31 日实际数	交易后2016 年12 月31 日备考数	交易后2016 年12 月31 日备考数
	金额	比例	金额	比例
货币资金	88,248.53	14.64%	89,866.82	13.59%
应收票据	3,861.20	0.64%	3,861.20	0.58%
应收账款	99,136.28	16.44%	100,319.22	15.18%
预付款项	4,909.16	0.81%	4,931.73	0.75%
应收利息	5.36	0.00%	5.36	0.00%
其他应收款	19,578.14	3.25%	19,747.05	2.99%
存货	178,721.82	29.64%	179,829.18	27.20%
划分为持有待售 的资产	3,249.11	0.54%	3,249.11	0.49%
其他流动资产	7,923.91	1.31%	7,923.91	1.20%
流动资产合计	405,633.52	67.28%	409,733.60	61.98%
非流动资产：
可供出售金融资 产	5,000.00	0.83%	5,000.00	0.76%
长期应收款	22,540.08	3.74%	22,540.08	3.41%
长期股权投资	8,157.82	1.35%	8,157.82	1.23%
投资性房地产	6,418.78	1.06%	6,418.78	0.97%
固定资产	42,502.41	7.05%	44,228.04	6.69%
在建工程	7.71	0.00%	7.71	0.00%
无形资产	17,481.33	2.90%	19,637.41	2.97%
商誉	87,741.98	14.55%	137,931.09	20.86%
长期待摊费用	391.34	0.06%	391.34	0.06%
递延所得税资产	2,859.63	0.47%	2,872.36	0.43%
其他非流动资产	4,146.86	0.69%	4,146.86	0.63%
非流动资产合计	197,247.92	32.72%	251,331.49	38.02%
资产总计	602,881.45	100.00%	661,065.08	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，备考合并口径的总资产为 661,065.08 万元，较交易

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

前实际总资产增加 58,183.64 万元，增幅为 9.65%，资产规模有所增长，公司抗风 险能力进一步增强。

本次交易后，公司资产结构未发生重大变化，其中因本次交易产生的商誉较大， 故导致商誉占总资产的比重由 14.55%上升至 20.86%。

2 、交易前后负债结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易前2016 年12	月31 日实际数	交易后2016 年12 月31 日备考数
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	65,231.00	21.44%	65,231.00	21.26%
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债	629.57	0.21%	629.57	0.21%
应付票据	692.43	0.23%	914.30	0.30%
应付账款	147,356.80	48.44%	148,394.64	48.37%
预收款项	10,190.90	3.35%	10,442.00	3.40%
应付职工薪酬	2,730.42	0.90%	2,850.12	0.93%
应交税费	12,719.59	4.18%	13,089.95	4.27%
应付利息	194.39	0.06%	194.39	0.06%
应付股利
其他应付款	19,837.17	6.52%	20,159.00	6.57%
一年内到期的非 流动负债
其他流动负债	29,344.62	9.65%	29,344.62	9.57%
流动负债合计	288,926.89	94.98%	291,249.59	94.94%
非流动负债：
长期借款	10,165.00	3.34%	10,165.00	3.31%
长期应付款	886.80	0.29%	886.80	0.29%
递延收益	1,112.02	0.37%	1,112.02	0.36%

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项目	交易前2016 年12	月31 日实际数	交易后2016 年12 月31 日备考数	交易后2016 年12 月31 日备考数
	金额	比例	金额	比例
递延所得税负债	3,094.29	1.02%	3,353.19	1.09%
非流动负债合计	15,258.12	5.02%	15,517.02	5.06%
负债总计	304,185.01	100.00%	306,766.61	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，备考合并口径的总负债 306,766.61 万元，较交易前实 际总负债增加 2,581.60 万元，增幅 0.85%。本次交易前后，公司负债结构未发生重 大变化。

3 、交易前后偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

项目	交易前2016 年12 月31 日实际 数	交易后2016 年12 月31 日备考 数
流动比率（倍）	1.40	1.41
速动比率（倍）	0.79	0.79
资产负债率	50.46%	46.40%

本次交易前后，公司流动比率、速动比率基本保持稳定；本次交易后，资产负 债率有所下降，偿债能力有所提高。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
一、营业收入	210,275.26	214,916.23	88,434.83	90,256.41
减：营业成本	159,164.76	161,651.88	60,603.93	61,642.98
税金及附加	1,025.70	1,073.04	1,626.94	1,667.89
销售费用	4,033.42	4,171.08	3,396.28	3,429.75
管理费用	16,901.42	18,119.30	9,540.89	10,340.55

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项目	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
财务费用	1,487.91	1,487.64	393.73	404.43
资产减值损失	4,855.30	4,846.93	1,377.02	1,438.12
加：公允价值变动损益	-629.57	-629.57	-	-
投资收益	319.78	319.78	46.52	46.52
二、营业利润	22,496.97	23,256.56	11,542.57	11,379.21
加：营业外收入	1,469.88	1,526.16	1,026.21	1,026.77
减：营业外支出	147.93	149.90	118.48	120.61
三、利润总额	23,818.92	24,632.82	12,450.29	12,285.37
减：所得税费用	5,121.42	5,167.31	2,100.76	2,101.81
四、净利润	18,697.50	19,465.52	10,349.54	10,183.56
归属于母公司所有者的净利润	18,578.17	19,346.19	10,186.50	10,020.52
少数股东损益	119.33	119.33	163.04	163.04
五、每股收益
基本每股收益	0.37	0.39	0.22	0.21
稀释每股收益	0.37	0.39	0.22	0.21
六、净资产收益率	8.28%	6.91%	9.35%	9.35%

根据中汇所出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 12 月 31 日已经完成， 则上市公司 2015 年度及 2016 年度的备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润 较上市公司同期实际实现数有所提升，其中 2016 年度备考每股收益较实际数据有所 增长。

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十、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析

（一）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析

本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到一定的改善，具体参见本节“八、 （二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”。

（二）交易完成后上市公司的可持续发展能力

本次交易前，兴源环境已形成了环保设备生产和水环境治理业务良性互动、共 同发展的业务布局，节能环保是公司主营业务发展核心。

源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与 销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网运维 平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。随着我国环境保护在 线监测体系的建立，水质在线监测、综合管控已成为环境综合治理的重要工作。本 次交易将有助于完善公司业务布局，在公司构建“顶层设计+实时监测+智慧管控+ 污染治理+生态修复+运营维护”的水处理全产业链布局上，进一步提升信息化、专 业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其环保业务的整 合和产业链的延伸提供支持。

（三）交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有 关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公 司治理水平。

截至本报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

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（ 1 ）股东与股东大会

公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股 东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过 股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股 东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会 议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。

（ 2 ）公司与控股股东

公司控股股东为兴源控股。控股股东将继续严格规范自己的行为，不超越股东 大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和 自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。

（ 3 ）关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合《公 司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席 董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严 格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选 举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

（ 4 ）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董 事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继 续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦 将继续认真履行自己的职责。

（ 5 ）绩效评价与约束机制

公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和

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激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的 收入与企业经营业绩挂钩。

（ 6 ）关于相关利益者

公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方 的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。

（ 7 ）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等 要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作， 协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已 披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披 露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续 按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系 和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机 构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的 能力。

（ 1 ）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均 为专职人员，未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务； 公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资 源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

（ 2 ）资产独立

公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产 权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商

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标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、 实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。

（ 3 ）财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况 做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。 （ 4 ）机构独立

公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治 理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的 规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于 控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与 控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（ 5 ）业务独立

公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他 关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他 关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同， 开展业务，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3 、利润分配政策

上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下： “第一百五十七条 公司利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特 别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结 合等其他形式进行利润分配。

• 2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续

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性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（二）公司现金分红条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当 年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：

1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。

（四）利润分配政策的决策程序及机制

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见， 制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具 书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交 公司股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

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别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、 邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的 特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以 上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内，董事会必须 实施利润分配方案。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作 出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东 大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能 生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发 表审核意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式 与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的 问题。

（六）利润分配的比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当 年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的

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10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。

（七）利润分配时间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次 现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况， 在有 条件的情况下提议公司进行中期分红。”

（ 2 ）公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
年度	现金分红	年度母公司实现的净利润		年度合并财务报表实现的归属 于上市公司股东的净利润
		净利润	现金分红占比	净利润	现金分红占比
2014年度	331.21	2,640.06	12.55%	6,354.25	5.21%
2015年度	924.65	2,164.26	42.72%	10,186.50	9.08%
2016年度	2,542.80	1,565.69	162.41%	18,578.17	13.69%
最近三年以现金方式累计分配的利润					3,798.67
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比 例					178.90%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股 东净利润的比例					32.45%

公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。

本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续性发展。

十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效的核查意见

根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，标的资产应在本次发行股份购 买资产获得中国证监会核准且该协议生效之日起 20 日内交割完成，源态环保全体股 东及源态环保应负责办理标的资产过户至兴源环境名下的工商变更登记手续，上市

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公司予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和 承担。

双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，源态环保不得进行资 本公积或未分配利润转增股本。

综上所述，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能 及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，该等交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联 交易。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交 易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格 或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方出具了《关于减少和规 范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人（本公司）控制的企业与上市公司及其子公司 之间不存在关联交易；

2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参 照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人关系 密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）/本公司及本公司 控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义

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务。本人（本公司）保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人（本公司）承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的 合法利益；

• 4、本人（本公司）将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何

• 情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。

本承诺函对本人（本公司）具有法律约束力，本人（本公司）愿意承担由此产 生的法律责任。”

十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。

上市公司与源态环保全体股东经纬中耀控股集团有限公司、杨树先、马秀梅、 葛秀芳、李艳章、王俊辉、王征宇、张凯申、周萍、北树民、姚水龙、楼华签署了 《盈利补偿协议》。交易对方将对源态环保2017年、2018年、2019年净利润预测数 进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份 回购或划转的方式进行补偿。相关盈利补偿的具体安排请详见本报告“第六节 本次 交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。

综上所述，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实 可行、合理。

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浙商证券

关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

十四、根据《 < 重组办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 —— 的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

根据中汇所对源态环保出具的《审计报告》（中汇会审[2017]2616号），截至 2016年12月31日，源态环保不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经 营性占用资金的情形。

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第八节 本独立财务顾问的结论意见

一、对本次交易的内核意见

（一）内核程序简介

作为兴源环境本次发行股份购买资产之独立财务顾问，浙商证券内核小组按照 《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次发行股份购买资产实施了必要的内部 审核程序。属于发行股份购买资产项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据 项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。

2017年5月12日，内核小组召开会议审议兴源环境本次发行股份购买资产项目， 经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问报告。浙商证券出具 的独立财务顾问报告由法定代表人授权代表、投资银行业务部门负责人、内核负责 人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。

（二）内核意见

浙商证券内核小组关于本次交易的内核意见如下：

兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产独立财务顾问项目申请符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规、规范性文件关于发行股份购买资产的相关规定，未发现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“兴源环境科技股份有限公司发行股份购 买资产独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告书，并将申请材料上报中国证监 会审核。

二、独立财务顾问的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

• 1、兴源环境本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等

• 法律、法规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审

• 计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本

• 次交易不涉及到债权债务处理问题；

• 5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治

• 理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、 规范性文件的要求；

• 6、本次交易不构成关联交易；

• 7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得

• 对价的风险，相关的违约责任切实有效；

• 8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合

• 理；

• 9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产

• 非经营性资金占用的情形；

10、对本次交易可能存在的风险，兴源环境已经作了充分详实的披露，有助于 全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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浙商证券 关于兴源环境发行股份购买资产之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股 份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人： 钱红飞

财务顾问主办人： 赵 华 孙伟 部门负责人： 周旭东 内核负责人： 严 峰 法定代表人授权代表： 周 跃

浙商证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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