Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 24, 2017

股票简称：兴源环境 股票代码： 300266 上市地点：深圳证券交易所

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兴源环境科技股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）摘要

交易对方名称	住所/通讯地址
经纬中耀控股集团有限公司	杭州市余杭区东湖街道北沙东路8号
李艳章	杭州市西湖区隐寓轩幢***室
杨树先	杭州市西湖区教工路号座**室
北树民	北京市丰台区怡海花园富泽园楼门***室
楼华	杭州市密渡桥路号白马公寓幢单元**室
葛秀芳	杭州市西湖区申花路丽阳苑**
姚水龙	杭州市西湖区天目山路*号和庄
王征宇	杭州市西湖区紫霞街号西溪蝶园**
王俊辉	上海市青浦区赵重公路*号现代华庭二期*栋*室
马秀梅	山东省苍山县三合乡斜沟村***号
张凯申	杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*
周萍	杭州市万科西庐**

独立财务顾问

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二〇一七年五月

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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况， 并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计报告真实、准确、完整。

本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关 文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对 于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对 方承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

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相关证券服务机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发 展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规 定，本次兴源环境发行股份购买资产的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律 顾问北京观韬中茂律师事务所，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），资产 评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次兴源环 境发行股份购买资产出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................................................ 2 交易对方声明 ................................................................................................................................................ 3 相关证券服务机构声明 ................................................................................................................................ 4 目 录 ............................................................................................................................................................ 5 释 义 ............................................................................................................................................................ 7 第一节 重大事项提示 ................................................................................................................................ 10 一、本次交易方案、支付方式安排概述 .............................................................................................. 10 二、本次交易标的评估值 ...................................................................................................................... 11 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 .................................................................................. 11 四、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 14 五、业绩承诺、补偿安排及减值测试 .................................................................................................. 15 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 19 七、本次交易履行的审批程序 .............................................................................................................. 23 八、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................................................. 23 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................... 24 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................................... 28 第二节 重大风险提示 ................................................................................................................................ 29 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................. 29 二、审批风险 .......................................................................................................................................... 29 三、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................................................... 29 四、业绩无法达到预期的风险 .............................................................................................................. 30 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................................................... 30 六、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................................................... 30 七、产业政策风险 .................................................................................................................................. 31 八、市场竞争加剧的风险 ...................................................................................................................... 31 第三节 本次交易概述 ................................................................................................................................ 32 一、本次交易的背景 .............................................................................................................................. 32 二、本次交易的目的 .............................................................................................................................. 35 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................................... 39 四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................................................... 40 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 41 六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................................... 41

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

一、一般术语
兴源环境/上市公司/本 公司/公司/发行人	指	兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码： 300266
兴源控股	指	兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东
源态环保/标的公司	指	浙江源态环保科技服务有限公司
标的资产	指	源态环保100%股权
本次交易/本次重组	指	兴源环境拟通过向交易对方发行股份购买其合计持有的源态环保 100%股权
交易对方、业绩补偿方	指	经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、 王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍
经纬中耀	指	经纬中耀控股集团有限公司，源态环保之第一大股东
浙江创投	指	浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人
美林创投	指	浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人
浙江疏浚	指	浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司
水美环保	指	浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司
中艺生态	指	杭州中艺生态环境工程有限公司，兴源环境之子公司
柏年机械	指	杭州柏年机械设备制造有限公司，源态环保之原股东
浙江创韵、杭州创韵	指	浙江创韵环境科技有限公司，原名杭州创韵科技有限公司、浙江 创韵数字科技有限公司，源态环保之原股东
上海创韬	指	上海创韬自控科技有限公司，源态环保之全资子公司
声康环境	指	杭州声康环境科技有限公司，交易对方周萍对外投资的企业
本报告书摘要、报告书 摘要	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 摘要》
报告书	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
过渡期	指	评估基准日起至本次发行股份购买资产实施完毕日的期间
利润补偿年度	指	2017年度、2018年度、2019年度
《购买资产协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协 议》

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

《购买资产协议之补充 协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协 议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议书》
《盈利补偿协议之补充 协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议书之补充协议》
《资产评估报告》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的浙江源态 环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字 [2017]第0111 号）
浙商证券、独立财务顾 问	指	浙商证券股份有限公司
观韬中茂	指	北京观韬中茂律师事务所
中汇所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构	指	天源资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年	指	2015年、2016年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组》
《创业板发行管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
二、专业术语
APP	指	应用（Application），由于iPhone等智能手机的流行，应用一般指 智能手机的第三方应用程序。
物联网	指	通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息 传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

		信息交换和通信，以实现智能识别、定位、跟踪、监控和管理的 一种网络。
五水共治	指	治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节水等五项治水工程
智慧环保	指	“智慧环保”是“数字环保”概念的延伸和拓展，它是借助物联 网技术，把感应器和装备嵌入到各种环境监控对象（物体）中， 通过超级计算机和云计算将环保领域物联网整合起来，可以实现 人类社会与环境业务系统的整合，以更加精细和动态的方式实现 环境管理和决策的智慧。
河长制	指	“河长制”，即由中国各级党政主要负责人担任“河长”，负责组织 领导相应河湖的管理和保护工作。“河长制”工作的主要任务包括六 个方面：一是加强水资源保护，全面落实最严格水资源管理制度， 严守“三条红线”；二是加强河湖水域岸线管理保护，严格水域、岸 线等水生态空间管控，严禁侵占河道、围垦湖泊；三是加强水污 染防治，统筹水上、岸上污染治理，排查入河湖污染源，优化入 河排污口布局；四是加强水环境治理，保障饮用水水源安全，加 大黑臭水体治理力度，实现河湖环境整洁优美、水清岸绿；五是 加强水生态修复，依法划定河湖管理范围，强化山水林田湖系统 治理；六是加强执法监管，严厉打击涉河湖违法行为。

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案、支付方式安排概述

公司拟向源态环保全体股东发行股份购买其持有的源态环保 100%股权，交易 价格为 55,000 万元，全部通过发行股份的方式，具体情况如下：

序号	股东名称	持有标的公司股权（元）	交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	经纬中耀	25,800,000	141,900,000	3,330,204
2	李艳章	19,304,000	106,172,000	2,491,715
3	杨树先	12,440,000	68,420,000	1,605,726
4	北树民	8,640,000	47,520,000	1,115,231
5	楼华	7,000,000	38,500,000	903,543
6	葛秀芳	5,720,000	31,460,000	738,324
7	姚水龙	5,000,000	27,500,000	645,388
8	王征宇	4,704,000	25,872,000	607,181
9	王俊辉	4,000,000	22,000,000	516,310
10	马秀梅	2,784,000	15,312,000	359,352
11	张凯申	2,688,000	14,784,000	346,960
12	周萍	1,920,000	10,560,000	247,829
合计		100,000,000	550,000,000	12,907,763

注 1：截至本报告书摘要签署日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资 合计为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上市公司在源 态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。

注 2：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。交易对价除以发行价格计算所得 发行股份数量舍去小数位。

注 3：兴源环境 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转 增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。 本次发行价格和数量将在上述方案实施后做出相应调整。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

二 、本次交易标的评估值

本次交易的标的资产为源态环保 100%股权。

天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016 年 12 月 31 日为评 估基准日对源态环保的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（天 源评报字[2017]第 0111 号）。

资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，源态环保（母公司财务报表） 总资产账面价值为 6,026.16 万元，评估价值为 8,120.14 万元，评估增值 2,093.98 万 元，增值率为 34.75%；负债账面价值为 2,331.17 万元，评估价值为 2,331.17 万元， 无评估增减值；所有者权益账面价值为 3,694.99 万元，评估价值为 5,788.97 万元， 评估增值 2,093.98 万元，增值率为 56.67%。

收益法评估结果：经采用收益法评估，源态环保股东全部权益在评估基准日的 市场价值为 56,081.89 万元，较审计审定后所有者权益 3,694.99 万元增加 52,386.90 万元，增值率为 1,417.78%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特 定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全部权 益价值为 56,081.89 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的源 态环保 100%股权的交易价格为 55,000 万元。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 53.75 元/股、51.25 元/股和 47.34 元/股。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。

上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行 日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项， 本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元； 同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增 后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行价格将在上述方案实施后做出相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行 股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式为：股 份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确 定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次发行股份购买资产的交易价 格为 55,000 万元，全部由兴源环境以发行股份方式支付。根据上述计算公式及 42.61 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 12,907,763 股。

在定价基准日至发行日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照相关规则进行 相应调整。

公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股， 转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行数量将在上述方案实施后做出相应 调整。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（三）本次发行股份购买资产的具体支付情况

序号	交易对方	持有标的公司股权（元）	交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	经纬中耀	25,800,000	141,900,000	3,330,204
2	李艳章	19,304,000	106,172,000	2,491,715
3	杨树先	12,440,000	68,420,000	1,605,726
4	北树民	8,640,000	47,520,000	1,115,231
5	楼华	7,000,000	38,500,000	903,543
6	葛秀芳	5,720,000	31,460,000	738,324
7	姚水龙	5,000,000	27,500,000	645,388
8	王征宇	4,704,000	25,872,000	607,181
9	王俊辉	4,000,000	22,000,000	516,310
10	马秀梅	2,784,000	15,312,000	359,352
11	张凯申	2,688,000	14,784,000	346,960
12	周萍	1,920,000	10,560,000	247,829
合计		100,000,000	550,000,000	12,907,763

截至本报告书摘要签署日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴 出资合计为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本 由上市公司在源态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。

（四）锁定期

交易对方	锁定期安排
经纬中耀、李艳章、杨 树先、北树民、葛秀芳、 王征宇、马秀梅、张凯 申、周萍	1、自发行完成之日起十二个月内不转让； 2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股 份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%； 3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的 股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%； 4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券期 货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义 务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定； 5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未 达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定 股份的锁定期自动延长 12 个月。 1、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境 股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日起第三 十七个月起，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无 需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履 行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股 份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公 司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补 偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月； 2、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境 股份按照以下约定分批解锁： （1）自发行完成之日起十二个月内不转让； 楼华、姚水龙、王俊辉 （2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的 股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%； （3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定 的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量 的 30%； （4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿 义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份 购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定； （5）如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润 未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁 定股份的锁定期自动延长 12 个月。

上述交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份在限售期内未经公司书面同 意不得用于质押。

四、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组

上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份购 买资产不构成关联交易。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买源态环保 100%股权。根据兴源环境及源态环保 2016 年度经审计合并报表财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

比较项目	兴源环境	源态环保	成交金额	财务指标占比[注]
资产总额（万元）	602,881.45	6,048.57	55,000	9.12%
营业收入（万元）	210,275.26	4,667.83	-	2.22%
净资产（万元）	298,696.43	3,711.63	55,000	18.41%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以 标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及 上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

自公司首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易 完成后，上市公司控股股东仍然系兴源控股，实际控制人仍然系周立武、韩肖芳夫 妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的情形。

五、业绩承诺、补偿安排及减值测试

（一）业绩承诺

源态环保全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报 表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800 万 元、4,700 万元、5,700 万元。

（二）利润未达到承诺利润数的补偿

如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方应就

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未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不 足部分采用现金补偿。

在利润补偿年度内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截 至当期期末累积承诺净利润数的，交易对方应当进行补偿，补偿方式具体如下： 在利润补偿年度各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由上市公司以 1 元的价格进行回购。

补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 同时需要注意以下事项：

1、若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、如兴源环境在利润补偿年度各年度有现金分红的，交易对方按前述公式计算 的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠 予兴源环境；如兴源环境在利润补偿年度各年度实施送股、公积金转增股本的，上 述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施 行权时获得的股份数。

3、如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内将等同于 上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公 告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后兴源环境的股份数量的比 例享有获赠股份。

4、交易对方承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确 定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补 偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发 行价。

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（三）减值测试及补偿

在利润补偿年度届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内 已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向兴源环境 另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润 补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金， 另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内 已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期 末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。

（四）补偿的实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日 内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月 内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿年度内任一年度源态环保截至当期期末 累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿年度届满 后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿 年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。

涉及上述补偿义务时，交易对手按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占交 易对手全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补 偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，交易对手各成员将对上述补偿义务互 相承担连带责任。

（五）应收账款坏账补偿及其实施

1、交易对方承诺并保证，就上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事 务所审计确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2020 年 1 月 1 日起三年内（即截至 2022 年 12 月 31 日）收回。交易对方应在会计师事务所出 具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的

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应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2 年账龄的 需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金 额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超 过 2,000 万元。交易对方以现金方式缴纳保证金，并于会计师事务所出具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户。

2、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额达到 90%的，上市公 司应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内向交易对方全 额返还保证金。

3、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，交易 对方应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标 的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，交易对方优先以 上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上市公 司在 10 日内退还给交易对方，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收 金额之间的差额的，由交易对方另行以现金履行完毕补偿义务。

（六）交易对方履行承诺的能力及约束措施

根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，若标的公司届时实际实现的净 利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方需优先使用取得的股票就未达到利润承 诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。交易对方商业信用良好，且通过本次 交易取得了较高交易对价，因此具有较好的履行承诺的能力。

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于所持 公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》：

1、交易对方中经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、 张凯申、周萍通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后 36 个月内分批解除锁 定，且当标的公司利润补偿年度的任何一个年度结束后未达到当年度承诺净利润的 95%时，上述交易对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月；

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2、交易对方中王俊辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的兴源 环境股份于 2017 年 6 月 3 日前登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行 股份购买资产而获得的兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；王俊 辉、楼华、姚水龙如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日后登记至其名下的，王俊辉、楼华、姚水龙因本次发行股份购买资产而获得 的兴源环境股份在发行完成后 36 个月内分批解除锁定；如果利润补偿年度的任何一 个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则王俊辉、 楼华、姚水龙持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。

上述安排有利于保障上市公司的权益，同时公司与交易对方还在《盈利补偿协 议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易对方切实 履行补偿义务提供了约束与保障。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

兴源环境在首次公开发行股票前主要从事环保设备的研发、生产和销售。自首 次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增强和 提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域； 2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴源环境实现 了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、 基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围 涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生 态环境修复等范围。

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提 供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水 治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集 成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保自主研发

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

的物联网管控及信息处理云平台的用户主要为水务水利、住建、气象、农林、农办 和环保等治水相关的政府部门，该平台可将政府辖区内污水治理点全部纳入系统进 行统筹管理、全域管控，系统对管控内容进行行政督办，将环保、水利、住建、农 林、气象、水务等多部门的涉水工作统筹在同一个平台上操作，有效实现了水环境 治理工作的体制机制创新，工作的合力明显提升。同时，通过平台科技创新手段， 实现了水环境治理工作扁平化、集约化、精准化和高效化。目前源态环保现有业务 涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，其自主研发的平台已在 富阳、安吉、海宁、灵武等地上线运作，得到了用户的一致认可。源态环保在为政 府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市 场先机。

本次交易将有助于完善上市公司业务布局，使上市公司现有的环境治理业务分 别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合 性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流域水环境治理的“顶层 设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提 升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其 环保业务的整合和产业链的延伸提供支持，提升上市公司主营业务的盈利水平。

（二）对公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 508,560,160 股。通过本次交易， 上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份 12,907,763 股，本次交易完成后，上 市公司总股本为 521,467,923 股。

本次交易前后，公司股本结构变化如下：

序号	名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	兴源控股	179,135,117	35.22%	179,135,117	34.35%
2	韩肖芳	18,120,960	3.56%	18,120,960	3.47%
3	交易对方合计 持股	-	-	12,907,763	2.48%

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

	其中：经纬中耀	-	-	3,330,204	0.64%
	李艳章	-	-	2,491,715	0.48%
	杨树先	-	-	1,605,726	0.31%
	北树民	-	-	1,115,231	0.21%
	楼华	-	-	903,543	0.17%
	葛秀芳	-	-	738,324	0.14%
	姚水龙	-	-	645,388	0.12%
	王征宇	-	-	607,181	0.12%
	王俊辉	-	-	516,310	0.10%
	马秀梅	-	-	359,352	0.07%
	张凯申	-	-	346,960	0.07%
	周萍	-	-	247,829	0.05%
4	其他股东	311,304,083	61.22%	311,304,083	59.70%
合计		508,560,160	100%	521,467,923	100%

本次交易完成前，上市公司实际控制人为周立武先生及其配偶韩肖芳女士，两 人通过兴源控股持有上市公司 35.22%的股份，韩肖芳女士直接持有上市公司 3.56% 的股份，合计控制上市公司 38.78%表决权的股份。本次交易预计发行股份为 12,907,763 股，上市公司总股本将增加至 521,467,923 股。本次交易完成后，周立武 先生和韩肖芳女士将通过兴源控股持有上市公司 34.35%的股份，韩肖芳女士直接持 有上市公司 3.47%的股份，合计控制上市公司 37.82%表决权的股份，仍是兴源环境 的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

源态环保已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业 管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人 员独立。本次交易完成后，源态环保将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续 完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保 护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助源态环保加强自身制度建设及执

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

行，完善法人治理结构，加强规范化管理。

（四）对公司财务指标的影响

根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量 进一步优化，具体如下：

主要财务指标	2016 年末/期间	2016 年末/期间（备考）	增幅
总资产（万元）	602,881.45	661,065.08	9.65%
总负债（万元）	304,185.01	306,766.61	0.85%
股东权益（万元）	298,696.43	354,298.48	18.61%
营业收入（万元）	210,275.26	214,916.23	2.21%
利润总额（万元）	23,818.92	24,632.82	3.42%
净利润（万元）	18,697.50	19,465.52	4.11%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	18,578.17	19,346.19	4.13%
每股收益（元/股）	0.37	0.39	6.65%

注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起源态环保系公司子公司，下同。

1 、对公司财务状况指标的影响

1、对公司财务状况指	标的影响
财务状况指标	2016 年末实际值	2016 年末备考值
资产负债率	50.46%	46.40%
流动比率	1.40	1.41
速动比率	0.79	0.79

本次交易前后，公司流动比率、速动比率基本保持稳定；本次交易后，资产负 债率有所下降，偿债能力有所提高。

2 、对公司盈利指标的影响

2、对公司盈利指标的	影响
盈利指标	2016 年度实际值	2016 年度备考值
毛利率	24.31%	24.78%
净利润率	8.89%	9.06%
每股收益（元/股）	0.37	0.39

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率、每股收益较交易前略有提高， 公司整体盈利能力有所增强。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

七、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2017 年 1 月 24 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票 自 2017 年 1 月 24 日开市起停牌。

2、2017 年 3 月 21 日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购 重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签署 相关协议及出具相关承诺和声明。

3、2017 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买 资产协议》及《盈利补偿协议》。

4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资 产重组的相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》及《盈利补 偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会的审议通过；

2、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺 如下：

如下：
承诺方	承诺事项
上市公司及/或全体董事、	兴源环境科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于

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监事、高级管理人员	信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
	全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的 承诺函
	兴源环境科技股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明
	兴源环境科技股份有限公司关于无违法违规的说明
	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明
上市公司控股股东、实际 控制人	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明
经纬中耀、李艳章、杨树 先、北树民、楼华、葛秀 芳、姚水龙、王征宇、王 俊辉、马秀梅、张凯申、 周萍	股权合法性承诺函
	关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函
	关于避免同业竞争的承诺
	关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书
	关于减少和规范关联交易的承诺
	关于交易对方与上市公司关联关系承诺函
	无违法违规承诺
	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人已经严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信 息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照 相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（二）严格履行上市公司决策程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上 市公司已召开董事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。公 司聘请浙商证券作为本次交易的独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请观韬中 茂出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的中汇所、天源评估进行审计和评 估并出具相关报告，以确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的 通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本 次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交 易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情 况。

（四）锁定期安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的 股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定出具了相关承诺。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行 审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易 标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

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根据《购买资产协议》，为保证源态环保持续发展和保持持续竞争优势，源态环 保管理层股东李艳章、杨树先、葛秀芳、王俊辉作出以下承诺：

1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保任职 36 个月。

2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、源态环保以外， 从事与兴源环境及源态环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关系的公司任职。

3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、源 态环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不在同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任 职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、源态环保相同 或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以外的名义为兴 源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源态环保主营业务相同或类似的服务。

4、管理层股东违反上述承诺的若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照 如下规则向上市公司支付补偿：

（1）自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次 交易获得的全部对价；

（2）自标的公司股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交 易获得对价的 66.70%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]

（3） 自标的公司股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次交易 获得对价的 33.30%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]

5、自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任源态环保的管理职务。除非 管理层股东丧失《公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监事或高级管理人 员的资格或严重违反上市公司内部管理制度，上市公司保证不主动免去管理层股东 在源态环保所任职务。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年度和 2016 年度财务报告以及中汇所审阅的备考财务报表，

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	50.46	46.40	37.32	29.44
流动比率（倍）	1.40	1.41	1.69	1.69
速动比率（倍）	0.79	0.79	1.41	1.41
项目	2016 年度		2015	年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
营业收入（万元）	210,275.26	214,916.23	88,434.83	90,256.41
净利润（万元）	18,697.50	19,465.52	10,349.54	10,183.56
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	18,578.17	19,346.19	10,186.50	10,020.52
扣除非经营性损益 后的归属于母公司 普通股股东的净利 润（万元）	17,960.63	18,699.13	9,312.65	9,146.32
基本每股收益（元）	0.37	0.39	0.22	0.21
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者权益的每股收 益（元）	0.36	0.38	0.20	0.19

注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起标的公司系公司子公司。

按照假设公司 2014 年 12 月 31 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润 表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2016 年上市公司基本每股收益将增厚 0.02 元。

2 、即期回报可能被摊薄的填补措施

若源态环保的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一 定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化 产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积 极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。

同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案， 承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增 加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上 述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

第二节 重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在 与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽 管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排 除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取 消的风险。

本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署 协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从 而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以 及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

二、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准、 中国证监会对本次交易的核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否 通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意 投资风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于 其具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理 优势等因素得出的估值结果。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等 因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场 环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资 者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。

四、业绩无法达到预期的风险

根据标的公司经审计的财务数据，2016 年度，源态环保实现归属于母公司股东 的净利润 973.19 万元。交易对方承诺，源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于 3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元， 净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺指标为业绩承诺方基于标的公司的经营状 况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺 业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快、 市场开拓晚于预期等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对 方对标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利 承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素， 则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》及其补充协议、《盈 利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股 东的利益，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请 投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据

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兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末 进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会 存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当 期的净利润水平造成较大不利影响。

七、产业政策风险

源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住 建主管部门或其他企事业单位等。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资 规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响源态环保所处行业的发展。由于 宏观经济波动，政府部门可能会由于财政收入的减少而降低环境治理相关投资，将 对源态环保的业务产生一定的影响。

八、市场竞争加剧的风险

近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增 长，行业前景被看好。源态环保未来将努力保持在水质监控信息化领域内的先发优 势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，源态环保将面临日 趋激烈的挑战，如果源态环保不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩 产生一定的影响。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）环保产业是公司的长期发展战略

随着国内生态系统的日益脆弱，作为战略性新兴产业之首的环保产业已逐渐进 入快速发展阶段，成为支撑我国国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国 未来发展战略层面举足轻重。我国制定了一系列关于节能环保产业的发展规划和扶 持政策。兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，自首次 公开发行股票并上市以来，持续加大环保领域市场开拓力度，市场份额不断扩大。

近年来，基于国内环保产业新的发展趋势及公司现有的业务布局，公司在多年 从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展战略，积极通过 外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统 集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014 年以来，公司通过并购在所处行业 具有突出竞争优势、较强经营实力和盈利能力，并能够和公司主营业务产生协同效 应的浙江疏浚、水美环保和中艺生态等企业，成功切入水利疏浚和工业及废水处理、 生态重构和景观建设等领域。上述并购完成后，兴源环境开拓了环保水处理的产业 链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态和上市公司在业务管理、技术研发、产品应 用、客户开发、营销网络建立等方面建立了良好的协同效应，对公司的主营业务和 经营业绩形成了良好补充，也为本次交易奠定了良好的基础。

本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努 力。公司已在水质监控行业有所布局，本次交易完成后，公司将在现有业务的基础 上，进一步提升水质监控的信息化、专业化、平台化水平，成为全方位、全产业链 专业化的水处理公司。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的长期发展战 略，有利于促进公司持续、跨越式的发展。

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（二）水环境治理行业发展空间巨大

由于长期以来经济发展过程中对于环境保护的重视不足，我国水体污染问题日 益突出。近年来，我国水环境污染加剧，国家对水环境的治理更加关注。2016 年是 “十三五”水利规划的伊始，也是“五水共治”工作的关键一年，依法治水与深化改革 责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了“十三五”治水规划的 制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排，确保“五水共治”一贯到 底。

根据相关规划，“十三五”时期废水治理投入将达 1.39 万亿元，其中工业和城 镇生活污水的治理投资将分别达 4,355 亿元和 4,590 亿元。“十三五”规划布局之年， 一系列顶层设计的环保政策将陆续出台及实施，国企改革、PPP 模式和第三方运营 推进将激活行业投资。仅就水质监测而言，无论是强调“河长”无缝覆盖的《关于 全面推行河长制的意见》，亦或明确水污染防治力度的《“十三五”生态环境保护规 划》，还是提出强力治水新常态的《水污染防治法修正案(草案)》等均体现了国家顶 层设计对水环境保护的愈发重视。在环保需求日益增加和政府政策的强力引导下， 水质监测和污水治理行业发展空间巨大。

（三）标的公司具有突出的竞争优势

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提 供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水 治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集 成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。凭借先进的技术和 研发能力，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云 平台已在多个省市正式启动上线，并赢得了用户的一致认可和赞誉。公司现有业务 涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，在为政府部门搭建智慧 治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市场先机。

作为高新技术企业，源态环保近几年来以智慧治水和智慧环保为出发点，专注 于物联网管控及信息处理云平台开发的技术研究并在所承接的项目中推广应用，在

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水环境治理在线自动监测及综合信息处理方面拥有自己的核心技术。源态环保的多 个项目已实现成功交付运营，并与当地政府（业主）不断深化合作，成为当地水污 染监控治理示范性项目，为现有业务深耕细作及后续业务推广奠定了重要基础，形 成了有力的竞争局面。

（四）兴源环境在并购重组领域具有丰富的成功经验

自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境开展了多次市场化的并购重组，先 后成功收购了浙江疏浚、水美环保和中艺生态等环保领域众多优秀企业，成功切入 水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域。并购完成后，兴源环境 开拓了环保水处理的产业链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态和上市公司在业务 管理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建设等方面建立了良好的协同效 应，对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充，上述三次发行股份购买资产历 年来的经营情况以及业绩承诺完成情况具体如下：

项目	浙江疏浚	浙江疏浚	浙江疏浚	水美环保	水美环保	水美环保	中艺生态	中艺生态	中艺生态
资产交割完成 时间	2014年3月18日			2014年12月30日			2016年2月16日
经营情况	浙江疏浚主营业务为江河湖库疏浚工 程和堤防工程，江河湖库疏浚工程是浙 江疏浚的核心业务。浙江疏浚成为上市 公司的子公司之后，上市公司将疏浚淤 泥处理业务与环保水利疏浚工程整合， 为浙江疏浚客户提供更加专业的疏浚 淤泥处理方案，在原有业务基础上打造 水利疏浚及淤泥处理配套服务的全产 业链条。			水美环保主营业务为工业废水处理 及市政污水处理。水美环保成为上市 公司的子公司之后，上市公司搭建起 具有先行优势的环保水利疏浚及淤 泥处理双轮驱动、协同发展的业务架 构，在原有业务基础上形成环保水处 理的产业链条，进一步提高了上市公 司的盈利能力。			中艺生态的主营业务为生态工程建 设、园林景观建设和园林景观设计。 中艺生态成为上市公司的子公司之 后，上市公司形成了涵盖前端水利 疏浚、污水处理和后端生态重构、 景观建设的完整产业链条，促进公 司持续、跨越式发展。
承诺年度	2014年	2015年	2016年	2014年	2015年	2016年	2015年	2016年	2017年
承诺利润（万 元）	2,998.34	3,010.98	3,124.16	3,000.00	3,600.00	4,100.00	9,200.00	11,500.00	14,375
实现情况（万 元）	3,374.55	4,190.80	7,556.64	3,098.18	4,046.56	5,551.92	9,437.48	13,361.10	-
业绩完成比率	113%	241.88%	241.88%	103%	112%	135.41%	103%	116%	-
是否完成业绩 承诺	是	是	是	是	是	是	是	是	-

截至本报告书签署日，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保及中艺生态经营情

况良好，均已达到承诺的利润指标，充分说明了上市公司在并购重组领域独到的战 略眼光及良好的资源整合能力。

本次资产重组是兴源环境为完善环保产业战略布局的又一重要举措，过往的成

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功实践经验将为本次交易提供借鉴，确保兴源环境能够顺利推动本次交易的达成， 并在资产重组完成后实现与标的公司的良性协同发展。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善公司业务布局

自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大 的增强和提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水 处理领域；2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴 源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在 水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前 公司业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政 污水处理、生态环境修复等范围。

源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与 销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网运维 平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。随着我国环境保护在 线监测体系建设计划的全面推进，水质在线监测、综合管控已成为环境综合治理的 重要工作。源态环保自主研发的物联网管控平台能够对污水治理点进行 24 小时实时 监控、故障报警、视频追踪、设备远程管控、动环监控、水质在线监测、数据分析 等，并实现从单一的污水监测，延伸至提供综合解决方案的全面管控。

本次交易将有助于进一步完善公司业务布局，使公司现有的环境治理业务分别 向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合性 平台串联公司现有的各业务条线，形成城市、乡村、河道流域水环境治理的“顶层 设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提 升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其 环保业务的整合和产业链的延伸提供支持。

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（二）加强优势互补，发挥协同效应

兴源环境和源态环保具有较高的业务相关度，本次交易完成后双方主要将在以 下方面发挥协同效应：

1 、战略协同

本次交易完成后，源态环保的水环境监控和综合运维平台业务将对兴源环境的 主营业务形成平台支持和良性补充，兴源环境的环保主业结构更加完整，业务规模 将得以迅速发展壮大。本次收购将优化上市公司的业务结构，开拓新的业务增长点； 同时，源态环保将可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓 住水环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

2 、业务模式协同

兴源环境和源态环保双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方法 等方面具有一定的相似性，所服务的客户对象也存在较高的重叠度。目前兴源环境 业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水 处理、生态环境修复等范围。源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发 及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保 自主研发的物联网管控及信息处理云平台实现了水环境治理工作扁平化、集约化、 精准化和高效化。源态环保与上市公司最近三年内所并购的浙江疏浚、水美环保、 中艺生态在产品服务、经营模式、客户范围、所属细分行业等方面的关联情况如下：

公司	产品服务	经营模式	客户范围	所属细分 行业
浙江疏浚	浙江疏浚主营业务为江河湖库 疏浚工程和堤防工程，江河湖库 疏浚工程是浙江疏浚的核心业 务。江河湖库疏浚工程具体又分 为水利疏浚工程、航道疏浚工程 和环保疏浚工程。	浙江疏浚的主要业务模式为江 河湖库疏浚工程的工程承包及 施工。浙江疏浚通过公开招投 标等形式，承接相关施工项目。 浙江疏浚根据项目的具体施工 要求及时间要求建立相应的项 目部，负责项目的具体实施。	浙江疏浚主营业务为水利疏 浚工程和堤防工程，主要客户 为有疏浚需求的各政府管理 部门或政府授权管理机构。	水利疏浚
水美环保	水美环保主要致力于为工业企 业和市政环保项目业主提供多 样化的污水处理整体解决方案 和专项环保技术服务，具体又分 为工业废水处理及市政污水处 理。工业废水处理最主要的目的 是帮助工业企业减少污水的排 放、提升排放标准并实现再生水 循环利用；市政污水处理最主要	水美环保主要通过为客户提供 多样化、全方位的污水环保处 理整体解决方案和专项环保技 术服务获取合理利润，其主要 方式有两种： （1）提供污水处理项目的工程 总承包服务收取总承包费用； （2）提供污水处理厂运营、管 理、升级服务收取污水处理费。	水美环保的主要客户为造纸、 纺织、皮革、印染等有工业废 水处理需求的企业及污水处 理厂或城市排水公司等有生 活污水处理需求的市政环保 公司。	工业及市 政污水处 理

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	的目的是对生活污水进行处理， 使其达到国家及地区污水排放 标准，并在一定范围内实现水资 源重复利用。
中艺生态	中艺生态的主营业务分为生态 工程建设、园林景观建设和园林 景观设计，其中生态工程建设包 括生态环境修复、城市生态公园 和水环境生态治理等业务，园林 景观建设包括市政园林建设、地 产景观建设、园林绿化养护等业 务。	中艺生态的生态工程建设和园 林景观建设是源态环保收入和 利润的主要来源，其业务主要 通过公开招标、邀标等形式取 得。	中艺生态客户主要包括地方 政府和大型房地产企业。	生态环境 建设
源态环保	源态环保主要为政府治水部门 提供技术支撑，并在物联网管控 及信息处理云平台的开发及搭 建、污水治理及运维服务方面提 供产品和服务。	源态环保的软件开发及平台搭 建、水质在线监测站点建设及 信息化站点建设、污水处理工 程及运维维护服务业务大部分 都通过招标、邀标方式获取项 目。	源态环保主要客户为各级政 府环保、水务和住建主管部门 或其他企事业单位等。	水环境在 线监测及 管控、污水 处理及运 维

综上所述，标的公司与浙江疏浚、水美环保、中艺生态在提供产品和服务、经 营方式和客户范围方面各有异同。上述 4 家公司均属于环保行业，分别在各自细分 领域深耕细作：标的公司主要从事水环境在线监测及管控、污水处理及运维服务， 其主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位；浙江疏浚主 要从事水利疏浚，其主要客户为为各级政府水利建设主管部门或者相关的水利建设 项目专门投资机构；水美环保主要从事工业废水处理，其主要客户为造纸、纺织、 皮革、印染等有工业废水处理需求的企业及污水处理厂或城市排水公司等有生活污 水处理需求的市政环保公司；中艺生态主要从事生态环境建设，其主要客户为地方 政府和大型房地产企业。

本次交易完成后，兴源环境和源态环保的主营业务可以相互补充，使上市公司 现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环 保的实时监测运维综合性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流 域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的 产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环 保业务覆盖范围，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。

3 、市场渠道协同

在战略布局上，兴源环境与源态环保均以浙江省为中心向周边省、市延伸，实 现对重点区域市场的覆盖，在目标市场分布上具有一致性。本次交易完成后，兴源

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环境与源态环保能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源 共享、管理协同，节约公司整体市场拓展费用，提高经营网点的综合利用效率，共 同实现环保设备、污水处理和生态环境建设业务的拓展扩大。

4 、管理协同

上市公司已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发 及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成 后，公司将继续保持源态环保的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空 间，利用上市公司平台吸引更多优秀人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管 理风格的融合。同时，源态环保也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求， 进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推兴源环境和源态环保 的管理水平共同提高。

5 、财务协同

本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后， 兴源环境的资产规模、营收规模、盈利能力均将提高，不仅为兴源环境更好地回报 投资者创造了有利条件，也为兴源环境进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、 实现融资效益等奠定了坚实基础。源态环保自成立主要依赖于自有资金发展。随着 本次交易的完成，源态环保经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基 础上，源态环保一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外 部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的 融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结 构优化。

6 、人才协同

经过多年发展，兴源环境和源态环保均已建立起了符合各自发展阶段和业务特 点所需的人才队伍。由于所处行业业态的相似性，兴源环境和源态环保对于员工的 职业素养、专业技能等方面的要求较为相似，在人才需求方面存在协同。本次交易 完成后，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流 沟通和相互融合，促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的 有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，双方将利用上市公司平台吸

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引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专业构成、年龄构成，形成结构 合理、层次丰富的人才队伍，成为公司实现持续健康发展的核心保障。

（三）扩大业务规模，提升盈利水平

标的公司全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于 3,800 万元、4,700 万元、 5,700 万元。本次收购完成后，兴源环境在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一 步提升。

（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

兴源环境系专业从事环保设备生产、水利疏浚、污水处理和生态环境建设的上 市公司，源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研 发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网 运维平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。本次交易可充分 发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应。交易完成后，兴源环境将进一步拓展 与源态环保的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自的业务 客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，兴源环境多方位的融资渠 道为源态环保的业务发展提供支持，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力， 实现全体股东利益的最大化。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2017 年 1 月 24 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票 自 2017 年 1 月 24 日开市起停牌。

2、2017 年 3 月 21 日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购 重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签署

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相关协议及出具相关承诺和声明。

3、2017 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买 资产协议》及《盈利补偿协议》。

4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资 产重组的相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》及《盈利补 偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会的审议通过；

2、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系源态环保的全体股东，包括：经纬中耀、李艳章、杨树先、北 树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍。 本次交易的标的为交易对方共同合法持有的源态环保 100%股权。

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为 交易标的的最终评估结论，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的公司经审计母公 司财务报表的总资产账面价值为 6,026.16 万元，总负债账面价值为 2,331.17 万元， 净资产账面价值为 3,694.99 万元；根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报 字[2017]第 0111 号），在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评 估标的公司的股东全部权益价值为 56,081.89 万元，增值额为 52,386.90 万元，增值 率为 1,417.78%。根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，源 态环保 100%股权的交易作价为 55,000 万元。上市公司全部以发行股份的方式支付 交易对价。

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五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次 发行股份购买资产不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买源态环保 100%股权。根据兴源环境及源态环保 2016 年度经审计合并报表财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

比较项目	兴源环境	源态环保	成交金额	财务指标占比[注]
资产总额（万元）	602,881.45	6,048.57	55,000	9.12%
营业收入（万元）	210,275.26	4,667.83	-	2.22%
净资产（万元）	298,696.43	3,711.63	55,000	18.41%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以 标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及 上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。

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