Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 17, 2017

兴源环境科技股份有限公司关于发行股份购买资产 预案的修订说明公告

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 23 日披露了 《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案》，并于 2017 年 3 月 30 日、2017 年 5 月 3 日收到深圳证券交易所《关于对兴源环境科技股份有限公司 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 18 号）、《关于对兴源 环境科技股份有限公司的重组问询函之二》（创业板许可类重组问询函【2017】 第 23 号）。公司对预案进行了修订、补充和完善并出具了《兴源环境科技股份 有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”），涉及 的主要修订内容如下：

1、补充披露公司曾在 2014 年至 2016 年分别发行股份购买浙江疏浚、水美 环保、中艺生态的股权，上述三次发行股份购买资产历年来的经营情况以及业绩 承诺完成情况，标的公司与上述三家子公司在产品和服务、经营模式、客户范围 等方面的异同。详见预案修订稿之“第三章 上市公司基本情况”之“四 上市公司重 ” “ ” “ ” 大资产重组情况 、 第一章 本次交易的背景和目的 之 一、本次交易的背景 之 “（四）兴源环境在并购重组领域具有丰富的成功经验”和“第一章 本次交易的背 ” “ ” “ ” 景和目的 之 二、本次交易的目的 之 （二）加强优势互补，发挥协同效应 。

2、补充披露交易对方对外投资情况。详见预案修订稿“第四章 交易对方基 ” “ ” 本情况 之 七、交易对方投资情况 。

3、补充披露标的公司股东经纬中耀股东的基本信息和工作履历，与上市公 司及标的公司其他股东是否存在关联关系，标的公司其他个人股东的工作履历， 包括工作期间、单位名称、任职情况、入股标的公司的原因，标的公司股东杨树 先、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申是否存在关联关系，标的公司股东王征宇 和张凯申是否存在关联关系的情况。详见预案修订稿之“第四章 交易对方基本情 况”之“一、交易对方情况”及“第四章 交易对方基本情况”之“二、交易对方之间的 ” 关联关系及一致行动人关系 。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、补充披露标的公司股东周萍对外投资企业是否会与标的公司存在同业竞 争，是否违反竞业禁止的规定以及解决方案。详见预案修订稿之“第四章 交易对 ” “ ” “ ” 方基本情况 之 一、交易对方情况 之 （十二）周萍 。

5、补充披露标的公司历次股权转让价格及作价依据，作价的差异情况及原 因，历次交易是否存在关联关系、代持或其它协议安排的情况。详见预案修订稿 “ ” “ ” “ ” 之 第五章 交易标的情况 之 二、历史沿革 之 （二）历次股权变动情况 。

6、补充披露标的公司原股东柏年机械和浙江创韵的历史沿革、股权结构及 控制关系、主营业务、对外投资等基本情况；补充披露柏年机械将标的公司股权 转出，其投资者短期内又受让标的公司股权的原因。详见预案修订稿“第五章 交 ” “ ” “ ” 易标的情况 之 二、历史沿革 之 （二）历次股权变动情况 。

7、补充披露标的公司原股东浙江创韵仅时隔一个月从受让到转让标的公司 股权的原因，原股东柏年机械部分股东及其他投资者直接受让柏年机械持有的标 的公司股权，可能存在何种障碍或影响的情况。详见预案修订稿“第五章 交易标 ” “ ” “ ” 的情况 之 二、历史沿革 之 （二）历次股权变动情况 。

8、补充披露第六次股权转让中股权作价不一致的原因及定价依据，第六次 和第五次股权转让作价差异的原因，本次交易与第六次股权转让作价差异的原 因。详见预案修订稿“第五章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次股 ” 权变动情况 。

9、补充披露标的公司子公司上海创韬的历史沿革、股权结构及控制关系、 主营业务、主要对外投资或项目、近三年主要财务数据等情况；补充披露标的公 司收购上海创韬的原因、双方股价估值、交易方案主要内容，交易双方是否存在 “ ” “ ” 关联关系。详见预案修订稿之 第五章 交易标的情况 之 五、下属企业情况 。

10、补充披露标的公司无控股股东和实际控制人认定的原因和合理性，标的 公司目前及收购完成后安排经营运作和生产管理的情况，并增加了风险提示。详 “ ” “ ” “ 见预案修订稿之 重大风险提示 之 一、与本次交易相关的风险 、 第五章 交易 ” “ ” “ 标的情况 之 四、股权结构及控制权关系 、 第八章 本次交易涉及的报批事项及 ” “ ” 风险提示 之 二、本次交易的风险提示 。

11、补充披露标的公司子公司宁夏原生态环保科技有限公司法定代表人聂长 青的个人基本情况、最近五年任职单位和职务，标的公司子公司北京源态环保科 技有限公司法定代表人王辉的个人基本情况、最近五年任职单位和职务，标的公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司在近期连续成立三家子公司的原因及其经营情况。详见预案修订稿之“第五章 ” “ ” 交易标的情况 之 五、下属企业情况 。

12、补充披露标的公司销售政策、信用政策、自成立以来每年应收账款明细 表、占当期收入的比例，后期回款情况以及设定保证金总额不超过人民币 2,000 万元的合理性。详见预案修订稿之“第五章、交易标的情况”之“八、最近两年的 ” “ ” 主要财务数据与财务指标 之 （三）应收账款分析 。

13、补充披露标的公司所有核心技术人员工作履历，包括工作期间、单位名 称、任职、所获奖励或荣誉等情况，除王俊辉外其他技术人员《竞业禁止协议》 的情况。详见预案修订稿之“第五章 交易标的情况”之“ 七、主营业务情况”之 “ ” （四）核心技术人员情况 。

14、补充披露标的公司价值的收益法评估过程、主要参数及确定依据、增值 率较高的原因，对比本次估值与标的公司历次股权转让和增资价格是否存在差异 以及差异原因。详见预案修订稿之“第五章 交易标的情况”之“十、标的公司的预 估值和定价”之“（四）标的公司价值的收益法评估过程、主要参数及确定依据、 增值率较高的原因”和“（五）对比本次估值与标的公司历次股权转让和增资价格 ” 是否存在差异，解释差异产生的原因（如有） 。

15、补充披露标的公司 2016 年营业收入和净利润大幅增长的原因，近两年 毛利率和净利率增幅较大，以及两者增幅差异较大的原因，业绩承诺的可实现性 和可持续性。详见预案修订稿之“第五章、交易标的情况”之“八、最近两年的主 要财务数据与财务指标”之“（四）营业收入、毛利率和净利率分析”及 “第五章 交易标的情况” 之 “十、标的公司的预估值与定价”之（三）业绩承诺的可实现性 ” 和持续性 。

16、补充披露标的公司固定资产、土地使用权、专利及软件著作权的来源、 入账时间、入账价值、出让方名称（如有）。详见预案修订稿之“第五章 交易标 ” “ ” 的情况 之 六、主要资产权属状况 。

17、补充披露标的资产的机器设备、运输工具、电子及其他设备、办公软件 等外购资产对应的出让方名称。详见预案修订稿之“第五章 交易标的情况”之 “ ” 六、主要资产权属状况 。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18、补充披露标的公司近两年营业收入、营业成本、毛利率、净利率等情 况。详见预案修订稿之“第五章、交易标的情况”之“八、最近两年的主要财务数 ” “ ” 据与财务指标 之 （四）营业收入、毛利率和净利率分析 。

19、补充披露标的公司 2013 年以来每年前五大客户和供应商名称及对应的 交易金额，说明是否存在关联交易或关联关系。详见预案修订稿之“第五章 交易 标的情况”之“八、最近两年的主要财务数据与财务指标”之“（五）前五名客户及 ” 供应商情况 。

20、补充披露近两年标的公司与北京城建亚泰建设集团有限公司交易的营业 收入、营业承诺、毛利率等情况，以及交易作价的公允性情况。详见预案修订稿 之“第五章 交易标的情况”之“八、最近两年的主要财务数据与财务指标”之 “ ” （五）前五名客户及供应商情况 。

21、补充披露标的公司 2019 年末应收账款余额将达约 5,000 万元的测算过 程，及应收账款保证金总额不超过 2,000 万元的合理性。详见预案修订稿之“第 五章 交易标的情况”之“八、最近两年的主要财务数据与财务指标”之“（三）应收 ” 账款分析 。

22、补充披露标的公司已签署尚在执行在手订单情况。详见预案修订稿之 “第五章 交易标的情况”之“十、标的公司的预估值与定价”之“（三）业绩成的可 ” 实现性和持续性 。

23、在与可比同行业公司和可比交易的市盈率比较中，其他公司和交易均使 用 2016 年的市盈率，而标的公司使用 2017 年的市盈率，在预案中已统一了比较 口径。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==