Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于 兴源环境科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产（浙江省疏浚工程有限公司 95.0893%股权）并募集配套资金 之 2016年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任兴源环 境科技股份有限公司（证券代码为300266，以下简称“兴源环境”、“公司”或“上 市公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本 次交易”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市 公司履行持续督导职责，并结合上市公司2016年年度报告，对本次重组出具持续督 导报告。

本独立财务顾问对本次重组所出具的持续督导报告是依据本次重组各方提供的 资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告 所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或 误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报 告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中 列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................. 4 一、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 5 （一）本次交易实施过程 ..................................................................................................... 5 （二）标的资产过户情况 ..................................................................................................... 6 （三）配套融资情况 ............................................................................................................. 6 （四）股份发行登记情况 ..................................................................................................... 7 （五）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 13 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................................... 13 （一）关于浙江疏浚的业绩承诺与补偿 ........................................................................... 13 （二）关于股份锁定承诺 ................................................................................................... 15 （三）核心股东的承诺 ....................................................................................................... 15 （四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 ........................................................... 16 （五）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ............................................................... 17 三、业绩承诺及盈利预测实现情况 ........................................................................................... 18 （一）业绩承诺情况 ........................................................................................................... 18 （二）盈利实现情况 ........................................................................................................... 18 （三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 18 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................................... 19 （一）总体经营情况 ........................................................................................................... 19 （二）公司主要财务状况 ................................................................................................... 21 （三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 22 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................... 22 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................................... 24

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释 义

在本持续督导报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

兴源环境/公司/上市公司	指	兴源环境科技股份有限公司，曾用名“杭州兴源过 滤科技股份有限公司”
浙江疏浚、标的公司	指	浙江省疏浚工程有限公司
交易对方、转让人	指	浙江疏浚沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令 强等149名自然人股东
华安基金	指	华安基金管理有限公司
业绩承诺方、核心股东	指	沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	沈少鸿等149 名自然人合计持有的浙江疏浚 95.0893%股权
现金及发行股份购买资 产、本次交易	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向沈少鸿等149名交易对方 购买其所持有的浙江疏浚合计95.0893%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺浙江疏浚在利润补偿期间各年度 应实现的扣除非经常性损益的净利润额
《现金及发行股份购买 资产协议》	指	兴源环境与沈少鸿等149名交易对方于2013年10 月9日签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	兴源环境与沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉 令强等5人交易对方于2013年10月9日签署的《杭 州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/中信建 投	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

本持续督导报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。

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一、本次交易的实施情况

（一）本次交易实施过程

1、2013 年 8 月 11 日，兴源环境召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2、2013 年 9 月 11 日，浙江疏浚召开股东大会，审议通过了向兴源环境转让浙 江疏浚 95.0893%股权的决议。

3、2013 年 10 月 9 日，兴源环境召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

4、2013 年 10 月 25 日，兴源环境召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

5、2014 年 2 月 19 日，兴源环境取得中国证监会证监许可[2014]211 号《关于 核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准兴源环境向沈少鸿等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

6、2014 年 3 月 18 日，浙江疏浚 95.0893%的股权过户至上市公司名下，本次 交易资产交割完成。

7、2014 年 3 月 27 日，兴源环境在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向自然人沈少鸿等 149 名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具了《股份登记申请受理确 认书》。上市公司已办理完毕新增股份 21,276,562 股的登记手续。

8、2014 年 3 月 27 日，兴源环境在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具了《股份登记申 请受理确认书》。兴源环境已办理完毕新增股份 2,023,375 股的登记手续。

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（二）标的资产过户情况

2014 年 2 月 21 日，交易对方中除任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员的股 东以外的 140 名自然人将其持有的浙江疏浚 35,740,350 股股份过户至兴源环境名下。 2014 年 3 月 11 日，浙江疏浚的组织形式变更为有限责任公司，并取得了浙江省湖 州市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。2014 年 3 月 18 日，经湖州市 工商行政管理局批准，任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员的 9 名自然人股东将 其持有的浙江疏浚 39,142,500 股股份过户至兴源环境名下，相关工商变更登记手续 已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源环境已持有浙江疏浚 95.0893%的股权。

2014 年 3 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验 [2014]0540 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 3 月 19 日止，兴源环境已 定向发行人民币普通股(A 股)21,276,562 股，每股面值 1 元，每股发行价 14.38 元， 交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自然人以其持有的浙 江省疏浚工程有限公司 95.0893%股权出资，扣除应支付交易对方沈少鸿、叶桂友、 姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自然人现金 57,767,376.56 元，兴源环境新增注册 资本人民币 21,276,562.00 元，资本公积 284,680,399.56 元。

（三）配套融资情况

2014 年 3 月 10 日，中信建投向华安基金发出了《缴款通知书》，华安基金已足 额缴纳了认购款项。2014 年 3 月 9 日，兴源环境与华安基金签署了相关的《股份认 购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 13 日出具了关于本次 配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会验[2014]0377 号）。经审验，截 至 2014 年 3 月 12 日，本次配套发行中华安基金的认股资金总额为人民币 57,767,356.25 元整，上述款项已划入本次配套发行的主承销商中信建投在中信银行 北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。

2014 年 3 月 19 日，中信建投向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划 转了认股款。2014 年 3 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验

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资报告》（中汇会验[2014]0540 号），根据该报告，截至 2014 年 3 月 19 日，兴源环 境本次配套发行募集资金总额为 57,767,356.25 元，扣除发行费用 5,757,885.60 元， 募集资金净额 52,009,470.65 元，其中增加注册资本 2,023,375.00 元，增加资本公积 49,986,095.65 元。

兴源环境设立了募集资金专用账户，并与中信建投及中国银行股份有限公司余 杭瓶窑支行签署了《募集资金三方监管协议》。

（四）股份发行登记情况

本次交易发行股份的数量为 23,299,937 股，具体发行情况如下：

交易对方	本次交易新发行股数（股）
1、发行股份购买资产：	21,276,562
其中：沈少鸿	2,903,160
王康林	1,861,026
叶桂友	1,861,026
姚颂培	1,861,026
冯伯强	1,861,026
冉令强	1,573,984
张生良	1,202,554
王国峰	713,026
冯鹰	314,789
陈刚	303,622
王雄飞	287,299
陈建清	270,592
戚卫斌	256,101
张浩	254,226
冯再新	251,030
卢德明	250,604
杨廷峰	237,519

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交易对方	本次交易新发行股数（股）
沈广达	236,411
肖永杰	211,308
朱土根	195,624
冯银川	178,960
罗显文	178,960
王扣根	130,970
冉卢宁	120,529
金红程	116,565
王东新	115,244
费强	107,956
韩国强	102,586
周方兴	92,485
姚越峰	92,016
陆莉莉	89,970
陈亚琴	89,480
姚珏	89,480
何志强	79,443
沈新兴	74,073
王振元	70,962
宋新章	70,195
刘鹏	66,828
郑立大	66,828
倪永根	65,379
纪琴	59,881
王润平	58,347
来渺兴	54,724

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交易对方	本次交易新发行股数（股）
郝小鲁	53,701
齐增华	53,701
杨新荣	53,701
倪海军	51,314
张志全	50,590
王文南	50,334
张丽娟	48,374
周仲谦	47,479
吴水江	45,518
王卫星	45,518
王志勇	43,856
陈文昌	43,856
王忠明	43,600
许娟	43,345
李小明	43,089
诸卫强	39,210
黄力锋	39,125
顾小安	39,125
余芳	38,742
熊浩	37,761
芮庭辉	36,270
宋锦明	36,099
王明中	35,844
王健	35,844
邵玲玲	32,647
陈胜军	32,477

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交易对方	本次交易新发行股数（股）
施学林	31,923
竺士云	31,709
章伟明	31,709
沈士杰	31,454
顾勤学	28,087
董益鸣	27,575
何学明	26,638
许眉芳	25,572
尹阿建	24,464
陈志明	24,208
黄艳秋	21,736
戚隆水	20,330
全付根	20,330
常惠珠	20,245
姚慧群	19,392
赵永勇	19,392
杜方	19,392
马昌	19,137
卢元均	19,137
袁学武	18,881
孙坚固	18,881
吴激	18,370
汤毓玲	16,707
於国兵	16,707
宣益军	16,707
楼利民	16,707

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交易对方	本次交易新发行股数（股）
胡隽	16,707
秦建华	16,537
邱根庆	16,452
胡小根	16,452
王君	15,003
闵佳华	14,747
朱杭芳	14,491
范小军	14,491
滕士斌	14,491
陈春节	12,829
俞浩明	12,829
李世清	12,829
孙玉林	12,573
吴海荣	11,636
郭新生	11,636
卢凤仙	11,380
丁永红	11,380
任海荣	11,380
王永春	11,380
郭建国	11,380
沈建林	11,124
夏星星	11,124
余伯荣	11,124
郑红全	11,124
周银明	10,868
韦少华	10,868

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交易对方	本次交易新发行股数（股）
郦增强	8,951
诸葛启展	8,951
江建明	8,951
周伟忠	8,951
费振华	8,695
吴绍俊	7,757
李振志	7,502
范俊尔	7,246
鲁振田	5,072
纪强	5,072
陆春江	5,072
李旭强	5,072
张倪华	5,072
陈建民	5,072
周新安	5,072
戚晓敏	5,072
沈华	5,072
王丽丽	5,072
姚龙金	5,072
唐国明	3,623
王常峰	3,623
原健	3,623
赵兴桥	3,623
朱柏靖	3,623
杨建卫	3,623
凌光辉	3,623

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交易对方	本次交易新发行股数（股）
苏国强	3,623
孙小锋	3,623
2、配套融资：	2,023,375
华安基金	2,023,375
合计	23,299,937

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 3 月 27 日出具的《股 份登记申请受理确认书》，兴源环境已于 2014 年 3 月 27 日办理完毕本次发行股份购 买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的 21,276,562 股 A 股股份已分别登记至沈少鸿等 149 名自然人交易对方名下，本次募 集配套资金发行的 2,023,375 股 A 股股份已登记至华安基金名下。

2014 年 4 月 4 日，兴源环境本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易的标的 资产已经完成过户手续，兴源环境已合法取得标的资产的所有权；配套融资涉及股 份已经发行完毕；兴源环境本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记手续并已在深圳证券交易所上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于浙江疏浚的业绩承诺与补偿

沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自然人承诺：

如本次现金及发行股份购买资产于 2013 年实施完毕，则利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人在利润补 偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91 万元、2,998.34 万元、3,010.98 万元；如本次 现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、 2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人在利润补偿期间各年度

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的承诺净利润为 2,998.34 万元、3,010.98 万元、3,124.16 万元。上述承诺净利润由中 汇审计和天源评估为本次交易出具的《浙江疏浚盈利预测审核报告》和《评估报告》 中浙江疏浚未来 4 年扣除非经常性损益后的净利润预测值为依据进行约定。

各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。

兴源环境在补偿测算基准日后聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行 年度审计的同时，由该会计师事务所对浙江疏浚利润补偿期间各个年度当年实现的 扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披 露，并对此出具专项审核意见。

如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未 达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自然人应 就未达到承诺净利润的差额部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为现金补偿，净利 润差额的计算公式为：（承诺净利润－实际扣除非经常性损益后净利润）×兴源环境 所持浙江疏浚股权比例。

涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自然 人需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担 45%；叶桂友承担 14.3%；姚 颂培承担 14.3%；冯伯强承担 14.3%；冉令强承担 12.1%。

根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如发生浙江疏浚在利润补偿期间 的实际实现的扣除非经常性损益后净利润小于承诺净利润的，沈少鸿、叶桂友、姚 颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自然人应在兴源环境当年年度报告披露后的 30 日内， 就不足部分以现金方式全额一次性补偿给兴源环境。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审 [2017]2099 号标准 无保留意见审计报告记载，浙江疏浚 2016 年度净利润为 8,030.09 万元，其中非经常 性损益为 59.35 万元，扣除非经常性损益实现净利润为 7,556.64 万元，超过业绩承 诺金额。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，沈少鸿、叶桂 友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自然人已经完成了对兴源环境 2016 年度的业绩

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承诺，该承诺仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（二）关于股份锁定承诺

1、交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人分别承诺，因 本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份按下述条件分批解锁：

（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；

（2）自发行完成之日起第二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股 份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 33%；

（3）自发行完成之日起第三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴 源环境股份全部解除锁定。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，该承诺持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（三）核心股东的承诺

交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人分别承诺： （1）自标的资产交割日起，仍需至少在浙江疏浚任职 36 个月。

（2）在浙江疏浚任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、浙江疏浚以 外，从事与兴源环境及浙江疏浚相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、浙江疏浚有竞争关系的公司任职。

（3）在浙江疏浚任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、 浙江疏浚相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务；不在同兴源环境、浙江疏浚存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司 任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、浙江疏浚相 同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、浙江疏浚以外的名义为 兴源环境、浙江疏浚现有客户提供与兴源环境、浙江疏浚主营业务相同或类似的服

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务。

核心股东违反上述承诺的所得归浙江疏浚所有。

存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：

（1）核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡 而当然与兴源环境或浙江疏浚终止劳动关系的；

（2）兴源环境或浙江疏浚违反本协议前款规定解聘核心股东，或调整核心股东 的工作岗位导致核心股东离职的。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，该承诺持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

1、避免同业竞争的承诺

交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人分别承诺：

本人作为兴源环境现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源环境 股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、 通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与 兴源环境及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源 环境及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源环境及 其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。

本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源环境及其控股子公司构成直 接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起， 本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相 竞争的业务纳入到兴源环境经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方的方式避免同业竞争。

2、规范关联交易的承诺

交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人分别承诺：

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承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源环境及其控股子公司之间的关联 交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源环境及其控股子公司发生关联交易， 将严格按照兴源环境的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下 情形：

1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者 间接侵占兴源环境资金、资产，损害兴源环境及其他股东的利益。

2、利用股东权利操纵、指使兴源环境或者兴源环境董事、监事、高级管理人员 从事下列行为，损害兴源环境及其他股东的利益：

（1）要求兴源环境无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产；

（2）要求兴源环境以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产；

（3）要求兴源环境向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产；

（4）要求兴源环境为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保；

（5）要求兴源环境无正当理由放弃债权、承担债务；

（6）谋取属于兴源环境的商业机会；

（7）采用其他方式损害兴源环境及其他股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，该承诺持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（五）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

交易对方分别承诺：

本人承诺保证《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募

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集配套资金报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，该承诺持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

三、业绩承诺及盈利预测实现情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺方签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议书》，如本次现金及发行股份购买资产于 2013 年实 施完毕，则利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、 冯伯强、冉令强等 5 人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91 万元、2,998.34 万元、3,010.98 万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则利润 补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令 强等 5 人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34 万元、3,010.98 万元、 3,124.16 万元。

（二）盈利实现情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审 [2017]2099 号标准 无保留意见审计报告记载，浙江疏浚 2016 年度净利润为 8,030.09 万元，其中非经常 性损益为 59.35 万元，扣除非经常性损益实现净利润为 7,556.64 万元，超过业绩承 诺金额。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组购买的标的资产在 2016 年实现的净利 润超过盈利承诺和盈利预测水平，业绩承诺方关于标的公司 2016 年的盈利承诺已经 实现。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

如果说 2015 年是兴源环境战略转型升级创造之年，2016 年应该是巩固优化提 升之年；以“环境治理”为主线围绕战略发展重点，母公司优化了经营层、对已有 各子公司进行增资，对各子公司的进行担保，PPP 项目公司也陆续成立，污泥处理、 河湖水库的疏浚、市政污水处理、工业废水处理、生态环境建设等主营业务进一步 协同；在推进发展“新动能”、提升“原动能”时，注重同金融机构、设计院、国有 企业、高校等组建各类联合体，扩大“朋友圈”，深化“核心圈”，构建“生态圈”， 为公司“第二个十年奋斗”再创辉煌奠定了坚实的基础。报告期内，各主要专业子 公司坚决执行董事会拟定的经营计划，巩固提高，累积环境治理综合服务商先发优 势，经营业绩较上年同期也有较大幅度增长。

第一，治理机构新机制

公司于 2016 年 5 月 30 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了选举 沈少鸿先生为副董事长和聘任张胜海先生为母公司总经理的议案，新的经营班子全 面负责集团架构的优化和治理，以业务整合为抓手，围绕母公司建设成为战略中心、 资本运作中心、财务中心、资源管理中心、运营协调中心，强化集团母公司对子公 司的管控和提高经营效率，借助专业的优质的各子公司平台，统筹各专业子公司持 续开拓新的领域和细分市场，实现“设计+设备+工程+运营+维护”的深度融合和协 同，增强核心竞争力，牢牢把握 PPP 模式。

第二，技术创新新成果

在成为行业和区域内首家国家知识产权示范企业后，公司在报告期内荣获第十 八届中国专利优秀奖；具有完全自主知识产权的 XMZG 全自动造纸废液分离隔膜压 滤机荣获浙江省科学技术奖三等奖；在省经济与信息化委员会等五部门组织的省级 企业技术中心每两年一次评价中，2014 年，2016 年兴源环境企业技术中心连续评价 为“优秀”，省级企业技术中心评价优秀的企业不超过评价企业总数的 10%，技术 创新体制机制水平和成果居区域前列 ；公司主导起草的“污泥脱水用隔膜压滤机”

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浙江制造标准按照“品质卓越、自主创新、产业协同、社会责任”的特性，通过专 家组验收。

杭州国际博览中心是 2016 年杭州 G20 峰会的主会场，面积最大、功能最全、 中国特色最浓、生态环境最优的屋顶花园绿化工程由全资子公司中艺生态承建，解 决了高难度垂直运输、屋顶荷载、防水及其生态种类的选择等问题，取得了屋顶雨 水收集净化、屋顶花园灌溉系统、轻型屋顶绿化等新技术成果，发扬“匠人精神”， 不改初心，不断雕琢自己的作品。

第三，资产重组新领域

2015 年 12 月 31 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，兴源环 境发行股份及支付现金购买中艺生态 100%股权并募集配套资金事项获得无条件通 过。报告期内，中艺生态 100%股权的过户手续及相关工商登记，因本次并购新增 股份已发行上市，中艺生态主要从事的生态环境建设成为公司目前最大的业务板块， 上市公司的盈利能力进一步增强。

在顺利完成中艺生态并购后，公司形成涵盖前端水利疏浚、污水处理和后端污 泥处理处置、生态重构、生态系统建设、流域治理的完整产业链条，成为我国水生 态治理领域重要一极。

第四，市场开拓新途径

报告期内，公司在构建多维度环保产业业务链的同时，积极创新商业模式，与 具有地区资源优势的企事业单位合作，优势互补、协同共赢，呈现了以点带面的区 域性覆盖，深化了在浙江、福建、新疆、广东、海南、湖北、山西等地业务和治理 体系，已成为了较为知名的有关区域环境综合治理服务商。

第五，业务发展新局面

报告期内，公司在积累业务量的同时，也十分注重样板工程、亮点工程的投标 和建设。浙江疏浚挖泥船进入我国第三大高原湖泊贵州草海清淤疏浚，并提供清淤 +筑坝的整体解决方案；温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程将为生态廊道 及其环境修复积累经验；中艺生态中标的施秉县易地扶贫搬迁（扶贫生态移民）建

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— 设工程、体育场馆建设工程 勘察、设计、施工（投资）项目具有承接扶贫项目的 示范效应；新疆奇台县吐呼玛克街道路景观绿化工程服务于美丽新疆建设，有利于 公司深入参与到国家“一带一路”项目中。

第六，对外投资新思路

报告期内，公司出资 4000 万元控股鸿海环保，鸿海环保专注服务于水质监测设 备远程质量控制。由鸿海环保自主研发生产、国内首创“互联网＋”水质在线监测 智能监管系统，科技成果鉴定为国内领先；公司出资 3000 多万元控股华仕管道，华 仕管道经营范围包含管道疏通工程、管道检测工程、管道修复工程等；并购三乘三 备有利于市场开拓和对海南地区 PPP 项目的获取和实施，有利于扩展新兴领域。

2016 年 8 月，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于参与设立产业并购 基金及关联交易的议案，公司作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元；该基金将最终 投资于环保产业，其中将定向投资于固废综合利用、危废处理等，包括但不限于上 述行业细分领域的技术、工程、装备制造企业。

第七，信息披露新阶段

随着我国资本市场的不断发展和以信息披露为核心的监管体系、诚信体系的完 善，上市公司规范运作也越来越重要。公司不定期组织控股股东、实际控制人、董 监高等信息披露义务人学习和遵守新的法律法规和规范性文件，2016 年 6 月，深圳 证券交易所以公司 2015 年度日常信息披露情况为基础，综合考虑公司信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性和公平性，被处罚、处分及采取其他监管措施情况， 信息披露事务管理情况，以及投资者关系维护情况等，对公司 2015 年度信息披露工 作进行考核，考核结果为 A，占参加考核创业板上市公司总数的 19.72%。

公司信息披露考核已连续三年为“Ａ”，对公司规范运作给予了充分肯定，将有 利于公司开展投融资、诚信建设等。

（二）公司主要财务状况

2016 年，兴源环境实现营业收入 210,275.26 万元，同比增长 137.77%，归属于 上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,578.17 万元，同比增长

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82.38%。

82.38%。
项目	2016 年	2015 年	本年比上年增减
营业收入（元）	2,102,752,601.82	884,348,298.34	137.77%
归属于上市公司普通股股 东的净利润（元）	185,781,672.68	101,864,963.46	82.38%
归属于上市公司普通股股 东的扣除非经常性损益后 的净利润（元）	179,606,333.90	93,126,503.22	92.86%
经营活动产生的现金流量 净额（元）	-44,180,143.57	-40,911,495.40	7.88%
基本每股收益（元/股）	0.39	0.22	77.27%
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.22	77.27%
加权平均净资产收益率	8.53%	9.35%	-0.82%
项目	2016 年末	2015 年末	本年末比上年末增减
资产总额（元）	6,028,814,464.47	1,883,000,982.29	220.17%
归属于上市公司股东的净 资产（元）	2,887,217,109.74	1,138,406,069.94	153.62%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度公司业务发展良好，盈利能力和财务 状况得到进一步提升和改善；对浙江疏浚的收购继续推动公司业务的可持续发展， 有利于公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

2016 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公 司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末， 公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的规范性文件的要求。

2016 年，公司严格遵照《公司章程》等规章制度执行，保障了公司法人治理结 构的高效运作。

1、关于股东与股东大会

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公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大 会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序， 确保所有股东享有平等地位，平等权利， 并承担相应的义务，让中小投资者充分行 使自己的权利；不存在损害股东利益的情形。

• 2、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确 处理与控股股东的关系。公司控股股东、实际控制人依法行使其权利并承担相应义 务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营 活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席 董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相 关法律法规。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会，各委员会根据各自职责对公司发展提出相关的专业意见和建议。 2016 年 06 月 16 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，变更公司部分董事，选举公司总经 理张胜海先生为第三届董事会非独立董事。

4、监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网作为信息披露的报纸和网站，确保所有股东有

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平等的机会获得信息。公司连续三个年度信息披露考核结果均为 A，每年创业板考 核结果为 A 的上市公司占参加考核上市公司总数的 20%左右，相关监管部门对公司 规范运作给予了充分肯定。

• 6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

• 7、绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系，并不断完善，管理者的收入与企业经营业 绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。

经核查，独立财务顾问认为：兴源环境积极开展上市公司治理活动，公司治理 的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，交易各方按照公布的重组方案履 行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现交易各方 存在可能影响履行承诺的其它情况。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产（浙江省疏浚工程有限公司95.0893%股权）并募集配套资金 之2016年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

王建 吴雨翘

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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