Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

证券代码：300266 证券简称：兴源环境

公告编号：2017-041

兴源环境科技股份有限公司

关于为孙公司琼中鑫三源水务投资管理有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2017 年 4 月24 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为孙公司琼中鑫 三源水务投资管理有限公司提供担保的议案》，有关担保的具体情况如下：

一、本次担保事项概述

被担保人琼中鑫三源水务投资管理有限公司（以下简称“鑫三源”）（系上 海三乘三备环保工程有限公司（以下简称“三乘三备”）控股子公司）为公司孙 公司。为满足鑫三源项目建设需要，兴源环境、鑫三源、三乘三备及鑫三源另外 一位股东琼中黎族苗族自治县鑫源水务管理有限公司（以下简称“鑫源水务”） 拟为鑫三源在中国农业发展银行琼中黎族苗族自治县支行（以下简称“农行琼中 支行”）融资提供担保和质押，担保的范围含相应利息、复利、罚息、违约金、 赔偿金及农行琼中支行实现抵押权的费用和所有其他应付的费用，担保期限自协 议生效之日起十年。具体担保情况见下表：

序号	担保人	担保形式	担保金额（万元）
1	兴源环境	连带责任	20,264
2	鑫三源	应收款质押	18,051
3	三乘三备	股权质押	4500
4	鑫源水务	股权质押	500

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项尚 需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

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名称：琼中鑫三源水务投资管理有限公司

法定代表人：王钟灵

类型：其他有限责任公司

注册资本：5000 万元人民币

注册地址：琼中县营根镇虎头路35 号水务局综合楼3 楼

经营范围：水务领域投资及投资管理；污水处理技术、污水资源化技术、水 资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、生态工程技术、生态修复技 术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训；水环境处理工程设计、施 工、管理，污水处理厂运营和管理，自来水厂运营和管理，建设工程项目管理； 环境污染处理专用设备及材料、给排水设备及配套产品销售；货物进出口、技术 出口、代理进出口（国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外）。

截至本公告披露日，与公司的关联关系：鑫三源为三乘三备控股子公司。鑫 三源股权结构如下表：

序号	股东的姓名或者名称	出资额	持股比例
1	上海三乘三备环保工程有限公司	4500 万元	90%
2	琼中黎族苗族自治县鑫源水务管理有限公司	500 万元	10%
合计		5000 万元	100%
三乘三备为公司控股子公司。三乘三备股权结构如下表：
序号	股东的姓名或者名称	出资额	持股比例
1	兴源环境科技有限公司	2500 万元	55.56%
2	张子刚	1000 万元	22.22%
3	王吉林	1000 万元	22.22%
合计		4500 万元	100%

三、被担保人一年一期简要资产及经营情况

截至2016 年12 月31 日，鑫三源资产总额42,251,784.77 元，负债总额 162,185.22 元，净资产42,089,599.55 元，2016 年营业收入0 元，利润总额 -3,410,508.69 元，净利润 -3,410,400.45 元，以上数据经中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

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截至2017 年03 月31 日，鑫三源资产总额43,469,693.86 元，负债总额 141,735.00 元，净资产 43,327,958.86 元，2017 年1－3 月营业收入0 元，利 润总额- 765,035.07 元，净利润- 765,035.07 元，以上数据未经审计事务所审 计。

备注：鑫三源是项目公司，前期处于建设期，暂未形成收入。

四、担保的主要内容

兴源环境、鑫三源、三乘三备及鑫源水务拟为鑫三源在农行琼中支行融资提 供担保和质押，担保的范围含相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及农行琼 中支行实现抵押权的费用和所有其他应付的费用，担保期限自协议生效之日起十 年。

五、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了鑫三源日常生产经营需要。此次担保行为的 财务风险处于公司可控范围之内，本次担保不会损害上市公司及其股东的利益。

三乘三备其他两个股东为自然人股东，个人资产较少，且持股比例相对较低， 故自然人股东未对本次担保事项进行担保。鑫三源另外一位法人股东鑫源水务已 按比例承担相应担保责任。因此董事会认为本次担保公平、对等。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保范围为本金余额最高不超过人民 币总计141,000 万元，占2016 年末公司经审计净资产的48.84%。具体情况如下： 2016 年5 月17 日，公司年度股东大会审议通过了如下担保事项：

1、公司为全资子公司临海市兴源水务有限公司提供连带责任保证担保，担 保范围为本金余额最高不超过人民币10,000 万元，担保期限自协议生效之日起 一年。

2、公司为控股子公司九江市柘林湖生态投资发展有限公司提供连带责任保 证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币40,000 万元，担保期限自协议 生效之日起一年。

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3、公司为全资子公司杭州兴源环保设备有限公司提供连带责任保证担保， 担保范围为本金余额最高不超过人民币15,000 万元，担保期限自协议生效之日 起一年。

4、公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司提供连带责任保证担 保，担保范围为本金余额最高不超过人民币40,000 万元，担保期限自协议生效 之日起一年。

2016 年6 月16 日，公司召开2016 年度第一次临时股东大会决议为公司全 资子公司浙江水美环保工程有限公司提供连带责任保证担保，担保范围为本金余 额最高不超过人民币6000 万元，担保期限自协议生效之日起一年。

2016 年7 月27 日，公司召开2016 年度第二次临时股东大会，同意公司全 资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司为孙公司台州中卉生态环境工程有限 公司提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币7,000 万 元；同意公司全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司为孙公司新昌县鼓山建 设有限公司提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币 23,000 万元。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会 2017 年4 月24 日

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