Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

独立董事关于发行股份购买资产的独立意见

兴源环境科技股份有限公司独立董事关于 发行股份购买资产的独立意见

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买经纬中耀 控股集团有限公司、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、 王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍合计持有的浙江源态环保科技服务有限公司（以 下简称“源态环保”）100%股权（以下简称“本次交易”）

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了协议及预案等相关材料后，经审慎分 析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的 有关规定，就公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司及中小股东的利 益，我们同意此次发行股份购买资产。

2、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他 规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障 碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。公司本次董事会的召集、 召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章 程的有关规定。

3、公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标公司及标的资产进行了 预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的 评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评 估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股 份购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、 自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体 股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，从而有利于加快公司的战 略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

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独立董事关于发行股份购买资产的独立意见

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

6、本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，待相关审 计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议 进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

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独立董事关于发行股份购买资产的独立意见

（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产 的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

杭世珺

王伟

任丽萍

兴源环境科技股份有限公司

二零一七年三月二十二日

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