Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

浙商证券股份有限公司

关于兴源环境科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年五月

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声 明

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受兴源环境科技股份有限 公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”或“公司”）委托，担任兴源环境本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认 的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情 况出具独立财务顾问专项核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行 的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 兴源环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效性进 行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供兴源环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会 发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对兴源环境的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请 投资者认真阅读兴源环境发布的与本次交易相关的文件全文。

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[ I]

目 录

声 明 .............................................................................................................................................................. I 目 录 ............................................................................................................................................................. II 释 义 ............................................................................................................................................................ III 一、本次交易方案 ................................................................................................................................. 1 二、支付具体方案 ................................................................................................................................. 2 三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................................. 3 第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................................... 8 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况 ............................................................................................................................................. 8 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 13 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 14 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ........................................................... 14 五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 14 六、后续事项 ....................................................................................................................................... 15 七、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................................... 15

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[ II]

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

简 称	释 义
公司/上市公司/兴 源环境/发行人	兴源环境科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300266
标的股份	兴源环境本次向交易对方发行的股份
中艺生态/标的公司	杭州中艺生态环境工程有限公司
本次交易	兴源环境拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中艺生 态100%股权，同时向其他不超过5名（含5名）特定投资者募集配套资金
配套融资	兴源环境拟向其他不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金
信达投资	信达股权投资（天津）有限公司，本次交易对方之一
茂信合利	杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
新疆硕源	新疆硕源天山股权投资有限合伙企业，本次交易对方之一
钱江创投	杭州钱江中小企业创业投资有限公司，本次交易对方之一
立阳投资	杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
交易对方	吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达 投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源、立阳投资
《购买资产协议》	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议书》
《资产评估报告》	《兴源环境科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的杭州中艺 生态环境工程有限公司股东全部权益评估报告》（坤元评报（2015）558号）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理 办法》	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	《非公开发行股票实施细则》
中国证监会	中国证券监督管理委员会

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[ III ]

简 称	释 义
独立财务顾问/浙 商证券	浙商证券股份有限公司
观韬所	北京观韬律师事务所
中汇所	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机 构	坤元资产评估有限公司
深交所	深圳证券交易所

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上 略有差异。

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[ IV ]

第一节 本次交易方案概述

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

兴源环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买吴劼等14名股东持有的中 艺生态100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015）558号） 并经交易双方协商，交易标的作价124,200万元。本次交易中，兴源环境以发行股票购买 资产方式购买中艺生态75%的股权，以现金31,050万元购买中艺生态25%的股权。交易 对手方获得的具体对价情况如下：

交易对方	交易对方	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价	支付方式——现金对价	支付方式——现金对价	持有标的公 司股权比率 （%）
		股份数 （股）	对应金额 （元）	标的资产 占比（%）	金额 （元）	标的资产 占比（%）
1	吴劼	9,433,905	301,884,960	24.31	100,628,322.12	8.10	32.41
2	双兴棋	6,241,359	199,723,488	16.08	66,574,472.27	5.36	21.44
3	王森	891,113	28,515,616	2.30	9,505,211.81	0.77	3.06
4	孙坚	582,188	18,630,016	1.50	6,209,984.00	0.50	2.00
5	盛国祥	396,157	12,677,024	1.02	4,225,691.23	0.34	1.36
6	吕勤	294,255	9,416,160	0.76	3,138,732.72	0.25	1.01
7	任海斌	291,094	9,315,008	0.75	3,104,992.00	0.25	1.00
8	谢新华	215,409	6,893,088	0.55	2,297,712.00	0.19	0.74
9	黄斌	79,154	2,532,928	0.20	844,324.98	0.07	0.27
10	信达投资	3,784,219	121,095,008	9.75	40,364,992.00	3.25	13.00
11	茂信合利	2,328,750	74,520,000	6.00	24,840,000.00	2.00	8.00
12	钱江创投	2,051,594	65,651,008	5.29	21,883,671.47	1.76	7.05
13	立阳投资	1,937,990	62,015,680	4.99	20,671,909.40	1.66	6.66
14	新疆硕源	582,188	18,630,016	1.50	6,209,984.00	0.50	2.00
合计		29,109,375	931,500,000	75.00	310,500,000.00	25.00	100.00

本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以

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[1]

支付现金对价，则由兴源环境自筹解决。本次交易完成后，兴源环境将直接持有中艺生 态100%股权。

（二）募集配套资金

为支付现金收购款及提高整合绩效，兴源环境本次拟向不超过5名（含5名）其他特 定投资者发行股份募集配套资金66,260万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买 资产交易价格的100%，即中艺生态100%股权价值124,200万元。

本次募集配套资金将用于以下项目：1、用于支付中艺生态25%股权的现金收购款 为31,050万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用2,080万元；3、用于补充上市公司 流动资金33,130万元，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集配套资金总额 的50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套 资金数额将由中国证监会最终核准确定。若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时 间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资 金置换上市公司先行支付的现金对价。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、支付具体方案

本次交易价款由上市公司采取现金和股份两种方式进行支付。

标的股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）/标的股份的价格。根据 前述计算方法，兴源环境本次向交易对手共发行人民币普通股（A 股）29,109,375股， 交易对手以标的资产的75%认购该部分标的股份。

上市公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验 资并出具验资报告之日起2个月内，完成向中艺生态全体股东非公开发行标的股份事宜。 自标的股份在登记结算公司登记至中艺生态全体股东各成员名下之日起，标的股份的一 切权利义务均由中艺生态全体股东各成员分别享有和承担。

上市公司应于标的资产交割且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并 出具验资报告后2个月内，一次性向中艺生态全体股东支付现金。

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[2]

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及的股份发行包括：1、发行股份购买资产：兴源环境拟向吴劼等14名 交易对象以发行股份的方式购买中艺生态75%股权，其他25%股权由兴源环境支付现金 购买；2、发行股份募集配套资金：兴源环境拟向不超过5名（含5名）特定对象发行股 份募集配套资金66,260万元。

（一）本次发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发 行对象为吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投 资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源。

配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为不超过5名（含5名） 特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然 人等符合法定条件的合格投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。本次 发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为43.06元/股、35.55元/股和30.16元/股。

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[3]

本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司 的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定 为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 的90%，即32.00元/股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股 份购买资产的发行价格将做相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金 的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授权，按照 《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定最终的发行价格。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股 份募集配套资金的发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价格除以 公司本次发行股份价格确定，据此测算，兴源环境总共需发行29,109,375股股票购买中 艺生态75%股权。各交易对象所获得的股票数量如下：

	姓名/名称	兴源环境拟向其发行股票数（股）	对应的交易金额（元）
1	吴劼	9,433,905	301,884,960

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[4]

2	双兴棋	6,241,359	199,723,488
3	王森	891,113	28,515,616
4	孙坚	582,188	18,630,016
5	盛国祥	396,157	12,677,024
6	吕勤	294,255	9,416,160
7	任海斌	291,094	9,315,008
8	谢新华	215,409	6,893,088
9	黄斌	79,154	2,532,928
10	信达投资	3,784,219	121,095,008
11	茂信合利	2,328,750	74,520,000
12	钱江创投	2,051,594	65,651,008
13	立阳投资	1,937,990	62,015,680
14	新疆硕源	582,188	18,630,016
合 计		29,109,375	931,500,000

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额为66,260万元。在该范围内，最终发行数量将根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股 份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、购买资产所发行股份的锁定期

交易对方	锁定期安排
吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕	1）自发行完成之日起24个月内不转让； 2）自发行完成之日起第25个月起，解除锁定的股份数量为吴劼、双兴棋、

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[5]

交易对方	锁定期安排
勤、黄斌	立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的 兴源环境股份数量的33.3%，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外； 3）自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务 所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌无需向 兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕 的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股 份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定，但根据《盈 利补偿协议》另有规定的除外。 4）根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与兴源环 境签署的《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年度结束后， 标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%，则作为吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣除股份补偿后剩余 的锁定股份的锁定期自动延长12个月。
孙坚、任海斌、谢新华、 信达投资、茂信合利、 钱江创投、新疆硕源	因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让。

2、募集配套资金所发行股份的锁定期

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期 安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（七）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利 润。

（八）配套募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过 66,260 万元，其中用于补充上市公司流动资金的金额不

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[6]

超过本次募集配套资金总额的 50%。具体用途如下：

单位：万元

		单位：万元
募集资金用途		金额
1	支付中艺生态25%股权的现金收购款	31,050
2	支付本次交易的中介机构费用	2,080
3	补充上市公司流动资金	33,130
合 计		66,260

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[7]

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、2015年6月3日，上市公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015 年6月3日开市起停牌。

2、2015年11月4日，中艺生态股东会决议，同意中艺生态与兴源环境的并购重组方 案；中艺生态全体股东同意以持有的中艺生态股权参与本次交易；同意签署相关协议及 出具相关承诺和声明。

3、2015年11月9日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，上市公司与 交易对方分别签署了《购买资产协议》。

4、2015年12月7日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

5、2016年1月22日，上市公司取得中国证监会《关于核准兴源环境科技股份有限公 司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122号），核准 公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）本次交易的实施情况

1 、发行股份购买资产部分

（1）相关资产过户或交付

2016年2月19日，杭州市市场监督管理局核准了中艺生态股东变更事项并颁发了《营

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[8]

业执照》，吴劼等14名交易对方合计持有的中艺生态100%的股权已变更至兴源环境名 下，兴源环境为其变更后的唯一股东。

（2）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为中艺生态100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独 立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关 债权债务的处理问题。

（3）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，自评估基准日起至本次交易实 施完毕日的期间，中艺生态产生的收益由兴源环境享有，产生的亏损由交易对方各成员 按照其在中艺生态的持股比例以现金全额补偿予兴源环境。

标的资产交割完成后，由上市公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关 业务资格的审计机构对中艺生态进行专项审计，确定过渡期内中艺生态产生的损益。若 交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割 完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对 方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上 市公司。

（4）验资情况

2016年4月20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2016】2091 号《验资报告》，经其审验，截至2016年4月19日止，兴源环境已定向发行人民币普通 股(A股) 29,109,375股，交易对方吴劼等14人以其持有的杭州中艺生态环境工程有限公司 100.00%股权出资，扣除应支付吴劼等14人310,500,000.00元，兴源环境新增注册资本人 民币29,109,375.00元，资本公积902,390,625.00元。

2 、发行股份募集配套资金部分

（1）认购邀请书的发送情况

2016年4月11日，兴源环境本次配套融资启动文件经中国证监会核准后，浙商证券 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，向包括董事会决议 公告后已经提交认购意向书的24名投资者、发行人前20名股东中除实际控制人及关联方

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[9]

以外的12名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的20家证券投资基金管理 公司、10家证券公司和5家保险机构投资者等询价对象发送了《认购邀请书》。

（2）询价对象认购情况

在《认购邀请书》约定的有效申报时间（即 2016 年 4 月 14 日 9:00-12:00）内，共 接收到 4 名投资者的申购报价，其中 1 名投资者提交了申购保证金。所有申购报价均为 有效申购，主承销商和发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，北京观韬律 师事务所律师进行了现场见证。详细报价情况如下表所示：

投资者名称	投资者名称	保证金（万元）	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	华安未来资产管理（上海）有限公司	2,000	38.00	44,500
2	长安基金管理有限公司	-	34.50	40,000
3	财通基金管理有限公司	-	34.38	20,670
4	诺安基金管理有限公司	-	33.66	16,702

（3）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，遵循“价格优先、 数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为 34.50 元/股，申购价格不低于发行 价格的认购对象均确定为最终获配对象，共 2 名投资者。具体情况如下表：

投资者名称	投资者名称
		获配数量（股）	获配金额 （元）
1	华安未来资产管理（上海）有限公司	12,898,550	444,999,975.00
2	长安基金管理有限公司	6,307,247	217,600,021.50
合 计		19,205,797	662,599,996.50

（4）发行对象的合规性核查情况

本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结 构化等形式间接参与认购的情形。

• 华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产 兴源环境资产管理计划和华 安资产-长安信托定增1号资产管理计划，长安基金管理有限公司管理的长安基金-浦发银 行-长安兴源定增1号分级资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司

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10

特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。

（5）发行对象基本情况

① 华安未来资产管理（上海）有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

注册资本：人民币10000.0000万元整

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交

易，未来没有交易安排。

② 长安基金管理有限公司

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室 类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币2700.0000万元整

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交 易，未来没有交易安排。

（6）缴款与验资

截至2016年4月15日，发行对象已分别将认购资金共计662,599,996.50元缴付主承销 商指定的账户内。2016年4月18日，中汇所对上述认购资金实收情况进行了审验，并出 具了中汇会验【2016】2055号《验资报告》。

2016年4月19日，主承销商在扣除财务顾问费用1,800万元后，将剩余的认购资金划 转至发行人指定的募集资金专项账户内。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述 事项出具了中汇会验【2016】2091号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告， 兴源环境此次发行数量为19,205,797股，发行价格为34.50元/股，募集资金总额为人民币

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662,599,996.50元，扣除发行费用人民币20,028,315.17元，实际募集资金总额人民币 642,571,681.33元，其中新增注册资本人民币19,205,797.00元，资本公积人民币 623,365,884.33元。

3 、证券发行登记等事宜的办理情况

（1）新增股份登记托管情况

2016年4月29日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增 股份登记申请材料，发行新股数量为48,315,172股（包括向吴劼等14名交易对方发行的 29,109,375股和募集配套资金发行的19,205,797股）。相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。

上市公司本次发行后公司股份数量为462,327,419股。

（2）本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况

本次发行前（截至2016年3月31日）上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）
1	兴源控股有限公司	162,759,197	39.31
2	韩肖芳	16,473,600	3.98
3	诺安基金－工商银行－诺安金狮24号资产管理计划	10,349,492	2.50
4	沈少鸿	7,983,690	1.93
5	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金	6,409,502	1.55
6	国联安基金－民生银行－国联安－盛世精选1号资产管理计划	6,401,933	1.55
7	钟伟尧	6,282,607	1.52
8	中海信托股份有限公司－中海·浦江之星119号证券投资结构化集 合资金信托	5,625,000	1.36
9	王康林	5,117,823	1.24
10	冯伯强	5,117,823	1.24
11	姚颂培	5,117,823	1.24

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12

股东名称	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）
12	叶桂友	5,117,823	1.24

本次发行后，上市公司前十名股东及其持股情况如下（根据2016年4月29日中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东 合并名册）》：

股东名称	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）
1	兴源控股有限公司	162,759,197	35.20
2	韩肖芳	16,473,600	3.56
3	天治基金—民生银行—天治星辰5号资产管理计划	15,000,000	3.24
4	吴劼	9,433,905	2.04
5	沈少鸿	7,983,690	1.73
6	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金	7,309,409	1.58
7	华安未来资产－宁波银行－长安信托－长安权·兴源环境投资事务 管理类集合资金信托计划	7,101,449	1.54
8	国联安基金－民生银行－国联安－盛世精选1号资产管理计划	6,401,933	1.38
9	长安基金－浦发银行－长安兴源定增1号分级资产管理计划	6,307,247	1.36
10	钟伟尧	6,282,607	1.36

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，兴源环境已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合 相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情 况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目 标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

2015年12月30日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事 会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》。除上述换届选举事项之外，截 至本核查意见签署日，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015年11月9日，上市公司与吴劼、双兴棋、王森、孙坚、新疆硕源天山股权投资 有限合伙企业、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创 投、立阳投资签署了《购买资产协议》。

2015年11月9日，上市公司与吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄 斌签署了《盈利补偿协议》。

截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违 反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的主要承诺包括盈利预测及业绩补偿承诺、所持公 司股份的流通限制和锁定期、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承 诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、股权合法性承诺、无违法违规承诺、关于 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

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十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺等。兴源环境全体董事、监事及 高级管理人员出具的承诺包括关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 等。

截至本核查意见签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺 的情形。

六、后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要 为：

1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，公司尚需向交易对方支 付合计31,050万元现金对价。

2、上市公司就交易对方以标的资产认缴注册资本向工商管理机关办理注册资本、 实收资本等事宜的变更登记手续。

七、独立财务顾问的结论性意见

兴源环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了必要的决策、批 准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规 定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续， 上市公司已办理完成本次发行股份购买资产部分的新增股份登记上市工作；上市公司已 办理募集配套资金部分的新增股份登记手续及相关验资事宜，同意推荐发行人证券发行 上市；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露 义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情 形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关 协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本 次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨之独立财务顾问核查意见》之签章页）

浙商证券股份有限公司

2016 年 5 月 6 日

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