Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

兴源环境科技股份有限公司

关于发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司95.0893%股权 2015 年度盈利预测实现情况的说明

一、本次重大资产重组基本情况

1、重组方案概述

上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈 少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人持有的浙江省疏浚工程有限公司 （以下简称“浙江疏浚”）95.0893%股权（本次收购对价 363,724,338.12 元），并 募集配套资金。本次重大资产重组于 2013 年 10 月 9 日召开的兴源环境科技股份 有限公司（以下简称“兴源环境”）第二届董事会第十三次会议和 2013 年 10 月 25 日召开的兴源环境 2013 年第三次临时股东大会审议通过了本次现金及发行股 份购买资产并募集配套资金的相关议案，并经中国证券监督管理委员会出具的 《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2014]211 号）核准，向沈少鸿等 149 名自然人 发行上市公司股份 21,276,562 股，每股发行价 14.38 元。同时，向华安基金管理 有限公司发行上市公司股份 2,023,375 股，每股发行价 28.55 元，募集配套资金 57,767,356.25 元。

2、本次交易的实施过程

（1）2013 年8 月11 日，兴源环境召开第二届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项。

（2）2013 年9 月11 日，浙江疏浚召开股东大会，审议通过了向兴源环境 转让浙江疏浚95.0893%股权的决议。

（3）2013 年10 月9 日，兴源环境召开第二届董事会第十三次会议，审议 通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

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（4）2013 年10 月25 日，兴源环境召开2013 年第三次临时股东大会，审 议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

（5）2014 年2月19日，兴源环境取得中国证监会证监许可[2014]211 号《关 于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准向沈少鸿等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

（6）2014 年3 月18 日，浙江疏浚95.0893%的股权过户至上市公司名下， 本次交易资产交割完成。

（7）2014 年3 月27 日，兴源环境在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次向自然人沈少鸿等149 名自然人发行股份的股权登记手续，中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年3 月27 日出具了《股份登记 申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份21,276,562 股的登记手续。

（8）2014 年3月27日，兴源环境在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售 手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年3 月27日出具了《股 份登记申请受理确认书》。兴源环境已办理完毕新增股份2,023,375股的登记手续。

（9）2014 年 4 月 4 日，新增股份在深圳证券交易所创业板上市。 二、2015年度盈利预测及实现情况

本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人在各 年度的承诺净利润为 2,998.34 万元、3,010.98 万元、3,124.16 万元。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审 [2016]2011号 标准无保留意见审计报告记载，浙江疏浚2015年度净利润为5,200.81万元，其中 非经常性损益为44.14万元， 扣除非经常性损益实现净利润为5,156.67万元, 扣除 关于会计估计变更对净利润的影响数965.87万元后， 完成净利润4,190.80万元， 超过了业绩承诺金额。

截至2015年12月31日，浙江疏浚2015年度盈利预测数已经实现。

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（此页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司关于发行股份购买浙江省疏浚工 程有限公司95.0893%的股权2015年度盈利预测实现情况的核查意见》的签章页）

兴源环境科技股份有限公司董事会 2016年4月25日

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