Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

兴源环境科技股份有限公司

关于发行股份购买浙江水美环保工程有限公司100%股权 2015 年度盈利预测实现情况的说明

一、本次重大资产重组基本情况

1、重组方案概述

上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买兴 源控股有限公司（以下简称“兴源控股”）及钟伟尧等 11 名自然人持有的浙江水 美环保工程有限公司（以下简称“浙江水美”） 100%股权（本次收购对价 360,000,000.00 元），并募集配套资金。本次重大资产重组于 2014 年 9 月 1 日召 开的兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”）第二届董事会第二十 二次会议和 2014 年 9 月 18 日召开的兴源环境 2014 年第二次临时股东大会审议 通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向 兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1432 号）核准，向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人发行上市公司股份 11,371,232 股，每股发行价 29.90 元。同时，向财通基金管理有限公司发行上市 公司股份 475,737 股，每股发行价 42.04 元，募集配套资金 19,999,983.48 元。

2、本次交易的实施过程

（1）2014 年 7 月 25 日，兴源环境召开第二届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产 重组事项。

（2）2014 年 8 月 29 日，浙江水美召开股东会，审议通过了向兴源环境转 让浙江水美 100.00%股权的决议。

（3）2014 年 9 月 1 日，兴源环境召开第二届董事会第二十二次会议，审 议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（4）2014 年 9 月 18 日，兴源环境召开 2014 年第二次临时股东大会，审 议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（5）2014 年 12 月 10 日，兴源环境收到通知，公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过

（6）2014 年 12 月 26 日，兴源环境取得中国证监会证监许可[2014]1432 号 《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向兴源控股等发行股份购买相关资 产并募集配套资金暨关联交易事宜。

（7）2014 年 12 月 30 日，浙江水美 100.00%股权过户至上市公司名下， 本次交易资产交割完成。

（8）2015 年 1 月 20 日，兴源环境在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司于 2015 年 1 月 20 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办 理完毕新增股份 11,371,232 股的登记手续。

（9）2015 年 1 月 20 日，兴源环境在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限 售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具 了《股份登记申请受理确认书》。兴源环境已办理完毕新增股份 475,737 股的登 记手续。

（10）2015 年 1 月 28 日，本次重大资产重组新增股份在深圳证券交易所创 业板上市。

二、2015年度盈利预测及实现情况

本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自 然人交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,000 万元、3,600 万元、 4,100 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审 [2016]1671号 标准无保留意见审计报告记载，水美环保2015年度净利润为4,107.61万元，其中 非经常性损益为61.05万元，扣除非经常性损益实现净利润为4,046.56万元， 超 过了业绩承诺金额。

截至2015年12月31日，浙江水美2015年度盈利预测数已经实现。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司关于发行股份购买浙江水美环保 工程有限公司100%的股权2015年度盈利预测实现情况的核查意见》的签章页）

兴源环境科技股份有限公司董事会 2016年4月25日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==