Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

证券代码：300266 证券简称：兴源环境

公告编号：2016-022

兴源环境科技股份有限公司

关于收购河北鸿海环保科技股份有限公司部分股权并增资的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 河北鸿海环保科技股份有限公司增资扩股协议(以下简称“本协议”）自以

• 下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• (1) 经本协议各方中的自然人签字；

• (2) 经本协议各方中的法人或其他组织加盖公章；

• (3) 经河北鸿海环保科技股份有限公司(以下简称“鸿海环保”）股东会

• 批准本协议并整体变更为有限责任公司；

• (4) 经兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境"）董

事会批准。

本协议存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

• 2、本次收购股权并增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

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一、交易概述

2016 年3 月29 日，公司与鸿海环保及其交易对方李茗签署《河北鸿海环保 科技股份有限公司股权转让协议》、《河北鸿海环保科技股份有限公司增资扩股协 议》，公司以人民币出资4000 万元收购鸿海环保部分股权并增资。本次交易完成 后，公司持有鸿海环保51%的股份。本次交易已经公司第三届董事会第三次会议 审议通过。

公司以现金支付人民币4000 万元，占2014 年末经审计公司净资产的3.89%， 根据《深圳证券交易所创业板上市股规则》和公司章程等规范性文件的规定，本 次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对象基本情况

1	李 茗	性别：	女	最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： (1)河北鸿海环保科技股份有限 公司 公司经理、董事长 (2)石家庄海硕环保科技有限公 司 执行董事、经理 (3)石家庄鸿联投资咨询有限公 司 执行董事、经理 (4)河北九峰贸易有限公司 执行董事、经理
		国籍：	中国
		身份证号：	13010219710525****
		住所：	河北省石家庄市桥西区滨河街 10 号2 栋3 单元
		通讯地址：	石家庄市高新区黄河大道136号 科技中心2号楼1008室
		有无其他国家 地区居留权：	无

石家庄海硕环保科技有限公司、石家庄鸿联投资咨询有限公司都是鸿海环保 发起成立的法人股。

三、交易标的基本情况

1、鸿海环保基本情况

河北鸿海环保科技股份有限公司，设立于2014 年6 月10 日，注册住所为河 北省石家庄市高新区黄河大道 136 号，统一社会信用代码为 911301003081428225，法定代表人：李茗，注册资本300 万元人民币。

主要经营范围：环境保护监测技术开发、技术服务、技术转让；环境保护监 测设备及配件的研发、生产、销售、维修；软件的研发、销售；机械设备、五金 产品、电子产品、电器设备、玻璃制品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品

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除外）、体育用品、日用杂品、文化办公用品、办公设备及耗材的批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、鸿海环保原有股权结构

本协议签署日前，鸿海环保注册资本为300 万元人民币，目标公司原股东的 出资额及出资比例见下表：

出资额（万元）	出资比例（%）
266.6152	88.87
18.5471	6.18
11.1283	3.71
3.7094	1.24
300	100

3、鸿海环保财务状况及经营成果

鸿海环保现阶段专注于“水质在线监测智能质量控制设备”研发、生产及销 售，并对现有产品进行小型化、低成本改造。未来两到三年，以水环境监测质控 为基础，向外延伸，逐渐形成两到三条产品线，主营产品为“水质在线监测数据 远程质量控制系统”及其应用集成，拥有多项发明专利及实用新型专利，技术水 平国内领先，并于2015 年通过中国环境科学协会环保产品认证（独家产品）。 2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日资产负债情况如下：

金额单位：人民元

		金额单位：人民元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	1,456,287.24	6,930,873.52
总负债	137,400.00	6,741,577.77
净资产	1,318,887.24	189,295.75

2014 年度及 2015 年度的经营情况如下：

		金额单位：人民币元
项目	2014 年度	2015 年度
营业收入	398,058.26	758,248.69
营业成本	226,621.60	403,811.33
利润总额	-831,112.76	-1,979,591.49
净利润	-831,112.76	-1,979,591.49

以上财务数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审 计报告(中汇会审[2016]0937 号)。

鸿海环保生产经营不存在国家政策、法规的限制。

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4、本次交易安排

• （1）鸿海环保原股东李茗将其持有的鸿海环保39.41%的股权（即118.2381

• 万股）转让给兴源环境，具体为：

转让方	受让方	转让出资金额（万元）	转让价格（万元）
李茗	兴源环境科技股份有限公司	118.2381	2500
合计		118.2381	2500

上述股权转让后，鸿海环保的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
李茗	148.3771	49.46
兴源环境科技股份有限公司	118.2381	39.41
杨文静	18.5471	6.18
中浩华创业投资有限公司	11.1283	3.71
张景雯	3.7094	1.24
合计	300	100

（2）在上述股权转让同时，鸿海环保新增注册资本70.9428 万元，使其注 册资本由人民币300 万元变更为人民币370.9428 万元，新增注册资本全部由兴 源环境以人民币1500 万元认购。

• （3）上述股权转让及增资完成后，兴源环境持有鸿海环保51%的股权，股

• 权结构变更为：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
兴源环境科技股份有限公司	189.1809	51
李茗	148.3771	40
杨文静	18.5471	5
中浩华创业投资有限公司	11.1283	3
张景雯	3.7094	1
合计	370.9428	100

四、交易协议的其它安排

1、现金支付时间安排

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（1）兴源环境应当在公司本次增资扩股的工商变更登记完成之日起10 日 内，按照约定应缴付的认购款全额缴付至鸿海环保的银行账户或工商指定的验资 专户。

（2）兴源环境向鸿海环保缴付全部认购款之日起5 日内，由鸿海环保负责 聘请具有法定资质的验资机构完成本次增资扩股的验资工作。

2、增资扩股时间安排

（1）自本协议生效日起15 日内，鸿海环保应完成本次增资扩股的工商变更 登记；

（2）增资扩股实施完成日起5 日内，鸿海环保将向新股东签发出资证明书， 并将兴源环境记载于股东名册。

五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易目的

（1）促进鸿海环保快速发展

本次交易完成后，鸿海环保短期内资金实力有所增强，同时，兴源环境将按 公允价格提供必要的业务资源助力鸿海环保的主营业务发展，包括但不限于协助 鸿海环保获得订单，分享兴源环境的市场信息及客户资源，协助鸿海环保制定上 市计划并提供必要的支持。

（2）完善公司产品（服务）结构，向环境治理纵深发展

鸿海环保专注服务于水质监测设备远程质量控制。随着我国环境保护在线监 测体系的建立，水质在线监测数据质量控制已成为环境综合治理的重要工作。由 鸿海环保自主研发生产、国内首创“互联网+"水质在线监测智能监管系统（以下 简称“互联网+质控”），已通过中国环境科学协会环保产品认证，其核心技术发 明专利及多个实用新型专利已获授权，科技成果鉴定为国内领先。目前，主要产 品有地表水站质量控制设备、废水重点污染源在线监测远程质控系统、废水重点 源监督性检测、比对专用设备等3 个系列；鸿海环保与兴源环境业务具有互补性， 充分发挥协同效应，促进双赢，提高在行业内水环境综合治理整体解决方案的知 名度、美誉度和影响度。

2、存在的风险

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本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是鸿海环保作为国内首创 “互联网+"水质在线监测智能监管系统，市场前景较好，并已拥有服务平台、研 发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等重要的无形资源。

同时，随着国家对水环境监测的日益重视，行业前景被看好，越来越多的企 业可能进入该领域，导致行业内竞争加剧。

敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

• 3、对公司的影响

公司作为环境治理综合服务商，本次交易有助于实现“设计+产品+工程+运 营+服务”的深度融合和战略协同，是公司战略布局的新阶段，有助于公司持续 快速发展。

• 六、年初至披露日与交易对方、交易标的累计已发生的各类交易的总额 年初至披露日，公司未与鸿海环保及原股东发生交易。 七、独立董事独立意见

鸿海环保是水环境监测—质控系统专家供应商，实现了水质在线检测的在线 监管，专业从事环境监测领域关键设备的研发和生产。鸿海环保聚焦于水质远程 质量控制，市场前景较好。同时，本次收购并增资有助于公司业务的拓展和公司 业务的协同，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利 益。因此，我们同意公司本次收购鸿海环保部分股权并增资。

• 八、监事会意见

监事会认为：本次交易有利于完善公司产品（服务）结构、有利于发挥优势、 抢占市场，提升抗风险能力；本次交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了 必要的审计程序，定价合理，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益； 因此我们同意本次交易。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三会议决议

• 2、公司第三届监事会第二次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

• 4、河北鸿海环保科技股份有限公司股权转让协议

• 5、河北鸿海环保科技股份有限公司增资扩股协议

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6、河北鸿海环保科技股份有限公司审计报告

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2016年3月29日

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