Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

北京观韬律师事务所 法律意见书

北京观韬律师事务所

关于兴源环境科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之标的资产过户的法律意见书

观意字（ 2016 ）第 0064 号

观韬律师事务所

Guantao Law Firm

北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032

电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016

E-mail: guantao@guantao.com

http: // www.guantao.com

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北京观韬律师事务所 法律意见书

北京观韬律师事务所

关于兴源环境科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之标的资产过户的法律意见书

观意字（ 2016 ）第 0064 号

致：兴源环境科技股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受兴源环境科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“兴源环境”）委托，担任发行人本次现金及发行股份购买资产 并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件 的规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜出具本法 律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行 法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次现金及发行股份购买资产所涉标 的资产过户事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次现金及发行股份购买资产之目的使用，不得 用作其他任何目的。

本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了律师认 为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本 材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材 料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的观 意字（2015）第 0541 号《北京观韬律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

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北京观韬律师事务所

法律意见书

精神，对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现就本次现金 及发行股份购买资产所涉标的资产过户相关事宜出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）兴源环境已取得的批准和授权

1、2015年11月9日，兴源环境召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三规定的议 案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大 资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<兴源环境科技股份有限公司附生 效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<兴源环境科技股 份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批 准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交 易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<兴源环境科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等 议案。

2、2015年11月19日，兴源环境召开第二届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《兴源环境科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

3、2015年12月7日，兴源环境召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三规定的议 案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署 <兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议

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法律意见书

案》、《关于签署<兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告 及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关 于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 等议案。

（二）中艺生态的批准和授权

2015年11月4日，中艺生态召开股东大会，审议通过了《关于向兴源环境科 技股份有限公司转让公司股份的议案》、《兴源环境科技股份有限公司附条件生 效的现金及发行股份购买资产协议》、《保密协议》等议案。

（三）中国证监会的核准

中国证监会以《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕122 号），核准发行人向吴劼发 行 9,433,905 股股份、向双兴棋发行 6,241,359 股股份、向王森发行 891,113 股股 份、向孙坚发行 582,188 股股份、向盛国祥发行 396,157 股股份、向吕勤发行 294,255 股股份、向任海斌发行 291,094 股股份、向谢新华发行 215,409 股股份、 向黄斌发行 79,154 股股份、向信达股权投资（天津）有限公司发行 3,784,219 股 股份、向杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,328,750 股股份、 向杭州钱江中小企业创业投资有限公司发行 2,051,594 股股份、向杭州立阳投资 管理合伙企业（有限合伙）发行 1,937,990 股股份、向新疆硕源天山股权投资有 限合伙企业发行 582,188 股股份购买相关资产；核准发行人司非公开发行股份募 集配套资金不超过 66,260 万元。

本所律师经核查认为， 本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已 经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。

二、本次现金及发行股份购买资产所涉标的资产的过户情况

截至本法律意见书出具之日，交易对方将其持有的中艺生态保100%的股权 过户至兴源环境名下。至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至兴源环境名下， 兴源环境持有中艺生态100%的股权。

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北京观韬律师事务所 法律意见书

本所律师经核查后认为： 本次发行所涉标的资产的过户已完成工商变更登 记，兴源环境现依法持有中艺生态100%的股权；交易对方已完成标的资产的交 付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。

三、本次发行的尚需完成的事项

本次发行所涉标的资产完成过户手续后，兴源环境尚需按照相关法律、法规 及规范性文件的要求完成以下事项：

• 1、兴源环境就新增注册资本事宜办理验资及完成工商变更登记手续；

• 2、兴源环境应根据有关规定办理本次发行股份的登记及上市事项；

• 3、兴源环境于标的资产交割完成后的2个月内，一次性向交易对方支付现金

• 310,500,000.00元。

4、兴源环境应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资 金不超过66,260万元，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次现 金及发行股份购买资产的实施。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述

• 批准、核准实施本次发行；

  • 2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行

人；

• 3、发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工

• 商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜。

本法律意见书正本一式五份。

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北京观韬律师事务所

法律意见书

（本页无正文，仅为法律意见书的签字盖章页。）

北京观韬律师事务所 经办律师：刘 榕

负责人：韩德晶 张文亮

年 月 日

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