Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

证券简称：兴源环境

公告编号：2016-011

证券代码：300266

兴源环境科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”或“公司”）于 2016 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关 于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]122 号），详见公司于 2016 年 1 月 22 日在中国证监会 指定媒体披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证 监会正式批复的公告》（公告编号：2016-005）。

截至目前，本次交易已完成标的资产杭州中艺生态环境工程有限公司（以下 简称“中艺生态”）100%股权的过户手续及相关工商登记，中艺生态已成为本公 司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况 （一）股权过户情况

2016 年 2 月 19 日，杭州市市场监督管理局颁发了中艺生态新的《营业执照》。 吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达股权 投资（天津）有限公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱 江中小企业创业投资有限公司、新疆硕源天山股权投资有限合伙企业、杭州立阳 投资管理合伙企业（有限合伙）等十四名交易对方所持中艺生态 100%股权已全 部过户至本公司名下，兴源环境为其变更后的唯一股东。

（二）后续事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次重组相关后续事项包括：

1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，公司尚需向交易 对方支付合计 31,050 万元现金对价。

2、本次资产过户完成后，公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买 资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手 续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

3、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集不超过 66,260 万元配套资金， 公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行 股份及支付现金购买资产的实施。

二、关于本次发行股份及支付现金购买资产实施的中介机构结论意见 （一） 独立财务顾问意见

浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问发表如下核查意见：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手 续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。兴源环境尚需 就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。兴 源环境尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国 证监会已核准兴源环境非公开发行股票募集不超过 66,260 万元配套资金，兴源 环境有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响 现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后 续事项对兴源环境不构成重大风险。

（二）律师意见

• 1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述

• 批准、核准实施本次发行；

  • 2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

人；

3、发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工 商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜。

三、备查文件

1、《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》

2、《北京观韬律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==