Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 22, 2016

浙商证券股份有限公司

关于

兴源环境科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

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二〇一六年一月

1

目 录

释 义..............................................................................................................................................5
声明与承诺......................................................................................................................................7
一、独立财务顾问声明...............................................................................................................7
二、独立财务顾问承诺...............................................................................................................8
重大事项提示................................................................................................................................10
一、本次交易方案概述.............................................................................................................10
二、本次交易标的评估值.........................................................................................................11
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.....................................................................12
四、业绩承诺、奖励及补偿安排.............................................................................................15
五、本次交易的合规情况.........................................................................................................20
六、本次重组对公司的影响.....................................................................................................21
七、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................................................................24
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................................................25
九、独立财务顾问的保荐机构资格.........................................................................................26
十、本次交易涉及的主要风险因素.........................................................................................26
第一节 本次交易概况................................................................................................................29
一、本次交易的背景.................................................................................................................29
二、本次交易的目的.................................................................................................................31
三、本次交易的决策过程.........................................................................................................35
四、交易对方、交易标的及作价.............................................................................................36
五、本次交易不构成关联交易.................................................................................................36
六、本次交易构成重大资产重组.............................................................................................36
第二节交易各方基本情况..........................................................................................................38
一、上市公司基本情况.............................................................................................................38
二、交易对方基本情况.............................................................................................................46
三、其他事项说明.....................................................................................................................75
第三节 交易标的基本情况........................................................................................................77

2

一、中艺生态基本情况.............................................................................................................77
二、交易标的主营业务具体情况.............................................................................................99
第四节 发行股份情况..............................................................................................................134
一、本次交易方案...................................................................................................................134
二、本次发行股份的具体方案...............................................................................................136
三、本次募集配套资金的相关说明.......................................................................................141
四、本次发行前后主要财务数据比较...................................................................................148
五、本次发行前后公司股本结构变化...................................................................................149
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化...................................................................150
第五节 交易标的评估情况......................................................................................................151
一、评估总体情况...................................................................................................................151
二、中艺生态的评估情况.......................................................................................................151
三、本次交易标的的定价依据...............................................................................................176
四、董事会对评估的合理性以及定价的公允性的意见.......................................................176
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...........................................................................179
第六节 本次交易合同的主要内容..........................................................................................180
一、购买资产协议...................................................................................................................180
二、盈利补偿协议...................................................................................................................184
第七节 独立财务顾问核查意见..............................................................................................190
一、假设前提...........................................................................................................................190
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...........................................................190
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.......................................................196
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...................198
五、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形...........199
六、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定...................199
七、本次交易定价合理性的核查意见...................................................................................200
八、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等
重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.......................................204
九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东

3

合法权益的问题.......................................................................................................................205
十、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
...................................................................................................................................................210
十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见...........................218
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见...............................................................................................................................................218
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见.......................................................................................................................219
十四、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第10号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见...............220
第八节 本独立财务顾问的结论意见......................................................................................221
一、对本次交易的内核意见...................................................................................................221
二、独立财务顾问的结论性意见...........................................................................................221

4

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

兴源环境/上市公司/公 司/发行人	指	兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码： 300266
兴源控股	指	兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东
浙江创投	指	浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人
美林创投	指	浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人
浙江疏浚	指	浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司
水美环保	指	浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司
信达投资	指	信达股权投资（天津）有限公司，本次交易对方之一
茂信合利	指	杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
新疆硕源	指	新疆硕源天山股权投资有限合伙企业，本次交易对方之一
钱江创投	指	杭州钱江中小企业创业投资有限公司，本次交易对方之一
立阳投资	指	杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
中艺生态/标的公司	指	杭州中艺生态环境工程有限公司
中艺园林	指	杭州中艺园林工程有限公司，系中艺生态前身，曾用名杭州中艺 实业有限公司
中艺实业	指	杭州中艺实业有限公司
交易标的/标的资产/标 的股权	指	中艺生态100%股权
交易对方	指	吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、 黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源、立阳投资
本次交易	指	兴源环境拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有 的中艺生态100%股权，同时向其他不超过5名（含5名）特定投 资者募集配套资金
配套融资	指	兴源环境拟向其他不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募 集配套资金
本报告	指	《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《购买资产协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买 资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议书》

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《资产评估报告》	指	《兴源环境科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益评估报告》（坤元评 报（2015）558 号）
浙商证券、独立财务顾 问	指	浙商证券股份有限公司
观韬所、上市公司法律 顾问	指	北京观韬律师事务所
中汇所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构	指	坤元资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、万元
报告期、最近两年一期	指	2013年、2014年以及2015年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14 号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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声明与承诺

浙商证券受兴源环境委托，担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金 事宜的独立财务顾问，就该事项向兴源环境全体股东提供独立意见，并制作本独立 财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第26号》、《重组若干问题规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深 交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及兴源环境、交易对方 及中艺生态签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、兴源环境及交易对方提 供的有关资料、兴源环境董事会编制的《兴源环境有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向兴源环境全体股东出具本独立 财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就兴源环境本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅 对已核实的事项向兴源环境全体股东提供独立财务顾问报告。

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（四）本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查，内核机构经审查 后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为兴源环境本次现金及发 行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随兴源环境发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上报中国证监会和深交所并上网公 告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对兴源环境的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兴源环境董事会发布的 《兴源环境有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本 次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对兴源环境发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信兴源环境委托本独立财务顾问出具意见 的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会

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及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的独立财务顾问报告提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与兴源环境接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

兴源环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买吴劼等 14 名股东持有 的中艺生态 100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015） 558 号）并经交易双方协商，交易标的作价 124,200 万元。本次交易中，兴源环境以 发行股票购买资产方式购买中艺生态 75%的股权，以现金 31,050 万元购买中艺生态 25%的股权。交易对手方获得的具体对价情况如下：

序号	交易对方	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价	支付方式——现金对价	支付方式——现金对价	持有标的公 司股权比率
		股份数 （股）	对应金额（元）	标的资产 占比	金额（元）	标的资产 占比
1	吴劼	9,433,905	301,884,960	24.31%	100,628,322.12	8.10%	32.41%
2	双兴棋	6,241,359	199,723,488	16.08%	66,574,472.27	5.36%	21.44%
3	王森	891,113	28,515,616	2.30%	9,505,211.81	0.77%	3.06%
4	孙坚	582,188	18,630,016	1.50%	6,209,984.00	0.50%	2.00%
5	盛国祥	396,157	12,677,024	1.02%	4,225,691.23	0.34%	1.36%
6	吕勤	294,255	9,416,160	0.76%	3,138,732.72	0.25%	1.01%
7	任海斌	291,094	9,315,008	0.75%	3,104,992.00	0.25%	1.00%
8	谢新华	215,409	6,893,088	0.55%	2,297,712.00	0.19%	0.74%
9	黄斌	79,154	2,532,928	0.20%	844,324.98	0.07%	0.27%
10	信达投资	3,784,219	121,095,008	9.75%	40,364,992.00	3.25%	13.00%
11	茂信合利	2,328,750	74,520,000	6.00%	24,840,000.00	2.00%	8.00%
12	钱江创投	2,051,594	65,651,008	5.29%	21,883,671.47	1.76%	7.05%

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13	立阳投资	1,937,990	62,015,680	4.99%	20,671,909.40	1.66%	6.66%
14	新疆硕源	582,188	18,630,016	1.50%	6,209,984.00	0.50%	2.00%
	合计	29,109,375	931,500,000	75%	310,500,000.00	25%	100%

本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不 足以支付现金对价，则由兴源环境自筹解决。本次交易完成后，兴源环境将直接持 有中艺生态 100%股权。

（二）募集配套资金

为支付现金收购款及提高整合绩效，兴源环境本次拟向不超过 5 名（含 5 名） 其他特定投资者发行股份募集配套资金 66,260 万元，募集配套资金总额未超过本次 交易拟购买资产交易价格的 100%，即中艺生态 100%股权价值 124,200 万元。

本次募集配套资金将用于以下项目：1、用于支付中艺生态 25%股权的现金收购 款为 31,050 万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用 2,080 万元；3、用于补充 上市公司流动资金 33,130 万元，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集 配套资金总额的 50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解 决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。若上市公司向本次交易 对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募 集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的评估值

坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015 年 6 月 30 日为评 估基准日对中艺生态的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（坤 元评报（2015）558 号）。

资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，中艺生态单体财务报表总资产 账面价值为 106,522.28 万元，评估价值为 112,254.85 万元，增值额为 5,732.57 万元，

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增值率为 5.38%；总负债账面价值为 67,458.91 万元，评估价值为 67,458.91 万元， 无增减值额；股东全部权益账面价值为 39,063.38 万元，评估价值为 44,795.95 万元， 增值额为 5,732.57 万元，增值率为 14.68%。

收益法评估结果：经采用收益法评估，中艺生态股东全部权益评估值为 124,552.24 万元，增值额为 85,488.86 万元，增值率为 218.85%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特 定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即中艺生态在评估基准日的股东全部权 益价值为 124,552.24 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的 中艺生态 100%股权的交易价格为 124,200 万元。

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。 本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 43.06 元/股、35.55 元/股和 30.16 元/股。

本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市 公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商， 同意将定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份 的价格确定为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 60 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 32.00 元/股。

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定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套 资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授权， 按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行 股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式为：股 份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确 定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 32.00 元/股 的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 29,109,375 股，最终发 行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则， 本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

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上市公司拟以询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 66,260 万元，未超过拟购买资产 交易价格的 100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。

（三）锁定期

1 、发行股份购买资产的认购方

1、发行股份购买	资产的认购方
交易对方	锁定期安排
吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕 勤、黄斌	（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让； （2）自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股 份购买资产而获得的兴源环境股份数量的33.3%，但根据《盈利补 偿协议》另有规定的除外； （3）自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的 会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份 补偿义务已经履行完毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国 祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源 环境股份全部解除锁定，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外。 （4）根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与 兴源环境签署的《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年 度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%， 则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣 除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12 个月。
孙坚、任海斌、谢新华、 信达投资、茂信合利、 钱江创投、新疆硕源	因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之 日起十二个月内不转让。

• 2 、募集配套资金的认购方

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁 定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

• （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

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之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

四、业绩承诺、奖励及补偿安排

（一）承诺利润数

本次交易的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为9,200万元、 11,500万元、14,375万元。该等净利润指经兴源环境聘请的会计师事务所审计的中艺 生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）奖励安排

利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，兴源环境向吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的30%作为奖励。 = 超额净利润 利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖 励方式及实施办法由兴源环境董事会审议决定。

（三）利润未达到承诺利润数的补偿

利润补偿期间如中艺生态实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到利润预测的部分对兴源环 境进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截 至当期期末累积承诺净利润数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、 黄斌应当进行补偿，补偿方式具体如下：

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由兴源环境以1元的价格进行回购。

补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。

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每年实际回购股份数的计算公式为：

= 补偿股份数 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 同时需要注意以下事项：

• 1、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、如兴源环境在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴源 环境；如兴源环境在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式 中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时 获得的股份数。

3、如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、 盛国祥、吕勤、黄斌承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 （“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的股份持有者），其他 股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。

4、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所持兴源 环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发 生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 —已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。

（四）减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内 已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为： 标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当吴

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劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以补偿时，则另 行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利 润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资 产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。

（五）补偿的实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后10个工作日 内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内 办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内任一年度中艺生态截至当期期末累 积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿期间届满后 对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期 间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。

涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承 诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿 给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担48.95%；双兴棋承担 32.38%；立阳投资承担10.06%；王森承担4.62%；盛国祥承担2.05%；吕勤承担1.53%； 黄斌承担0.41%。同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将 对上述补偿义务互相承担连带责任。

本次交易对方中，吴劼、双兴棋、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在标的公司设立 初期便已进入中艺生态工作，直接持有中艺生态股份并担任生产经营的重要管理职 务；立阳投资系为中艺生态核心员工股权激励所设立的持股平台，该等交易对手承 担了本次交易的业绩补偿义务。其余七名交易对方中，任海斌、孙坚、信达投资、 新疆硕源、茂信合利、钱江创投系财务投资者，未在标的公司任职或参与标的公司 的经营管理；谢新华系2012年进入标的公司工作，负责财务管理，本次交易完成后 上市公司将向标的公司委派财务负责人，谢新华将不再担任相关职务，同时上市公 司也未对交易完成后谢新华在标的公司的任职期限做出强制要求，因此该等交易对 手未参与业绩补偿承诺。

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（六）应收账款坏账补偿及其实施

吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺并保证，就其与兴 源环境共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的中艺生态截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2018 年 1 月 1 日起三年内（即截至 2020 年 12 月 31 日）收回。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在 会计师事务所出具中艺生态 2017 年度审计报告之日起 10 日内就中艺生态截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向兴源环境缴纳相应保证金：应收账款净额 中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的 需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴 纳该部分金额的 50%作为保证金。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、 黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5,000 万元。 保证金缴纳方式如下：

1、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证 金的，应在会计师事务所出具中艺生态 2017 年度审计报告之日起 10 日内将等额现 金缴纳至兴源环境指定账户；

2、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌选择质押因本次现金 及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票以缴纳保证金的，应在会计师事务所出 具中艺生态 2017 年度审计报告之日起 10 日内将相应股票质押给兴源环境，所需质 押股票数量=所需缴纳的保证金金额（会计师事务所出具中艺生态/ 2017 年度审计报 告前 20 个交易日兴源环境股票加权平均交易价格×50%）。质押起始日至质押解除 日期间，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所质押的上述股份 因兴源环境实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于追加质押保证。

截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，兴源环境 应在会计师事务所出具中艺生态 2020 年度审计报告之日起 10 日内向吴劼、双兴棋、 立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌全额返还保证金；吴劼、双兴棋、立阳投资、 王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押股票方式缴纳保证金的，兴源环境应在会计师事

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务所出具中艺生态 2020 年度审计报告之日起 10 日内解除该等质押。

截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具中艺生态 2020 年度审计报告之日起 10 日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收 金额之间的差额，其中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌优 先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由兴 源环境在 10 日内退还给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌，现 金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌另行以现金履行完毕补偿义务；若吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押兴源环境股票方式缴纳 保证金的，在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金履行完 毕补偿义务后，兴源环境解除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄 斌的股票质押。

（七）交易对方履行承诺的能力及约束措施

本次交易中，承担业绩补偿义务的吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌合计取得的交易对价为 82,235.45 万元，占本次交易价格的 66.21%；其 中上市公司以 19,273,933 股股票支付 61,676.58 万元，以现金支付 20,558.87 万元。 根据上市公司与上述承担业绩补偿义务的交易对方签订的《盈利补偿协议》，若标 的公司利润补偿期内任一年度业绩未达到承诺值，则上述交易对方需优先使用取得 的股票就未达到利润承诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。上述交易对方 及立阳投资的主要出资人系生态环境建设行业内资深人员，从业多年，商业信用良 好，具有较强的财务实力，且通过本次交易取得了较高交易对价，因此具有较好的 履行承诺的能力。

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于所 持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》，上述承担业绩补偿义务的交易对方所 通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后 36 个月内分批解除锁定，且当标的

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公司利润补偿期内任一年度业绩未达到当年度承诺净利润的 95%时，上述交易对方 持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月，有利于保障上市 公司的权益。同时，上市公司与上述承担业绩补偿义务的交易对方还在《盈利补偿 协议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易对方切 实履行补偿义务提供了约束与保障。

五、本次交易的合规情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、 黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中艺生态 100%股权。根据兴源环境、中艺生态 2014 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

比较项目	兴源环境	中艺生态	成交金额	财务指标占比[注]
资产总额（万元）	150,868.80	105,796.96	124,200.00	82.32%
营业收入（万元）	74,976.31	83,886.58	-	111.88%
净资产（万元）	102,864.04	37,078.40	124,200.00	120.74%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的 资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上 市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监 会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，

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上市公司控股股东仍然系兴源控股，实际控制人仍然系周立武、韩肖芳夫妇，控制 权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。

六、本次重组对公司的影响

（一）对主营业务的影响

兴源环境主要从事环保设备的研发、生产和销售。自首次公开发行股票并上市 以来，公司围绕打造环境综合治理服务商的发展战略，借助资本市场平台做大做强， 主营业务得到了快速发展。2014 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式先 后收购了浙江疏浚 95.0893%股权和水美环保 100%股权，公司的业务范围扩大至环 保水利疏浚、工业和城市污水处理以及污泥处理领域，形成了环保水处理和污泥处 理的全产业链条。

中艺生态主要从事生态环境建设业务。本次交易完成后，公司将在现有业务的 基础上，形成涵盖前端水利疏浚、污水处理和后端生态重构、景观建设的完整产业 链条，能够为客户提供更为全面、更加系统的生态环境治理解决方案，从而在大型 综合性项目的竞争中占具优势地位。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域 的发展思路，促进公司持续、跨越式的发展。

（二）对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 414,012,247 股。通过本次交易，上市 公司将向本次资产重组交易对方发行股份 29,109,375 股，本次交易完成后，在不考 虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 443,121,622 股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	兴源控股	158,619,448	38.31%	158,619,448	35.80%
2	韩肖芳	16,473,600	3.98%	16,473,600	3.72%

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序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
3	吴劼	-	-	9,433,905	2.13%
4	双兴棋	-	-	6,241,359	1.41%
5	王森	-	-	891,113	0.20%
6	孙坚	-	-	582,188	0.13%
7	盛国祥	-	-	396,157	0.09%
8	吕勤	-	-	294,255	0.07%
9	任海斌	-	-	291,094	0.07%
10	谢新华	-	-	215,409	0.05%
11	黄斌	-	-	79,154	0.02%
12	信达投资	-	-	3,784,219	0.85%
13	茂信合利	-	-	2,328,750	0.53%
14	钱江创投	-	-	2,051,594	0.46%
15	立阳投资	-	-	1,937,990	0.44%
16	新疆硕源	-	-	582,188	0.13%
17	其他股东	238,919,199	57.71%	238,919,199	53.92%
总计		414,012,247	100%	443,121,622	100%

本次交易完成前，上市公司实际控制人为周立武先生及其配偶韩肖芳女士，两

人通过兴源控股持有上市公司 38.31%的股份，韩肖芳女士又直接持有上市公司 3.98%的股份，合计控制上市公司 42.29%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交 易预计发行股份为 29,109,375 股，上市公司总股本将增加至 443,121,622 股。本次交 易完成后，周立武先生和韩肖芳女士将通过兴源控股持有上市公司 35.80%的股份， 韩肖芳女士直接持有上市公司 3.72%的股份，合计控制上市公司 39.51%表决权的股 份，仍是兴源环境的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

中艺生态已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业 管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人 员独立。本次交易完成后，中艺生态将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续

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完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保 护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助中艺生态加强自身制度建设及执 行，完善法人治理结构，加强规范化管理。

（四）对公司财务指标的影响

根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量 进一步优化，具体如下：

主要财务指标	2014 年末/期间	2014 年末/期间（备考）	增幅
总资产（万元）	150,868.80	354,550.64	135.01%
总负债（万元）	46,302.26	115,872.23	150.25%
股东权益（万元）	104,566.54	238,678.41	128.26%
营业收入（万元）	74,976.31	158,862.89	111.88%
利润总额（万元）	9,334.84	16,702.08	78.92%
净利润（万元）	7,986.27	14,398.13	80.29%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	6,354.25	12,766.11	100.91%
每股收益（元/股）[注2]	0.17	0.31	82.35%

注 1：备考数据假设 2014 年 1 月 1 日起中艺生态均系公司子公司，下同。

注 2：公司于 2015 年实施了以资本公积金每 10 股转增 15 股的利润分配方案，故对 2014

年度每股收益进行了重新计算，2014 年度每股收益由 0.43 元/股变更为 0.17 元/股，下同。

1 、对公司财务状况指标的影响

1、对公司财务状况指	标的影响
财务状况指标	2014 年末实际值	2014 年末备考值
资产负债率	30.69%	32.68%
流动比率	2.08	1.56
速动比率	1.70	0.92

本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，流动比率、速动比率均有不同程

度的下降，但是公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。

2 、对公司盈利指标的影响

2、对公司盈利指标的	影响
盈利指标	2014 年度实际值	2014 年度备考值
毛利率	27.54%	22.16%

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净利润率	8.48%	8.04%
每股收益（元/股）	0.17	0.31

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率较交易前略有下降，但每股收 益较交易前有明显提升，公司整体盈利能力增强。

七、本次交易相关方做出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺 如下：

如下：
承诺方	承诺事项
上市公司及/或全体董事、 监事、高级管理人员	兴源环境科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于 信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
	全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的 承诺函
	兴源环境科技股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明
	兴源环境科技股份有限公司关于无违法违规的说明
	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明
吴劼、双兴棋	股权合法性承诺函
	关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函
	关于避免同业竞争的承诺
	关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书
	关于减少和规范关联交易的承诺
	关于交易对方与上市公司关联关系承诺函
	无违法违规承诺
	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明
王森、孙坚、盛国祥、吕 勤、任海斌、谢新华、黄 斌、信达投资、茂信合利 钱江创投、新疆硕源、立 阳投资	股权合法性承诺函
	关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函
	、 关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书
	关于交易对方与上市公司关联关系承诺函

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无违法违规承诺 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）信息披露程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务 备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信息披露义务，及时向深交 所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）盈利预测补偿

公司与交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签订的 《盈利补偿协议》中明确约定了交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌在中艺生态未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。 该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和 中国证监会的相关规定。

（三）资产定价的公允性

本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的坤元评估出具的《资 产评估报告》（坤元评报（2015）558 号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价 格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公 允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。

因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

（四）严格履行相关程序

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根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进 行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、 评估报告。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本 次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立 董事亦对本次交易发表了独立意见。

（五）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、本次交易涉及的主要风险因素

截至本报告书签署日，投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告 书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。

（一）标的资产业绩承诺不能实现的风险

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，中艺生态 2015 年 7-12 月、2016 年、 2017 年预测净利润分别为 6,183.94 万元、9,508.34 万元、10,978.03 万元。根据交易 双方签署的《盈利补偿协议》，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄 斌承诺本次重大资产重组完成后，标的资产 2015、2016、2017 年度经审计合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 9,200 万元、11,500

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万元、14,375 万元。上述承诺系标的公司管理层基于公司目前经营状况以及对未来 市场发展前景做出的综合判断。受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，若 承诺期内标的公司的经营状况发生波动，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风 险。

（二）市场竞争风险

生态环境建设行业从业企业数量众多，企业规模差异较大，市场集中度较低， 市场竞争激烈，尤其是二级以下资质的企业竞争更为激烈。

目前，中艺生态拥有城市园林绿化一级、市政公用工程施工总承包一级、风景 园林工程设计专项乙级、绿化造林设计乙级、绿化造林施工乙级资质，在技术水平、 设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等方面具有较为突出的 竞争优势，业务经营区域已从浙江拓展到江苏、山东、广东、天津等地，已经具备 了从事大型风景园林及生态修复施工和跨区域经营的能力。尽管如此，如果中艺生 态未来不能适应市场变化，不能及时地根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持 和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能 力下降。

（三）经营性现金流为负的风险

2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，中艺生态经营活动产生的现金流量净额分 别为 1,600.87 万元、-11,739.57 万元和-10,620.57 万元。经营活动产生的现金流量情 况与生态环境建设行业特点以及中艺生态持续增长的业务规模有关。由于生态环境 建设行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，企业通常需要垫付大量资金， 包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支 付工程款，而对于 BT 项目，则需要在工程建设完毕投入运营后才有现金流入。随 着中艺生态工程施工项目的增多、单个项目规模的扩大以及承接的 BT 项目数量的 增长，前期垫付的资金量随之增长。未来如果中艺生态经营活动产生现金的能力无 法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况造成不利影响。

（四）存货跌价损失的风险

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报告期内各期末，中艺生态的存货余额分别为 23,457.15 万元、50,763.16 万元 和 57,442.52 万元，占各期末总资产的比例分别为 30.63%、47.98%和 54.12%。报告 期内，各期末存货余额主要由累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏 损）大于已办理结算价款的差额所形成的工程施工余额所构成。由于中艺生态承建 工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得工程施工余额持续 增长。中艺生态已对各期末存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或 市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如 果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌 价损失的风险，从而对中艺生态的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）应收款项减值损失的风险

由于生态环境建设行业的经营特性以及所承接的 BT 类项目的增加，截至报告 期末，中艺生态应收账款和长期应收款净额分别为 18,408.32 万元和 14,736.73 万元， 占总资产的比例为分别为 17.34%和 13.88%。应收账款和长期应收款占总资产比例 较大是由于公司按照完工百分比法确认收入，收入的确认与回款存在时间差，因此 截至报告期末应收账款和长期应收款金额较高，中艺生态已经按照账龄分析法对上 述应收款项计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试， 未发生减值。公司客户主要包括地方政府和大型房地产企业，资信情况良好，回款 风险较低。但上述应收款项回收率不可避免地受到地方政府财政预算、房地产企业 资金状况以及客户自身办公效率等因素的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收 款项余额的增加，未来不能及时收回或无法收回的风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）环保产业是公司的长期发展战略

随着生态系统的日益脆弱，作为战略性新兴产业之首的环保产业已逐渐进入快 速发展阶段，成为支撑我国国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国未来 发展战略层面举足轻重，我国制定了一系列关于节能环保产业的发展规划和扶持政 策。兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，自上市以来， 持续加大环境领域市场开拓力度，有针对性地提高公司产品在环保领域应用的专业 性、高效性和普及化，使公司环保业务收入占比持续提升，市场份额不断扩大。

近年来，基于国内环保产业新的发展趋势及公司现有的业务布局，公司在多年 从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展战略，积极通过 外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统 集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014 年，公司通过并购在所处行业具有 突出竞争优势、较强经营实力和盈利能力，并能够和公司主营业务产生协同效应的 浙江疏浚和水美环保，成功切入水利疏浚和工业及废水处理领域。并购完成后，兴 源环境形成了环保水处理的全产业链条，浙江疏浚、水美环保和上市公司在业务管 理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建立等方面建立了良好的协同效应， 对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充，也为本次并购奠定了良好的基础。

本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努 力。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，形成涵盖前端水利疏浚、污水 处理和后端生态重构、景观建设的完整产业链条，能够为客户提供更为全面、更加 系统的生态环境治理解决方案。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的发 展思路，促进公司持续、跨越式的发展。

（二）生态环境建设行业发展空间巨大

改革开放以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环

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境问题。2012 年 11 月，中国共产党第十八次全国代表大会提出“把生态文明建设 放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程， 努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。2015 年 5 月，国务院印发《关于加 快推进生态文明建设的意见》，进一步提出“坚持以人为本、依法推进，坚持节约资 源和保护环境的基本国策，把生态文明建设放在突出的战略位置，融入经济建设、 政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、 城镇化、农业现代化和绿色化，以健全生态文明制度体系为重点，优化国土空间开 发格局，全面促进资源节约利用，加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿 色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国。” 2015 年 10 月，党的十八届五中全会指出：“十三五”期间，我国将“筑牢生态安全 屏障，坚持保护优先、自然恢复为主，实施山水林田湖生态保护和修复工程，开展 大规模国土绿化行动”。

近年来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。1978-2013 年，我国城 镇常住人口从 1.7 亿人增加到 7.3 亿人，城镇化率从 17.9%提升到 53.7%，城镇化取 得了显著成果，但相对发达国家平均 80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城 镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另 一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视 人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为生态环境建设行业提 供广阔的发展空间。

此外，近年来生态环境建设已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、 公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环 境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国生态环境建设企业提 供了巨大的发展机遇。

（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势

中艺生态是城市园林绿化一级企业，并拥有市政公用工程施工总承包一级、风 景园林工程设计专项乙级、绿化造林设计乙级、绿化造林施工乙级、浙江省环境污 染治理工程总承包服务能力评价证书（水污染治理甲级、生态修复甲级）、浙江省环

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境污染防治工程专项设计服务能力评价证书（水污染治理甲级、生态修复甲级）。中 艺生态业务资质齐备、项目经验丰富、技术团队专业能力突出，是一家综合实力较 强的生态环境建设企业。

作为高新技术企业，中艺生态近几年来专注于生态环境建设的技术研究开发并 在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目 经验。经过多年的积累，中艺生态已经在生态环境建设行业内形成了一定的品牌优 势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。中艺生态在技术水平、设计力量、艺 术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等方面具有较为突出的竞争优势，近 年来承担的项目大多数为大中型项目，在国内大中型项目的市场竞争中占据了一定 的优势。

（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实 施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和 被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。

近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别 是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，兴源环境 围绕公司成为行业领先的“环境治理综合服务商”的发展战略，通过并购生态环境 建设领域的优质企业，以迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股 东创造更大价值。

二、本次交易的目的

（一）完善公司业务布局

自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大 的增强和提升。公司利用资本市场平台，通过成功并购浙江疏浚和水美环保，实现 了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、 基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围

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涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理等范 围。公司将继续发挥资本市场平台优势、环保装备先进制造技术优势、工程优势、 行业影响力和环保产业链的协同效应，加快实现上下游产业链纵向延伸和横向整合， 利用资质、人才等优势，加大市场拓展力度，将环境综合治理业务发展为公司的利 润增长点和业务核心，合理开拓污泥处理、固废处理、土壤修复、生态建设等环境 治理细分市场，实现“设计 + 产品 + 工程 + 运营”的深度融合和战略协同，实现与主营 业务相关的业务多元化，更好地应对市场环境的变化。

中艺生态在生态环境建设行业有着较强的竞争实力，主营业务涉及生态环境修 复、城市生态公园、水环境生态治理、园林建设和园林景观设计等领域，拥有城市 园林绿化一级和市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计乙级等诸多业务 资质，作业范围包括浙江、江苏、山东、河北、贵州、重庆、广东等多个省、市， 工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。

通过本次交易，中艺生态在生态环境建设领域的核心技术和现有业务资源将对 兴源环境提高环境治理综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大兴源环境的环保 业务覆盖范围，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持，兴源环境将在分享 中艺生态现有经营成果的基础上实现自身环保业务和相关技术的快速市场化。通过 收购中艺生态，兴源环境将在业务资质、主营业务涉及领域、地域分布等方面得到 进一步完善，有助于公司与各地方政府所签订的投资合作框架协议的落地实施，有 利于提高公司核心竞争力，促进公司环保设备制造、水利建设、污水处理和生态环 保业务良性互动、共同发展。

（二）加强优势互补，发挥协同效应

中艺生态和兴源环境具有较高的业务相关度，此次交易完成后双方将在以下方 面发挥协同效应：

1 、战略协同

本次交易完成后，中艺生态的生态环境建设业务将对兴源环境的主营业务形成 良性补充，兴源环境的环保主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本 次收购将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点；同时，中艺生态将实现

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由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣 传、开拓全国市场，改变完全依靠股东投入、滚动发展的自我发展路径，抓住生态 环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

2 、业务模式协同

兴源环境和中艺生态的主营业务均涉及工程施工，双方在业务开拓渠道、项目 承揽方式、项目具体操作方法等方面具有较高的相似性，所服务的对象也存在较高 的重叠度。近年来，兴源环境和中艺生态各自所属的水利工程建设行业、污水处理 行业和园林绿化、生态环境建设行业出现了融合趋势，所涉及的项目规模持续扩大、 客户需求日益多样化，业务模式也由单纯的项目施工承建，到“建设-移交（BT）” 模式乃至“公私合作模式（PPP）”模式衍化，客观上要求参与竞争的企业具有良好 的综合服务能力和较强的资本实力。本次交易完成后，兴源环境和中艺生态的主营 - - - 业务可以相互补充，形成“水利工程建设 污水处理 生态修复 景观优化”的综合服 务能力，并利用上市公司平台扩充资本实力，从而在大型综合性项目的竞争中占具 优势地位。

3 、市场渠道协同

在战略布局上，兴源环境与中艺生态均以浙江省为中心向周边省、市延伸，实 现对重点区域市场的覆盖，在目标市场分布上具有一致性。本次交易完成后，兴源 环境与中艺生态能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源 共享、管理协同，节约公司整体市场拓展费用，提高经营网点的综合利用效率，共 同实现环保设备、水利工程、污水处理和生态环境建设业务的拓展扩大。

4 、管理协同

上市公司已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发 及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成 后，公司将继续保持中艺生态的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空 间，通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对中艺生态核心团队做好约束和激励， 利用上市公司平台吸引更多优秀人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风 格的融合。同时，中艺生态也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一 步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推兴源环境和中艺生态的管

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理水平共同提高。

5 、财务协同

本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后， 兴源环境的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到大幅提高，不仅为兴源环境更 好地回报投资者创造了有利条件，也为兴源环境进一步丰富多渠道融资方式、提高 融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。中艺生态自成立以来一直依赖于自有 资金、银行借款发展。随着本次交易的完成，中艺生态经营规模将进一步扩大，在 充分利用上市公司平台的基础上，中艺生态一方面可以进一步提高贷款能力，更容 易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面， 可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融 资工具，实现公司资本结构优化。

6 、人才协同

经过多年发展，兴源环境和中艺生态均已建立起了符合各自发展阶段和业务特 点所需的人才队伍。由于所处行业业态的相似性，兴源环境和中艺生态对于员工的 职业素养、专业技能等方面的要求较为相似，在人才需求方面存在协同。本次交易 完成后，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交 流沟通和相互融合，促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间 的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，双方将利用上市公司平台 吸引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专业构成、年龄构成，形成结 构合理、层次丰富的人才队伍，成为公司实现持续健康发展的核心保障。

（三）扩大业务规模，提升盈利水平

根据中艺生态经天健所审计的 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的财务数据， 中艺生态营业收入分别相当于同期兴源环境营业收入的 155.74% 、 111.88%和 73.34%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期兴源环境归属于母公司股东净利 润的 242.02%、110.02%和 54.81%。交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛 国祥、吕勤、黄斌承诺中艺生态 2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司 股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于 9,200 万元、11,500 万元、14,375 万元。

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本次收购完成后，兴源环境在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

兴源环境系专业从事环保设备生产、水利工程建设和污水处理的上市公司，中 艺生态系国内综合实力较强的生态环境建设领域领先企业，本次交易可充分发挥双 方产业链延伸、优势互补的协同效应。交易完成后，兴源环境将进一步拓展与中艺 生态的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户 覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，兴源环境多方位的融资渠道和 资金垫付能力为中艺生态的业务发展提供支持，有效降低兴源环境的总体财务成本， 从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。

三、本次交易的决策过程

1、2015 年 6 月 3 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票 自 2015 年 6 月 3 日开市起停牌。

2、2015 年 11 月 4 日，中艺生态股东会决议，同意中艺生态与兴源环境的并购 重组方案；中艺生态全体股东同意以持有的中艺生态股权参与本次交易；同意签署 相关协议及出具相关承诺和声明。

3、2015 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司 与交易对方分别签署了《购买资产协议》。

4、2015 年 12 月 7 日，本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

5、2016 年 1 月 22 日，公司取得中国证监会《关于核准兴源环境科技股份有限 公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122 号）， 核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

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四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系中艺生态的全体股东，包括：吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛 国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、 新疆硕源。

本次交易的标的为交易对方共同合法持有的中艺生态 100%股权。

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为 交易标的的最终评估结论。在评估基准日2015年6月30日，标的公司经审计单体财务 报表的总资产账面价值为106,522.28万元，总负债账面价值为67,458.91万元，净资产 账面价值为39,063.38万元；根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015） 558号），在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估标的公司的 股东全部权益价值为124,552.24万元，增值额为85,488.86万元，增值率为218.85%。 根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，中艺生态100%股权的交易作价为 124,200万元。其中，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价中的93,150万元， 以现金方式支付交易对价中的31,050万元（现金来源为本次配套募集资金）。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次 发行股份购买资产部分不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中艺生态 100%股权。根据兴源环境、中艺生态 2014 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

比较项目	兴源环境	中艺生态	成交金额	财务指标占比[注]
资产总额（万元）	150,868.80	105,796.96	124,200.00	82.32%
营业收入（万元）	74,976.31	83,886.58	-	111.88%

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净资产（万元） 102,864.04 37,078.40 124,200.00 120.74%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以 标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳。 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

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第二节交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

中文名称：兴源环境科技股份有限公司 英文名称：Xinyuan Environment Technology Co., Ltd. 营业执照注册号：330184000024440 注册资本：人民币 414,012,247 元 法定代表人：周立武 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300266 注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号 邮政编码：311100 电话号码：0571-88771111 传真号码：0571-88793599 公司网址：http://www.xingyuan.com 电子信箱：stocke@xingyuna.com

经营范围：过滤机及其配件的制造，水处理设备及配件的制造；浓缩、分离、 过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安 装、调试及技术服务；污泥处理处置系统的设计、安装、调试及技术服务；污水处 理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服 务；环境技术咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

（二）历史沿革及股本变动情况

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• 1 、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构

（ 1 ）股份公司设立时的股权结构

兴源环境系在原杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更 的基础上发起设立。2009 年 5 月 29 日，原有限公司股东会决议将公司类型由有限 责任公司整体变更为股份有限公司，由原有限公司股东作为发起人，以经中汇会计 师事务所有限公司审计的 2009 年 5 月 31 日净资产 39,995,702.21 元折合成股本 36,000,000 股，其余 3,995,702.21 元计入资本公积，整体变更设立杭州兴源过滤科技 股份有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	兴源控股	2,019.60	56.10%
2	浙江创投	414.00	11.50%
3	美林创投	306.00	8.50%
4	韩肖芳	288.00	8.00%
5	张景	201.60	5.60%
6	环明祥	144.00	4.00%
7	徐孝雅	86.40	2.40%
8	陈彬	86.40	2.40%
9	张鹏	36.00	1.00%
10	张正洪	18.00	0.50%
合计		3,600.00	100.00%

（ 2 ）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况

公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资： 2010 年 8 月 25 日，公司股东大会决议增加股本 600 万股，由公司股东兴源控 股、浙江创投、美林创投及张正洪以现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资 本变更为人民币 4,200 万元。

公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，未进行过股权转让。 经上述股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

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序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	兴源控股	2,519.60	59.99%
2	浙江创投	468.05	11.14%
3	美林创投	345.95	8.24%
4	韩肖芳	288.00	6.86%
5	张景	201.60	4.80%
6	环明祥	144.00	3.43%
7	徐孝雅	86.40	2.06%
8	陈彬	86.40	2.06%
9	张鹏	36.00	0.86%
10	张正洪	24.00	0.57%
合计		4,200.00	100.00%

2 、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

2011 年经证监会证监许可[2011]1410 号文核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1,400 万股，每股发行价格为 26 元。本次发行的募集资金净额为人民 币 32,332.45 万元，其中募投项目使用资金 30,000.00 万元，超募资金 2,332.45 万元。 2011 年 9 月 27 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	4,480.00	80.00%
其中：兴源控股	2,519.60	44.99%
浙江创投	468.05	8.36%
美林创投	345.95	6.18%
韩肖芳	288.00	5.14%
张景	201.60	3.60%
环明祥	144.00	2.57%
徐孝雅	86.40	1.54%
陈彬	86.40	1.54%
张鹏	36.00	0.64%
张正洪	24.00	0.43%

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网下配售股份	280.00	5.00%
二、无限售条件股份	1,120.00	20.00%
合计	5,600.00	100.00%

3 、上市后股本变更情况

• （ 1 ） 2012 年资本公积金转增股本

2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年度股东大会决议，以截至 2011 年 12 月 31 日 公司总股本 5,600 万股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积金向全体股 东转增股本，共计转增 3,360 万股，转增后公司总股本增加至 8,960 万股。

（ 2 ） 2013 年资本公积金转增股本

2013 年 5 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会决议，以截至 2012 年 12 月 31 日 公司总股本 8,960 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积金向全体股 东转增股本，共计转增 2,688 万股，转增后公司总股本增加至 11,648 万股。

（ 3 ） 2014 年 3 月发行股份及支付现金购买浙江疏浚 95.0893% 股权并募集配套 资金

2014 年 3 月，经中国证监会证监许可[2014]211 号《关于核准杭州兴源过滤科 技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司 向沈少鸿等 149 名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的浙江疏 浚 95.0893%股权，其中以现金 57,767,376.56 元支付交易对价的 15.88%，发行股份 2,127.6562 万股支付交易对价的 84.12%；以 28.55 元/股的价格非公开发行股份 202.3375 万股，募集配套资金 57,767,356.25 元。发行完成后公司总股本增加至 13,977.9937 万股。

（ 4 ） 2014 年资本公积金转增股本

2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 13,977.9937 万股为基数，按每 10 股转增 1 股的比例，以资本公积金向全体股东转 增股本，合计转增 1,397.7993 万股，转增后公司总股本增加至 15,375.7930 万股。

（ 5 ） 2014 年 12 月发行股份及支付现金购买水美环保 100% 股权并募集配套资

金

2014 年 12 月，经中国证监会证监许可[2014]1432 号《关于核准杭州兴源过滤

41

科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，公司向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人以支付现金和发行股份相结合的 方式购买其持有的水美环保 100%股权，其中以现金 20,000,000 元支付交易对价的 5.56%，发行股份 1,137.1232 万股支付交易对价的 94.44%；以 42.04 元/股的价格非 公开发行股份 47.5737 万股，募集配套资金 19,999,983.48 元。发行完成后公司总股 本增加至 16,560.4899 万股。

（ 6 ） 2015 年资本公积金转增股本

2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 16,560.4899 万股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例，以资本公积金向全体股东转 增股本，合计转增 24,840.7348 万股，转增后公司总股本增加至 41,401.2247 万股。

（三）上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

公司上市以来，兴源控股一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股 权未发生变动。

最近三年内公司实施的重大资产重组包括 2014 年 3 月以发行股份及支付现金相 结合的方式收购浙江疏浚 95.0893%股权并募集配套资金，以及 2014 年 12 月以发行 股份及支付现金相结合的方式收购水美环保 100%股权并募集配套资金，具体详见 本节“一、上市公司基本情况”之“（二）历史沿革及股本变动情况”。

（四）上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具日，兴源控股持有公司股份 158,619,448 股，占已发行股份的 38.31%，为公司的控股股东。

周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有公司控股股东兴源控股 90%、10%的股 权，同时韩肖芳女士直接持有兴源过滤 3.98%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司 的实际控制人。控制关系如下图所示：

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==> picture [296 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周立武 韩肖芳
90% 10%
兴源控股有限公司 3.98%
38.31%
兴源环境科技股份有限公司
----- End of picture text -----

1 、控股股东情况

公司名称：兴源控股有限公司

法定代表人：周立武

注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元

公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村

成立时间：2008 年 9 月 19 日

经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货 信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策 划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易 制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品 （除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。

兴源控股的出资人情况如下：

序号	股东姓名（名称）	出资额（万元）	出资比例
1	周立武	4,500	90%
2	韩肖芳	500	10%
合计		5,000	100%

兴源控股最近三年控股权未发生变动。

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2 、实际控制人情况

周立武先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任兴源环境科技股 份有限公司董事长兼总经理、兴源控股有限公司执行董事、浙江水美环保工程有限 公司董事长、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农业开发有 限公司执行董事、北京中博佳源环保科技发展有限公司董事长、上海布鲁威尔食品 有限公司董事、杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司董事，兼任中国环境保护 产业协会常务理事、浙江经济发展理事会主席团副主席、杭州市余杭区慈善总会副 会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长，获2009年度中国环境保护产业优秀企业 家、2010年杭州市优秀社会主义事业建设者、2013年浙江省经营管理大师等荣誉， 2011年当选杭州市余杭区人大代表。

韩肖芳，女，1965年生，中国国籍。现任浙江兴源实业股份有限公司董事长兼 经理，杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。

（五）上市公司主营业务情况

兴源环境是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务 商，公司集物料及过滤工艺研发、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务提供 于一体，向环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域客户提供专业的过滤 系统整体解决方案。压滤机是过滤系统整体解决方案的主要设备，压滤机系统控制 是过滤系统整体解决方案的核心。公司主要产品为行业内技术领先的隔膜压滤机， 同时公司还生产厢式压滤机、板框压滤机，共3大系列648个规格。公司主要服务为 过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项设计、压滤 机过滤系统调试运行等。

2014年以来，公司先后完成了对浙江疏浚和水美环保的收购，进一步扩大了公 司环保主业的经营范围。浙江疏浚是国内最早专业从事水利疏浚工程行业施工的企 业之一，专注于水利疏浚工程近50年，目前具有河湖整治工程专业承包壹级，堤防 工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级等各类 专业工程施工承包资质，拥有行业内领先的专业施工技术和力量。此外，浙江疏浚 还拥有船舶设计乙级资质和船舶建造二级III类资质，充分保障了在行业内设备及技

44

术的可靠性和先进性。水美环保拥有环境工程（水污染防治工程）设计甲级资质， 环境污染治理设施运营资质（工业废水甲级、生活污水甲级），市政公用工程施工总 承包（市政、环保、机电）三级资质。水美环保作为国内污水处理领域拥有较强研 发实力的技术导向型公司，与多所国内外院校、研究所建立了长期合作关系，不断 对工业污水环保处理行业工艺和技术进行前瞻性研究，有效保障了水美环保的行业 地位和市场占有率。

兴源环境通过业务体系的拓展，针对环保水处理领域、环保疏浚领域进行深度 价值开发，积极向产业链纵向扩展，借助国家环保产业政策红利，实现“产品+设 计+工程+运营”的深度融合和战略协同，增加业务价值和客户体验。

（六）上市公司主要财务指标

根据中汇所为兴源环境出具的《审计报告》（中汇会审（2015）1415 号）以及 上市公司 2015 年 1-6 月未经审计的财务报告，兴源环境最近二年一期的财务数据如 下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	153,718.98	150,868.80	81,817.68
负债总额	44,691.19	46,302.26	19,969.81
归属于母公司的所有 者权益	107,520.05	102,864.04	58,287.73
少数股东权益	1,507.74	1,702.50	3,560.14
所有者权益合计	109,027.79	104,566.54	61,847.87

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	37,591.86	74,976.31	45,035.11
营业利润	4,371.85	8,572.80	3,749.85
利润总额	4,526.62	9,334.84	4,056.93

45

净利润	3,631.37	7,986.27	3,494.30
归属于母公司所有者净利润	3,530.47	6,354.25	2,840.56

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,768.83	9,174.52	2,224.15
投资活动产生的现金流量净额	-3,036.37	-13,104.03	-7,930.33
筹资活动产生的现金流量净额	6,200.00	370.54	429.64
现金及等价物净增加额	-3,592.17	-3,603.19	-5,309.87

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2015 年1-6 月/ 6 月末	2014 年度/ 年末	2013 年度/ 年末
基本每股收益（元/股）	0.09	0.43	0.22
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.60	6.23	5.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.16	0.56	0.19
资产负债率（母公司，%）	14.76	14.81	24.16
加权平均净资产收益率（%）	3.34	7.17	4.49

（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

截至本报告书签署日，兴源环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到 司法机关刑事处罚之情形。

二、交易对方基本情况

本次交易对方系中艺生态的全体股东，分别为吴劼、双兴棋、王森、谢新华、 盛国祥、吕勤、任海斌、孙坚、黄斌、钱江创投、新疆硕源、立阳投资、茂信合利、 信达投资。

截至本报告书签署日，中艺生态的股权结构如下：

46

序号	股东名称	股份数（万股）	所占比例
1	吴劼	4,893.68	32.41
2	双兴棋	3,237.60	21.44
3	信达投资	1,963.00	13.00
4	茂信合利	1,208.00	8.00
5	钱江创投	1064.23	7.05
6	立阳投资	1005.3	6.66
7	王森	462.25	3.10
8	孙坚	302.00	2.00
9	新疆硕源	302.00	2.00
10	盛国祥	205.50	1.36
11	吕勤	152.64	1.01
12	任海斌	151.00	1.00
13	谢新华	111.74	0.74
14	黄斌	41.06	0.27
合计		15,100.00	100%

（一）信达投资

1 、基本情况

1、基本情况
项目	基本情况
公司名称	信达股权投资（天津）有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室
主要办公地点	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室
法定代表人	肖志岳
注册资本	46,000万元
成立日期	2011年12月29日

47

税务登记证号码	120115583297677
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

信达投资于2011年12月29日由中国信达资产管理股份有限公司、信达资本管理 有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒帝隆投资有限公司、宝矿国际贸易 有限公司5名股东认缴出资79,000万元、首期实际出资39,500万元设立。信达投资设 立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	中国信达资产管理股份有限公司	28,000	35.43%	14,000
2	信达资本管理有限公司	1,000	1.27%	500
3	中国建银投资有限责任公司	10,000	12.66%	5,000
4	北京恒帝隆投资有限公司	20,000	25.32%	10,000
5	宝矿国际贸易有限公司	20,000	25.32%	10,000
合计		79,000	100%	39,500

（ 2 ） 2015 年 1 月认缴实收资本

2015年1月26日，经信达投资股东会决议通过，公司实收资本由39,500万元变更 为62,300万元。经此次缴纳实收资本后，信达投资股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	中国信达资产管理股份有限公司	28,000	35.43%	28,000
2	信达资本管理有限公司	1,000	1.27%	1,000
3	中国建银投资有限责任公司	10,000	12.66%	10,000
4	北京恒帝隆投资有限公司	20,000	25.32%	13,300
5	宝矿国际贸易有限公司	20,000	25.32%	10,000
合计		79,000	100%	62,300

（ 3 ） 2015 年 5 月减少注册资本

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2015年1月29日，经信达投资股东会决议通过，公司注册资本由人民币79,000万 元变更为人民币46,000万元，实收资本由人民币62,300万元变更为人民币46,000万

元。经此次减少注册资本后，信达投资股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实际出资 （万元）	出资比例
1	中国信达资产管理股份有限公司	16,303.80	16,303.80	35.44%
2	信达资本管理有限公司	582.28	582.28	1.27%
3	中国建银投资有限责任公司	5,822.78	5,822.78	12.66%
4	北京恒帝隆投资有限公司	13,291.15	13,291.15	28.89%
5	宝矿国际贸易有限公司	10,000.00	10,000.00	21.74%
合计		46,000	46,000	100%

3 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，信达投资股权结构如下图所示：

==> picture [474 x 234] intentionally omitted <==

根据信达投资与信达资本管理有限公司签订的《管理协议》，信达资本管理有 限公司接受信达投资的委托，向信达投资提供管理服务。

信达投资已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》（基金 名称：信达股权投资（天津）有限公司），其管理人是信达资本管理有限公司，信 达资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会签发的登记编号为P1000639

49

的《私募投资基金管理人登记证明》。

信达资本管理有限公司的股权结构如下：

股东名称	实收资本（万元）	股权比例
信达投资有限公司	6,000	60%
深圳市前海华建股权投资有限公司	4,000	40%
	10,000	100%

信达资本管理有限公司经营范围为：受托管理私募股权投资基金，从事投融资 管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

4 、控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况

信达投资的主营业务为对外投资。除投资中艺生态外，其他被投资企业还包括：

序号 1 2 3	被投资企业名称	持股比例
	北京中彩汇网络科技有限公司	20%
	杭州趣玩数码科技有限公司	6.25%
	海尔施生物医药股份有限公司	3.382%

5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	58,482.78	58,170.56
负债总额	9,431.53	6,155.99
股东权益合计	49,051.24	52,014.57
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	3,798.60	211.01
营业利润	3,478.92	-3,200.46
利润总额	3,478.92	-3,200.46
净利润	3,460.17	-3,200.46

2014年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，

50

并出具了《审计报告》（德师京报（审）字（15）第P0623号）。2015年1-6月财务 数据未经审计。

（二）新疆硕源

1 、基本情况

项目	基本情况
公司名称	新疆硕源天山股权投资有限合伙企业
企业性质	有限合伙企业
注册地址	乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼201房间
主要办公地点	乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼201房间
执行事务合伙人	新疆硕源股权投资管理有限合伙企业
出资额	20,000万元
成立日期	2011年5月25日
税务登记证号码	650104576205148
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

新疆硕源成立于 2011 年 5 月 25 日，由新疆硕源股权投资管理有限合伙企业认 缴出资 200 万元、苏显泽认缴出资 2,400 万元、徐胜义认缴出资 1,400 万元、其他 28 个有限合伙人认缴出资 16,000 万元设立，执行事务合伙人为新疆硕源股权投资管 理有限合伙企业。新疆硕源首期实际出资 1,000 万元，出资比例 5%，认缴出资及实 际出资清单如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	合伙比例	实际出资额 （万元）
1	新疆硕源股权投资管理 有限合伙企业	普通合伙人	200	1%	10
2	苏显泽	有限合伙人	2,400	12%	120
3	徐胜义	有限合伙人	1,400	7%	70
4	王际平	有限合伙人	600	3%	30

51

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	合伙比例	实际出资额 （万元）
5	林秉爱	有限合伙人	400	2%	20
6	江克梅	有限合伙人	300	1.5%	15
7	任海斌	有限合伙人	300	1.5%	15
8	俞南君	有限合伙人	600	3%	30
9	刘志敏	有限合伙人	800	4%	40
10	王丰禾	有限合伙人	400	2%	20
11	杨福明	有限合伙人	500	2.5%	25
12	郑景宇	有限合伙人	600	3%	30
13	苏艳	有限合伙人	600	3%	30
14	颜决明	有限合伙人	300	1.5%	15
15	沈万春	有限合伙人	1,000	5%	50
16	曾林福	有限合伙人	1,000	5%	50
17	李岩富	有限合伙人	300	1.5%	15
18	林秉相	有限合伙人	1,600	8%	80
19	陈春辉	有限合伙人	1,000	5%	50
20	赵志然	有限合伙人	600	3%	30
21	任宏荣	有限合伙人	400	2%	20
22	钟培	有限合伙人	600	3%	30
23	温守珍	有限合伙人	600	3%	30
24	王智勇	有限合伙人	600	3%	30
25	林晓芳	有限合伙人	400	2%	20
26	王小龙	有限合伙人	300	1.5%	15
27	咸喜和	有限合伙人	600	3%	30
28	马旒祺	有限合伙人	600	3%	30
29	刘嘉	有限合伙人	400	2%	20
30	邱爱民	有限合伙人	300	1.5%	15
31	林青锋	有限合伙人	300	1.5%	15
合计			20,000	100%	1,000

（ 2 ） 2012 年转让股权

52

2012 年 7 月 15 日，刘嘉与徐胜义签订股权转让协议，刘嘉将其持有的 2%的出 资额（对应认缴出资额 400 万元，实缴 20 万元）转让给合伙人徐胜义。2012 年 7 月 18 日，邱爱民与陈颖签订股权转让协议，邱爱民将其持有的 1.5%的出资额（对 应认缴出资额 300 万元，实缴 15 万元）转让给新合伙人陈颖。2012 年 7 月 18 日， 经全体合伙人一致决议，同意上述股权转让。本次股权转让后，认缴出资及实际出 资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	合伙比例	实际出资额 （万元）
1	新疆硕源股权投资管理 有限合伙企业	普通合伙人	200	1%	10
2	苏显泽	有限合伙人	2,400	12%	120
3	徐胜义	有限合伙人	1,800	9%	90
4	王际平	有限合伙人	600	3%	30
5	林秉爱	有限合伙人	400	2%	20
6	江克梅	有限合伙人	300	1.5%	15
7	任海斌	有限合伙人	300	1.5%	15
8	俞南君	有限合伙人	600	3%	30
9	刘志敏	有限合伙人	800	4%	40
10	王丰禾	有限合伙人	400	2%	20
11	杨福明	有限合伙人	500	2.5%	25
12	郑景宇	有限合伙人	600	3%	30
13	苏艳	有限合伙人	600	3%	30
14	颜决明	有限合伙人	300	1.5%	15
15	沈万春	有限合伙人	1,000	5%	50
16	曾林福	有限合伙人	1,000	5%	50
17	李岩富	有限合伙人	300	1.5%	15
18	林秉相	有限合伙人	1,600	8%	80
19	陈春辉	有限合伙人	1,000	5%	50
20	赵志然	有限合伙人	600	3%	30
21	任宏荣	有限合伙人	400	2%	20
22	钟培	有限合伙人	600	3%	30

53

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	合伙比例	实际出资额 （万元）
23	温守珍	有限合伙人	600	3%	30
24	王智勇	有限合伙人	600	3%	30
25	林晓芳	有限合伙人	400	2%	20
26	王小龙	有限合伙人	300	1.5%	15
27	咸喜和	有限合伙人	600	3%	30
28	马旒祺	有限合伙人	600	3%	30
29	陈颖	有限合伙人	300	1.5%	15
30	林青锋	有限合伙人	300	1.5%	15
合计			20,000	100%	1,000

3 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，新疆硕源合伙结构如下图所示：

==> picture [430 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

林秉爱
58%
新疆硕源股权投资 其他27位自然人合
苏显泽 徐胜义 林秉相
管理有限合伙企业 伙人
1% 12% 9% 8% 70%
新疆硕源
----- End of picture text -----

新疆硕源已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》（基金名 称：新疆硕源天山股权投资有限合伙企业），其管理人是新疆硕源股权投资管理有限 合伙企业，已取得中国证券投资基金业协会签发的登记编号为 P1025380 的《私募 投资基金管理人登记证明》。

新疆硕源执行事务合伙人为其普通合伙人新疆硕源股权投资管理有限合伙企 业，其合伙结构如下：

54

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	许晓冰	普通合伙人	21	7%
2	任海斌	有限合伙人	21	7%
3	徐胜义	有限合伙人	84	28%
4	林秉爱	有限合伙人	174	58%
合计			300	100%

4 、控制的核心企业、关联企业的基本情况及主营业务发展状况

新疆硕源主营业务为对外投资，目前投资的企业除中艺生态外，被投资企业还 包括福建南海岸生物工程股份有限公司（占比 5.31%）。

5 、最近一年及一期简要财务报表

5、最近一年及一期简要财务报表	5、最近一年及一期简要财务报表	5、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	50,995,274.26	50,995,198.92
负债总额	-	-
合伙人权益合计	50,995,274.26	50,995,198.92
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	75.34	-11,865,590.84
利润总额	75.34	-11,865,590.84
净利润	75.34	-11,865,590.84

上述财务数据均未经审计。

（三）立阳投资

1 、基本情况

项目	基本情况
公司名称	杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业

55

注册地址	杭州市江干区九盛路九号A04幢506室
主要办公地点	杭州市江干区九盛路九号A04幢506室
执行事务合伙人	钟江波
出资额	1,303.68万元
成立日期	2012年12月19日
税务登记证号码	330100056743110
经营范围	投资管理。

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

立阳投资成立于 2012 年 12 月 19 日，由自然人吴劼出资 700 万元、自然人王 森出资 300 万元设立。其中，王森为普通合伙人、执行事务合伙人，吴劼为有限合 伙人。设立时的合伙结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	王森	普通合伙人	300	30%
2	吴劼	有限合伙人	700	70%
合计			1,000	100%

（ 2 ） 2013 年增加合伙人

2013 年 5 月 24 日，立阳投资全体合伙人作出决议，同意王森退伙，增加葛韩 亮、何庆裕、钟江波入伙，并变更执行合伙事务人为钟江波。变更完毕后，立阳投 资的合伙结构如下：

的合伙结构如下：	如下：
序号 合伙人 合伙人类型 1 钟江波 普通合伙人 2 吴劼 有限合伙人 3 葛韩亮 有限合伙人 4 何庆裕 有限合伙人 合计	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例 11.05% 54.21% 23.70% 11.04% 100%
	钟江波	普通合伙人	144
	吴劼	有限合伙人	706.68
	葛韩亮	有限合伙人	309
	何庆裕	有限合伙人	144
			1,303.68

56

（ 3 ） 2014 年增加合伙人

2014 年 6 月 30 日，立阳投资全体合伙人作出决议，决定增加陈中庆、曹斐、 余志良、陈良洪、盛国梁、陈晓斌、桑明灯、汪灯明、姜卓颖、张凤霞、董磊、韦 梅婷、毛祥明、张凌啸、陆冰、丰志军、白植省、张亦斌、敖天柱入伙，成为合伙 企业的有限合伙人。增加新的合伙人后，立阳投资的合伙结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	钟江波	普通合伙人	144	11.05%
2	吴劼	有限合伙人	706.68	54.21%
3	葛韩亮	有限合伙人	60	4.60%
4	何庆裕	有限合伙人	144	11.05%
5	陈中庆	有限合伙人	32.0608	2.46%
6	曹斐	有限合伙人	14.2491	1.09%
7	余志良	有限合伙人	26.7171	2.05%
8	陈良洪	有限合伙人	14.2491	1.09%
9	盛国梁	有限合伙人	14.2491	1.09%
10	陈晓斌	有限合伙人	8.9057	0.68%
11	桑明灯	有限合伙人	8.9057	0.68%
12	汪灯明	有限合伙人	8.9057	0.68%
13	姜卓颖	有限合伙人	8.9057	0.68%
14	张凤霞	有限合伙人	8.9057	0.68%
15	董磊	有限合伙人	8.9057	0.68%
16	韦梅婷	有限合伙人	8.9057	0.68%
17	毛祥明	有限合伙人	8.9057	0.68%
18	张凌啸	有限合伙人	8.9057	0.68%
19	陆冰	有限合伙人	3.5623	0.27%
20	丰志军	有限合伙人	12.468	0.96%
21	白植省	有限合伙人	17.8114	1.37%

57

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
22	张亦斌	有限合伙人	12.468	0.96%
23	敖天柱	有限合伙人	21.0138	1.61%
合计			1,303.68	100%

（ 4 ） 2014 年减少合伙人

2014 年 10 月 23 日，立阳投资全体合伙人作出决议，决定陈良洪、盛国梁退伙， 合伙企业的出资额不变，陈良洪、盛国梁退伙的份额由吴劼持有。变更完毕后，立 阳投资的合伙结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	钟江波	普通合伙人	144	11.05%
2	吴劼	有限合伙人	735.1782	56.39%
3	葛韩亮	有限合伙人	60	4.60%
4	何庆裕	有限合伙人	144	11.05%
5	陈中庆	有限合伙人	32.0608	2.46%
6	曹斐	有限合伙人	14.2491	1.09%
7	余志良	有限合伙人	26.7171	2.05%
8	陈晓斌	有限合伙人	8.9057	0.68%
9	桑明灯	有限合伙人	8.9057	0.68%
10	汪灯明	有限合伙人	8.9057	0.68%
11	姜卓颖	有限合伙人	8.9057	0.68%
12	张凤霞	有限合伙人	8.9057	0.68%
13	董磊	有限合伙人	8.9057	0.68%
14	韦梅婷	有限合伙人	8.9057	0.68%
15	毛祥明	有限合伙人	8.9057	0.68%
16	张凌啸	有限合伙人	8.9057	0.68%
17	陆冰	有限合伙人	3.5623	0.27%
18	丰志军	有限合伙人	12.468	0.96%

58

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
19	白植省	有限合伙人	17.8114	1.37%
20	张亦斌	有限合伙人	12.468	0.96%
21	敖天柱	有限合伙人	21.0138	1.61%
合计			1,303.68	100%

（ 5 ） 2015 年 5 月减少合伙人

2015 年 5 月 20 日，合伙人葛韩亮、丰志军与合伙人吴劼签订了股权转让协议， 约定分别将其持有的 4.6024%股权（出资额 60 万元）和 0.9564%股权（出资额 12.4680 万元）转让给吴劼，转让价格分别为 67.2 万元和 14 万元。变更完毕后，立阳投资 的合伙结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	钟江波	普通合伙人	144	11.05%
2	吴劼	有限合伙人	807.6462	61.95%
3	何庆裕	有限合伙人	144	11.05%
4	陈中庆	有限合伙人	32.0608	2.46%
5	曹斐	有限合伙人	14.2491	1.09%
6	余志良	有限合伙人	26.7171	2.05%
7	陈晓斌	有限合伙人	8.9057	0.68%
8	桑明灯	有限合伙人	8.9057	0.68%
9	汪灯明	有限合伙人	8.9057	0.68%
10	姜卓颖	有限合伙人	8.9057	0.68%
11	张凤霞	有限合伙人	8.9057	0.68%
12	董磊	有限合伙人	8.9057	0.68%
13	韦梅婷	有限合伙人	8.9057	0.68%
14	毛祥明	有限合伙人	8.9057	0.68%
15	张凌啸	有限合伙人	8.9057	0.68%
16	陆冰	有限合伙人	3.5623	0.27%

59

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
17	白植省	有限合伙人	17.8114	1.37%
18	张亦斌	有限合伙人	12.468	0.96%
19	敖天柱	有限合伙人	21.0138	1.61%
合计			1,303.68	100%

（ 6 ） 2015 年 6 月减少合伙人

2015 年 6 月 21 日，合伙人陈中庆、董磊与合伙人吴劼签订了股权转让协议， 约定分别将其持有的 2.4592%股权（出资额 32.0608 万元）和 0.6831%股权（出资额 8.9057 万元）转让给吴劼，转让价格分别为 35.9080 万元和 9.9744 万元。变更完毕 后，立阳投资的合伙结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	钟江波	普通合伙人	144	11.05%
2	吴劼	有限合伙人	848.6127	65.09%
3	何庆裕	有限合伙人	144	11.05%
4	曹斐	有限合伙人	14.2491	1.09%
5	余志良	有限合伙人	26.7171	2.05%
6	陈晓斌	有限合伙人	8.9057	0.68%
7	桑明灯	有限合伙人	8.9057	0.68%
8	汪灯明	有限合伙人	8.9057	0.68%
9	姜卓颖	有限合伙人	8.9057	0.68%
10	张凤霞	有限合伙人	8.9057	0.68%
11	韦梅婷	有限合伙人	8.9057	0.68%
12	毛祥明	有限合伙人	8.9057	0.68%
13	张凌啸	有限合伙人	8.9057	0.68%
14	陆冰	有限合伙人	3.5623	0.27%
15	白植省	有限合伙人	17.8114	1.37%
16	张亦斌	有限合伙人	12.468	0.96%

60

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
17	敖天柱	有限合伙人	21.0138	1.61%
合计			1,303.68	100%

（ 7 ） 2015 年 10 月减少合伙人

2015 年 10 月 20 日，合伙人曹斐与合伙人吴劼签订了股权转让协议，约定将其 持有的 1.930%股权（出资额 14.2491 万元）转让给吴劼，转让价格为 15.9590 万元。 变更完毕后，立阳投资的合伙结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	钟江波	普通合伙人	144	11.05%
2	吴劼	有限合伙人	862.8618	66.19%
3	何庆裕	有限合伙人	144	11.05%
4	余志良	有限合伙人	26.7171	2.05%
5	陈晓斌	有限合伙人	8.9057	0.68%
6	桑明灯	有限合伙人	8.9057	0.68%
7	汪灯明	有限合伙人	8.9057	0.68%
8	姜卓颖	有限合伙人	8.9057	0.68%
9	张凤霞	有限合伙人	8.9057	0.68%
10	韦梅婷	有限合伙人	8.9057	0.68%
11	毛祥明	有限合伙人	8.9057	0.68%
12	张凌啸	有限合伙人	8.9057	0.68%
13	陆冰	有限合伙人	3.5623	0.27%
14	白植省	有限合伙人	17.8114	1.37%
15	张亦斌	有限合伙人	12.468	0.96%
16	敖天柱	有限合伙人	21.0138	1.61%
合计			1,303.68	100%

3 、股权结构及控制关系

截至目前，立阳投资的合伙结构如上表所示。

61

立阳投资执行事务合伙人为其普通合伙人钟江波。

• 4 、控制的核心企业、关联企业的基本情况及主营业务发展状况

立阳投资的合伙人是中艺生态的员工，设立立阳投资的目的在于设立员工持股 平台，让员工间接持有中艺生态的股份。

5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	13,044,478.27	13,044,780.77
负债总额	10,000.00	10,000.00
合伙人权益合计	13,034,478.27	13,034,780.77
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-302.50	-271.63
利润总额	-302.50	-271.63
净利润	-302.50	-271.63

上述财务数据均未经审计。

（四）茂信合利

1 、基本情况

项目	基本情况
公司名称	杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	杭州市上城区秋涛路36号405室
主要办公地点	杭州市上城区秋涛路36号405室
执行事务合伙人	杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）
出资额	30,500万元
成立日期	2013年4月11日

62

税务登记证号码	330100063988554
经营范围	股权投资。

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

茂信合利成立于 2013 年 4 月 11 日，由华茂集团股份有限公司出资 30,000 万元、 杭州茂信智合投资合伙企业出资 500 万元设立。其中，杭州茂信智合投资合伙企业 为普通合伙人、执行事务合伙人，华茂集团股份有限公司为有限合伙人。设立时的 合伙结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	杭州茂信智合投资合伙企业	普通合伙人	500	1.639%
2	华茂集团股份有限公司	有限合伙人	30,000	98.361%
合计			30,500	100%

3 、股权结构及控制关系

截至目前，茂信合利的合伙结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

茂信投资管理（杭
州）有限公司
其他35位自 67.5% 7.5% 25%
徐万茂 50%
然人股东
陈霞 赵聪惠 徐立勋
77.83% 22.17% 4%
27.5% 12.5%
杭州茂信智合投资合伙企业 其他3位自然
华茂集团股份有限公司 6%
（有限合伙） 人股东
98.3607% 1.6393%
茂信合利
----- End of picture text -----

茂信合利已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其管理 人是茂信投资管理（杭州）有限公司，茂信投资管理（杭州）有限公司已取得中国 证券投资基金业协会签发的登记编号为 P1002068 的《私募投资基金管理人登记证

63

明》。

茂信合利执行事务合伙人为其普通合伙人杭州茂信智合投资合伙企业（有限合

伙），杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）的合伙结构如下表所示：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	茂信投资管理（杭州）有限公司	普通合伙人	1,000	50%
2	陈霞	有限合伙人	550	27.5%
3	徐立勋	有限合伙人	250	12.5%
4	赵聪惠	有限合伙人	80	4%
5	郭慧	有限合伙人	40	2%
6	姜浙	有限合伙人	40	2%
7	张颖	有限合伙人	40	2%
合计			2,000	100%

4 、控制的核心企业、关联企业的基本情况及主营业务发展状况

茂信合利的主营业务为对外投资，目前投资的企业除中艺生态外，其他对外投 资情况如下：

序号	被投资企业名称	持股比例
1	北京华恒铭圣科技发展有限责任公司	9.09%
2	国元农业保险股份有限公司	1.68%
3	浙江博臣能源股份有限公司	13.33%
4	北京微卡科技有限公司	5%
5	杭州中芯微电子有限公司	5%
6	博雅干细胞科技有限公司	4.74%
7	南通康鑫药业有限公司	5.01%

• 5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	158,854,007.82	199,814,628.17

64

负债总额	-42,263,683.00	47,319.50
合伙人权益合计	201,117,690.82	199,767,308.67
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	1,341,123.28	-
营业利润	1,350,382.15	125,272.17
利润总额	1,350,382.15	125,272.17
净利润	1,350,382.15	125,272.17

2014年度财务数据经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《审

计报告》（东审字（2015）05-167号）。2015年1-6月财务数据未经审计。

（五）钱江创投

1 、基本情况

1、基本情况
项目	基本情况
公司名称	杭州钱江中小企业创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	杭州市钱江经济开发区顺达路101号北102-4室
主要办公地点	杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦30楼
法定代表人	汤超
注册资本	15,000万元
成立日期	2010年9月25日
税务登记证号码	330125560598426
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ）企业设立

钱江创投于2010年9月25日由吕永清、沈志坤、杭州泰恒投资管理有限公司等9 名股东共同出资设立。钱江创投设立时注册资本为15,000万元，首次认缴出资6,000 万元。设立时，钱江创投的股权结构如下：

65

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	1,000	6.67%	400
2	吕永清	1,900	12.67%	760
3	杭州泰恒股权投资管理有限公司	450	3%	180
4	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	1,500
5	浙江福华实业有限公司	3,900	26%	1,560
6	浙江金磊实业有限公司	2,000	13.33%	800
7	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	200
8	浙江新洲通用航空有限公司	500	3.33%	200
9	杭州市财开投资集团有限公司	1,000	6.67%	400
合计		15,000	100%	6,000

（ 2 ） 2010 年 12 月股权转让

2010年12月18日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事宜： 浙江新洲通用航空有限公司将其持有的钱江创投500万元出资额转让给吕永清。

2010年12月18日，浙江新洲通用航空有限公司与吕永清签订《股权转让协议》， 将其持有的钱江创投的股权以1元/实收资本的价格转让给吕永清。

经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	1,000	6.67%	400
2	吕永清	2,400	16%	960
3	杭州泰恒股权投资管理有限公司	450	3%	180
4	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	1,500
5	浙江福华实业有限公司	3,900	26%	1,560
6	浙江金磊实业有限公司	2,000	13.33%	800
7	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	200
8	杭州市财开投资集团有限公司	1,000	6.67%	400

66

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
合计		15,000	100%	6,000

（ 3 ） 2011 年 9 月股权转让

2011年9月15日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项： 金磊集团有限公司（更名前为“浙江金磊实业有限公司”）将持有的钱江创投股权 1,200万元出资转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），将持有的钱江创投800 万元出资转让给金伟泽。

2011年9月16日，金磊集团有限公司分别与金伟泽、浙江华拓投资合伙企业（有 限合伙）签订《股权转让协议》，转股价格为1元/实收资本。

经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	1,000	6.67%	400
2	吕永清	2,400	16%	960
3	杭州泰恒股权投资管理有限公司	450	3%	180
4	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	1,500
5	浙江福华实业有限公司	3,900	26%	1,560
6	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	200
7	杭州市财开投资集团有限公司	1,000	6.67%	400
8	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,200	8%	480
9	金伟泽	800	5.33%	320
合计		15,000	100%	6,000

（ 4 ） 2011 年 10 月实收资本变更为 10,500 万元

2011年9月30日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过股东会决议，将实收 资本变更为10,500万元，新增实收资本由全体股东按认缴出资比例缴纳。

本次实收资本到位后，钱江创投的股权结构为：

	序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）

67

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	1,000	6.67%	700
2	吕永清	2,400	16%	1,680
3	杭州泰恒股权投资管理有限公司	450	3%	315
4	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	2,625
5	浙江福华实业有限公司	3,900	26%	2,730
6	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	350
7	杭州市财开投资集团有限公司	1,000	6.67%	700
8	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,200	8%	840
9	金伟泽	800	5.33%	560
合计		15,000	100%	10,500

（ 5 ） 2011 年 11 月股权转让

2011年11月18日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项： 金伟泽将持有的钱江创投800万元出资转让给吕永清。

2011年11月18日，金伟泽与吕永清签订《股权转让协议》，以1元/实收资本的 价格转让给吕永清。

经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	1,000	6.67%	700
2	吕永清	3,200	21.33%	2,240
3	杭州泰恒股权投资管理有限公司	450	3%	315
4	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	2,625
5	浙江福华实业有限公司	3,900	26%	2,730
6	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	350
7	杭州市财开投资集团有限公司	1,000	6.67%	700
8	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,200	8%	840

68

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
合计		15,000	100%	10,500

（ 6 ） 2012 年 8 月股权转让

2012年8月28日，钱江创投召开股东会，依据杭州市财政局于2012年8月21日出 具的杭财资[2012]776号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公司部分资产的批 复》，全体股东一致通过如下股权转让事项：杭州市财开投资集团有限公司将持有 的钱江创投股权无偿转让给杭州市金融投资集团有限公司。

杭州市金融投资集团有限公司是杭州市市政府100%控股的公司，杭州市财开投 资集团有限公司是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。

经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：

序号 股东名称 1 沈志坤 2 吕永清 3 杭州泰恒股权投资管理有限公司 4 杭州高科技创业投资管理有限公司 5 浙江福华实业有限公司 6 浙江中晖实业投资有限公司 7 杭州市金融投资集团有限公司 8 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 合计	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
	沈志坤	1,000	6.67%	700
	吕永清	3,200	21.33%	2,240
	杭州泰恒股权投资管理有限公司	450	3%	315
	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	2,625
	浙江福华实业有限公司	3,900	26%	2,730
	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	350
	杭州市金融投资集团有限公司	1,000	6.67%	700
	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,200	8%	840
		15,000	100%	10,500

（ 7 ） 2012 年 9 月股权转让

2012年9月20日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项： 浙江福华实业有限公司将其持有的钱江创投的出资额1,200万元转让给金顺进、吕永 清。

2012年9月20日，浙江福华实业有限公司分别与金顺进、吕永清签订《股权转让 协议》，转股价格为1元/实收资本。

69

经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	1,000	6.67%	700
2	吕永清	3,800	25.33%	2,660
3	杭州泰恒股权投资管理有限公司	450	3%	315
4	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	2,625
5	浙江福华实业有限公司	2,700	18%	1,890
6	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	350
7	杭州市金融投资集团有限公司	1,000	6.67%	700
8	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,200	8%	840
9	金顺进	600	4%	420
合计		15,000	100%	10,500

（ 8 ） 2013 年 6 月股权转让

2013年6月14日，杭州钱江召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项： 吕永清将其持有的3,800万元的出资额转让给浙江福华实业有限公司。

2013年6月14日，吕永清与浙江福华实业有限公司签订《股权转让协议》，以1 元/实收资本的价格转让给浙江福华实业有限公司。

经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	1,000	6.67%	700
2	杭州泰恒股权投资管理有限公司	450	3%	315
3	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	2,625
4	浙江福华实业有限公司	6,500	43.33%	4,550
5	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	350
6	杭州市金融投资集团有限公司	1,000	6.67%	700
7	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,200	8%	840

70

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
8	金顺进	600	4%	420
合计		15,000	100%	10,500

（ 9 ） 2013 年 8 月股权转让及实收资本变更为 15,000 万元

2013年8月15日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致通过如下股权转让事 项：

浙江福华实业有限公司将其未履行的300万元的出资义务转让给浙江华拓投资 合伙企业（有限合伙），由浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）向钱江创投履行300 万元的出资义务；将其未履行的1,650万元的出资义务转让给杭州市财开投资集团有 限公司，由杭州市财开投资集团有限公司向钱江创投履行1,650万元的出资义务；

沈志坤将其未履行的300万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履行 300万元的出资义务；

金顺进将其未履行的60万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履行60 万元的出资义务；

杭州市财开投资集团有限公司系国有全资企业，对于本次受让1,650万元的出资 义务并依法向钱江创投实际出资事项，已履行了相关程序并获得了杭州市人民政府 办公厅作出的[府办简复第B20120016号《杭州市人民政府公文处理简复单》作出的 《关于财开集团进行股权投资事宜的说明》]的同意。

2013年8月15日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致同意，钱江创投实收 资本由10,500万元增加到15,000万元，新增的实收资本由全体股东按照上述出资义务 转让完成后认缴比例缴纳。

经此次股权转让及实收资本缴纳之后，钱江创投股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	700	4.67%	700
2	杭州泰恒投资管理有限公司	450	3%	450
3	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	3,750

71

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
4	浙江福华实业有限公司	4,550	30.33%	4,550
5	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	500
6	杭州市金融投资集团有限公司	1,000	6.67%	1,000
7	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,500	10%	1,500
8	金顺进	540	3.6%	540
9	杭州市财开投资集团有限公司	1,650	11%	1,650
10	陈洁	360	2.4%	360
合计		15,000	100%	15,000

3 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，钱江创投股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

浙江省政府经 余小东等31名
赵位定
济合作办公室 自然人
100% 53.1% 46.9%
张中木等16名 浙江省协作大 上海磐风投资
刘振辉
自然人 厦有限公司 管理中心
11.83% 60.83% 7% 20.34%
冯光耀等14名 浙江省经协集
尹小娟
自然人 团有限公司
杭州市人
7% 18.65% 74.35% 民政府
100%
杭州市科学技 浙江经协国际 杭州市金融投资集
术委员会 贸易有限公司 团有限公司 叶秋蔚 叶小华
90%
100% 10% 100% 90% 10%
杭州市财开投 60% 浙江华拓投资
杭州市高科技 浙江经协物资
资集团有限公 合伙企业（有 夏永亮 夏彩丽
投资有限公司 租赁有限公司
司 限合伙）
6.67%
100% 40% 25% 15% 70% 30%
60%
杭州市高科技
沈志坤等三名 浙江中晖实业 杭州泰恒投资 浙江福华实业
创业投资管理 10%
自然人 投资有限公司 11% 管理有限公司 有限公司
有限公司
10.67% 25% 3.33% 3% 30.33%
钱江创投
----- End of picture text -----

钱江创投已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其管 理人是杭州泰恒投资管理有限公司，杭州泰恒投资管理有限公司已取得中国证券投

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资基金业协会签发的登记编号为P1001178的《私募投资基金管理人登记证明》。 杭州泰恒投资管理有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 1 杭州市金融投资集团有限公司 2 杭州市财开投资集团有限公司 3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 合计	股东名称	实收资本（万元）	股权比例 60% 25% 15% 100%
	杭州市金融投资集团有限公司	600
	杭州市财开投资集团有限公司	250
	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	150
		1,000

杭州泰恒投资管理有限公司经营范围为：投资管理，实业投资，投资咨询（除 证券、期货），财务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他 无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

4 、控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况

钱江创投的主营业务为创业投资。除投资中艺生态外，其他被投资企业还包括：

序号	被投资企业名称	持股比例
1	浙江博世华环保科技有限公司	3.17%
2	格林生物科技股份有限公司	8.33%
3	浙江华铁建筑安全科技股份有限公司	2.47%
4	杭州天元信息技术有限公司	12.03%
5	杭州帷盛科技有限公司	3.01%
6	杭州空游网络科技有限公司	11.88%
7	杭州蓝川科技有限公司	18%
8	杭州哲信信息技术有限公司	7.56%

5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	14,897.44	15,091.54

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负债总额	-	-
股东权益合计	14,897.44	15,091.54
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-194.11	264.84
利润总额	-194.11	256.34
净利润	-194.11	256.34

2014年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审（2015） 1053号《审计报告》）。2015年1-6月财务数据未经审计。

（六）吴劼等 9 名自然人

姓名	基本信息	最近三年任职情况	除中艺生 态股权外 的其他对 外投资
吴劼	性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33010219620503**** 住所：杭州市下城区米兰公寓 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203 号B座11 层	1996年6月至今一 直在中艺生态工作， 担任董事长	无
双兴棋	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33010319610623**** 住所：浙江省义乌市佛堂镇倍磊二村 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203 号B座11 层	2002年1月至今一 直在中艺生态工作， 担任总经理	杭州战国 风软件有 限公司 70%的股 权
王森	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33072519820108**** 住所：浙江省义乌市稠江街道戚继光路27号 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203 号B 座11 层	2002年8月至今一 直在中艺生态工作， 担任副总经理	无

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谢新华	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：36042819750525**** 住所：杭州市拱墅区仓基新村 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层	2011年2月至2012 年9 月担任浙江森 禾种业股份有限公 司财务管理部总经 理；2012年9月至 今担任中艺生态董 事会秘书兼财务总 监、副总经理	无
盛国祥	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33010519791012**** 住所：杭州市上城区滨江新苑 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203 号B座11 层	2001年6月至今一 直在中艺生态工作， 担任副总经理	无
吕勤	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33082419671215**** 住所：浙江省开化县城关镇林场路28号 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203 号B座11 层	2002年1月至今一 直在中艺生态工作， 担任副总经理	无
任海斌	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33262219701107**** 住所：杭州市西湖区文二新村 通讯地址：杭州市西湖区文二新村	2010年至今一直在 胡庆余堂国药号有 限公司工作，担任常 务副总经理	无
孙坚	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：31010419640807**** 住所：上海市浦东新区东南新村37号 通讯地址：上海市浦东新区东南新村37 号	2005年至今一直在 如家酒店集团公司 工作，担任首席执行 官	无
黄斌	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33012619700510**** 住所：浙江省建德市新安江街道朱家埠路岭后村55号 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203 号B 座11 层	1999年5月至今一 直在中艺生态工作， 担任总经理助理	无

三、其他事项说明

1 、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方吴劼、双兴棋、王森、谢新华、盛国祥、吕勤、任海斌、孙坚、 黄斌、信达投资、新疆硕源、立阳投资、茂信合利、钱江创投在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

75

• 2 、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，本次交易对方吴劼、双兴棋、王森、谢新华、盛国祥、 吕勤、任海斌、孙坚、黄斌、信达投资、新疆硕源、立阳投资、茂信合利、钱江创 投未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员；本次交易完成后，交易对方亦不 会就向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员向公司提出意向、要求。

3 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

• 4 、交易对方之间是否存在一致行动关系

本次交易对方中吴劼与双兴棋为夫妻关系，吴劼同时持有立阳投资66.19%的合 伙份额；任海斌持有新疆硕源1.5%的合伙份额，以及新疆硕源之执行事务合伙人新 疆硕源股权投资管理有限合伙企业7%的合伙份额。除上述关系外，本次交易的交易 对方之间不存在一致行动关系。

• 5 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

76

第三节 交易标的基本情况

一、中艺生态基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：杭州中艺生态环境工程有限公司 企业性质：有限责任公司 营业执照注册号：330100000002759 税务登记证：330104609211449 注册资本：15,100万元 法定代表人：吴劼 注册地址：杭州市江干区科技园区九堡区块杭海路1221号 办公地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层 邮政编码：310020 电话号码：0571-85892011 传真号码：0571-86962939 公司网址：http://www.zy-yl.com/

经营范围：服务：承接环境工程、水处理工程、园林绿化工程施工、设计及绿 化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业承包，环保工程专 业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理， 承办展览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 1993 年 5 月杭州中艺实业有限公司设立

杭州中艺实业有限公司系由吴云、詹轲媛于1993年5月18日共同投资设立的有限 公司，注册资本为人民币118万元，其中吴云以货币资金出资78万元，占注册资本的 66.10%；詹轲媛以货币资金出资40万元，占注册资本的33.90%。1993年5月12日，

77

杭州市江干区丁桥镇人民政府对上述设立出资情况出具了《注册资金证明书》。 中艺实业设立时，注册资本为118万元，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴云	78	66.10
2	詹轲媛	40	33.90
合 计		118	100.00

2 、 1996 年 7 月，第一次股权转让、减少注册资本

1996 年 6 月 10 日，原股东吴云、詹轲媛和新股东吴劼签订《协议书》，约定詹 轲媛将其持有的 40 万元出资额作价 40 万元转让给吴劼（吴云、詹轲媛为吴劼的父 亲、母亲）。

1996 年 6 月 18 日，经中艺实业股东会决议通过，同意吴云对公司的出资减少 68 万元，减资完成后公司注册资本变更为 50 万元，杭州江干会计师事务所对中艺 实业本次减少注册资本后的股东出资情况进行了审验，并出具了《工商企业注册资 金验证资信证明书》（杭江会所[96]验字第 257 号）。

本次股权转让及减少注册资本后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	40	80.00
2	吴云	10	20.00
合 计		50	100.00

3 、 1997 年 10 月名称变更

根据杭州市城乡建设委员会 1997 年 10 月 24 日发布的《关于公布杭州西溪园林 绿化公司等 11 家施工企业资质的通知》（杭建工发[1997]434 号），中艺实业已取得 园林绿化工程施工肆级资质。1997 年 10 月 31 日，经中艺实业全体股东同意，将公 司名称变更为“杭州中艺园林工程有限公司”，同日杭州市工商行政管理局核准通过 上述名称变更。

4 、 2001 年 7 月，第一次增资

2001 年 6 月 20 日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本 450 万元， 新增注册资本分别由吴劼以现金增资 250 万元、新股东双兴棋以苗木资产增资 200

78

万元，增资完成后公司注册资本增至 500 万元。浙江恒基评估有限公司对双兴棋用 于出资的 26 类 274,230 株植物苗木资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（恒 基资评报[2001]第 0622 号），确认双兴棋用于出资的苗木资产的评估价值总额为人 民币 202.75 万元。

2001 年 7 月 11 日，浙江宏达会计师事务所对本次增资情况进行了验证，并出 具了《验资报告》（浙宏会[2001]验字 314 号）。根据该《验资报告》，截至 2001 年 7 月 10 日，中艺园林实收资本 500 万元，新增注册资本全部到位，其中双兴棋用于出 资的苗木资产评估价值为 202.75 万元，其中 200 万元计入中艺园林注册资本，2.75 万元作为中艺园林对双兴棋的其他应付款。

本次增资后，中艺园林各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	290.00	58.00
2	双兴棋	200.00	40.00
3	吴云	10.00	2.00
合 计		500.00	100.00

5 、 2004 年 10 月，第二次增资

2004 年 10 月 12 日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本 500 万元， 其中吴劼以现金增资 310 万元，双兴棋以现金增资 150 万元，吴云以现金增资 40 万元，本次增资完成后中艺园林注册资本增至 1,000 万元。2004 年 10 月 25 日，浙 江中信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》 （浙中信[2004]验字第 325 号）。

本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	600.00	60.00
2	双兴棋	350.00	35.00
3	吴云	50.00	5.00
合 计		1,000.00	100.00

6 、 2007 年 5 月至 7 月，第二次股权转让、第三次增资

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2007 年 5 月 10 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以下事项：

（1）吴云将其拥有的中艺园林 50 万元的出资额作价 50 万元转让给王森。同日， 吴云与王森签订了《股权转让协议》。

（2）增加注册资本 1,000 万元，其中吴劼以现金增资 600 万元，双兴棋以现金 增资 350 万元，王森以现金增资 50 万元，增资完成后中艺园林注册资本增至 2,000 万元。

截至 2007 年 6 月 13 日，中艺园林已收到股东认缴的本次增资金额中的 500 万 元，其中吴劼缴纳现金 300 万元、双兴棋缴纳现金 175 万元、王森缴纳现金 25 万元， 中艺园林的实收资本增至 1,500 万元人民币，占认缴出资总额的 75%，浙江元鼎会 计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙元鼎验字 [2007]第 19 号）。

本次股权转让和增资后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本 出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	吴劼	1,200.00	60.00	900
2	双兴棋	700.00	35.00	525
3	王森	100.00	5.00	75
合 计		2,000.00	100.00	1,500

截至 2007 年 7 月 16 日，中艺园林已收到股东认缴的本次增资金额中剩余的 500 万元，其中吴劼缴纳现金 300 万元、双兴棋缴纳现金 175 万元、王森缴纳现金 25 万元，中艺园林的实收资本增至 2,000 万元人民币，注册资本全部实际到位。浙江 元鼎会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具了《验资报告》（浙元鼎验 字[2007]第 22 号）。

本次出资后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	1,200.00	60.00
2	双兴棋	700.00	35.00
3	王森	100.00	5.00

80

合

计

2,000.00

100

7 、 2011 年 12 月，第四次增资

2011 年 12 月 25 日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本 186 万元， 其中葛韩亮以现金出资 257.5 万元，认缴注册资本 51.5 万元，溢价部分 206 万元列 入资本公积；盛国祥以现金出资 222.5 万元，认缴注册资本 44.5 万元，溢价部分 178 万元列入资本公积；吕勤以现金出资 165 万元，认缴注册资本 33 万元，溢价部分 132 万元列入资本公积；何庆裕以现金出资 120 万元，认缴注册资本 24 万元，溢价 部分 96 万元列入资本公积；钟江波以现金出资 120 万元，认缴注册资本 24 万元， 溢价部分 96 万元列入资本公积；黄斌以现金出资 45 万元，认缴注册资本 9 万元， 溢价部分 36 万元列入资本公积。

截至 2011 年 12 月 27 日，中艺园林收到股东缴纳的新增出资款合计 930 万元， 其中 186 万元计入注册资本，余款人民币 744 万元作为资本溢价计入资本公积。

2011 年 12 月 28 日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验 证，并出具了《验资报告》（天健验[2011]561 号）。增资完成后，中艺园林注册资本 变更为 2,186 万元。

本次注册资本变更后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	1,200.00	54.89
2	双兴棋	700.00	32.02
3	王森	100.00	4.57
4	葛韩亮	51.50	2.36
5	盛国祥	44.50	2.04
6	吕勤	33.00	1.51
7	何庆裕	24.00	1.10
8	钟江波	24.00	1.10
9	黄斌	9.00	0.41
合 计		2,186.00	100.00

8 、 2012 年 3 月，第五次增资

81

2012 年 3 月 26 日，经中艺园林股东会决议通过，同意钱江创投以现金出资 1,554.80 万元，其中认缴注册资本 230 万元，溢价部分 1,324.80 万元列入资本公积。 本次增资后，中艺园林注册资本变更为 2,416 万元，累计实收资本人民币 2,416 万元。 2012 年 5 月 8 日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证， 并出具了《验资报告》（天健验[2012]133 号）。

本次增资完成后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	1,200.00	49.67
2	双兴棋	700.00	28.98
3	钱江创投	230.00	9.52
4	王森	100.00	4.14
5	葛韩亮	51.50	2.13
6	盛国祥	44.50	1.84
7	吕勤	33.00	1.37
8	何庆裕	24.00	0.99
9	钟江波	24.00	0.99
10	黄斌	9.00	0.37
合 计		2,416.00	100.00

9 、 2013 年 5 月，第三次股权转让

2013 年 5 月 31 日，经中艺园林股东会决议通过，同意吴劼将 117.78 万元出资 额转让给立阳投资；同意吴劼将 24.16 万元出资额转让给谢新华；同意葛韩亮将 51.5 万元出资额转让给立阳投资；同意何庆裕将 24 万元出资额转让给立阳投资；同意钟 江波将 24 万元出资额转让给立阳投资。同日，上述相关人员签订了《股权转让协议》， 每 1 元出资额对应的转让价格为 6 元。

本次出资额转让后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	1,058.06	43.79
2	双兴棋	700.00	28.98
3	钱江创投	230.00	9.52

82

4	立阳投资	217.28	8.99
5	王森	100.00	4.14
6	盛国祥	44.50	1.84
7	吕勤	33.00	1.37
8	谢新华	24.16	1.00
9	黄斌	9.00	0.37
合 计		2,416.00	100.00

10 、 2013 年 6 月，第六次增资

2013 年 6 月 5 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以 2013 年 6 月 3 日为基 准日，以资本公积按股东出资比例向全体股东转增注册资本 2,024 万元。转增后中 艺园林注册资本和实收资本均变更为 4,440 万元人民币。2013 年 6 月 7 日，浙江天 健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健 验[2013]172 号）。

本次资本公积转增资本后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	1,944.37	43.79
2	双兴棋	1,286.56	28.98
3	钱江创投	422.68	9.52
4	立阳投资	399.24	8.99
5	王森	183.79	4.14
6	盛国祥	81.74	1.84
7	吕勤	60.73	1.37
8	谢新华	44.40	1.00
9	黄斌	16.49	0.37
合 计		4,440.00	100.00

11 、 2013 年 7 月，第七次增资

2013 年 7 月 1 日，经中艺园林股东会决议通过，同意由信达投资以现金出资 13,000 万元，其中认缴注册资本 1,560 万元，溢价部分 11,440 万元列入资本公积。 首期出资 6,500 万元在 2013 年 7 月 31 日前到位，其中计入实收资本 780 万元，其

83

余 5,720 万元列入资本公积；其余 6,500 万元在 2013 年 12 月 31 日前到位。

截至 2013 年 7 月 17 日，中艺园林已经收到信达投资缴纳的第一期出资款 6,500 万元，其中 780 万元计入实收资本，余额 5,720 万元作为资本溢价计入资本公积。 2013 年 7 月 22 日，浙江天健会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具 了《验资报告》（天健验[2013]217 号）。

本次增资后，中艺园林注册资本增至 6,000 万元，实收资本增至 5,220 万元。各 股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	实缴出资额 （万元）
1	吴劼	1,944.37	32.41	1,944.37
2	信达投资	1,560.00	26.00	780.00
3	双兴棋	1,286.56	21.44	1,286.56
4	钱江创投	422.68	7.05	422.68
5	立阳投资	399.24	6.66	399.24
6	王森	183.79	3.06	183.79
7	盛国祥	81.74	1.36	81.74
8	吕勤	60.73	1.01	60.73
9	谢新华	44.40	0.74	44.40
10	黄斌	16.49	0.27	16.49
合 计		6,000.00	100.00	5,220.00

2013 年 12 月 24 日，经中艺园林股东会决议通过，同意信达投资余下认缴的注 册资本 780 万元于 2014 年 6 月 30 日前到位。

12 、 2014 年 2 月，第四次股权转让及缴足注册资本

2014 年 2 月 8 日，经中艺园林股东会决议通过，同意信达投资将未到位的 780 万元出资额对外转让，其中 480 万元转让给茂信合利，120 万元转让给新疆硕源， 120 万元转让给孙坚，60 万元转让给任海斌。同日，上述相关方签订了《股权转让 协议》。

截至 2014 年 2 月 11 日，中艺园林已经收到茂信合利、新疆硕源、自然人孙坚、

84

自然人任海斌缴纳的第二期出资款 6,500 万元，其中 780 万元计入实收资本，余额 5,720 万元作为资本溢价计入资本公积。增资到位后，中艺园林注册资本和实收资本 均为 6,000 万元。2014 年 2 月 13 日，浙江天健会计师事务所对各股东的出资情况进 行了验证，出具了《验资报告》（天健验[2014]24 号）。

本次股权转让和出资后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	1,944.37	32.41
2	双兴棋	1,286.56	21.44
3	信达投资	780.00	13.00
4	茂信合利	480.00	8.00
5	钱江创投	422.68	7.05
6	立阳投资	399.24	6.66
7	王森	183.79	3.06
8	孙坚	120.00	2.00
9	新疆硕源	120.00	2.00
10	盛国祥	81.74	1.36
11	吕勤	60.73	1.01
12	任海斌	60.00	1.00
13	谢新华	44.40	0.74
14	黄斌	16.49	0.27
合 计		6,000.00	100.00

13 、 2014 年 3 月，第八次增资

2014 年 3 月 16 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以资本公积按股东出资 比例向全体股东转增注册资本 5,000 万元，本次增资后中艺园林注册资本增至 11,000 万元。

本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	3,564.87	32.41
2	双兴棋	2,358.56	21.44

85

3	信达投资	1,430.00	13.00
4	茂信合利	880.00	8.00
5	钱江创投	775.18	7.05
6	立阳投资	732.24	6.66
7	王森	336.79	3.06
8	新疆硕源	220.00	2.00
9	孙坚	220.00	2.00
10	盛国祥	149.74	1.36
11	吕勤	111.23	1.01
12	任海斌	110.00	1.00
13	谢新华	81.40	0.74
14	黄斌	29.99	0.27
合 计		11,000.00	100.00

14 、 2014 年 6 月，第九次增资

2014 年 6 月 6 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以资本公积按股东出资比 例向全体股东转增注册资本 4,100 万元，本次增资后中艺园林注册资本增至 15,100 万元。

本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴劼	4,893.68	32.41
2	双兴棋	3,237.60	21.44
3	信达投资	1,963.00	13.00
4	杭州茂信合利股权投资合伙企业	1,208.00	8.00
5	杭州钱江中小企业创业投资有限公司	1064.23	7.05
6	杭州立阳投资管理合伙企业	1005.3	6.66
7	王森	462.25	3.10
8	孙坚	302.00	2.00
9	新疆硕源天山股权投资有限合伙企业	302.00	2.00
10	盛国祥	205.50	1.36
11	吕勤	152.64	1.01
12	任海斌	151.00	1.00

86

13	谢新华	111.74	0.74
14	黄斌	41.06	0.27
合 计		15,100.00	100.00

15 、 2015 年 5 月，公司名称变更

2015年5月18日，中艺园林名称变更为“杭州中艺生态环境工程有限公司”。

（三）标的资产的产权及控制关系

1 、股权结构图

截至本报告书签署日，中艺生态的股权结构如下图所示：

==> picture [415 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴劼 双兴棋 王森 谢新华 盛国祥 吕勤 黄斌 任海斌 孙坚
32.41% 21.44% 3.10% 0.74% 1.36% 1.01% 0.27% 1.00% 2.00%
中艺生态
7.05% 2.00% 6.66% 8.00% 13.00%
钱江创投 新疆硕源 立阳投资 茂信合利 信达投资
----- End of picture text -----

2 、标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署日，中艺生态拥有3家全资子公司。

（ 1 ）杭州玉树田景观设计有限公司

①基本情况

公司名称：杭州玉树田景观设计有限公司 公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 注册资本：50 万元 实收资本：50 万元 法定代表人：盛国祥 设立时间：2013 年 05 月 29 日

注册地址：杭州市江干区九盛路 9 号 25 幢 A 座 202 室

87

营业执照注册号：330104000197121

经营范围：服务：园林景观工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后在有效期内方可开展经营活动）

营业期限：2013 年 05 月 29 日至 2033 年 05 月 28 日

②历史沿革

杭州玉树田景观设计有限公司系由中艺生态于 2013 年 5 月 29 日出资设立，为 中艺生态全资子公司。杭州元瑞会计师事务所对上述出资设立进行了验资，并于 2013 年 5 月 29 日出具了《验资报告》（元瑞会验字[2013]第 0065 号）。截至本报告 书出具日，杭州玉树田景观设计有限公司股权未发生变化。

③财务数据

③财务数据
	2015 年6 月30 日/ 2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
流动资产合计	509,768.41	510,395.09
非流动资产合计	-
资产总计	509,768.41	510,395.09
负债合计	-	-
所有者权益合计	509,768.41	510,395.09
营业收入	-	-
营业利润	-626.68	110,016.72
利润总额	-626.68	110,016.72
净利润	-626.68	110,016.72

（ 2 ）湖州利阳农业科技有限公司

①基本情况

公司名称：湖州利阳农业科技有限公司

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

注册资本：500 万元

法定代表人：盛国祥

设立时间：2014 年 08 月 26 日

注册地址：浙江省湖州市长兴县林城镇午山岗村

88

营业执照注册号：330522000125948

经营范围：许可经营项目：城镇绿化苗种植、零售、批发。（林木种子生产许可 证有效期至 2017 年 08 月 19 日，林木种子经营许可证有效期至 2017 年 08 月 19 日） 一般经营项目：苗木、花卉种植技术开发、咨询，花卉销售。

营业期限：2014 年 08 月 26 日至 2044 年 08 月 25 日

②历史沿革

湖州利阳农业科技有限公司系由中艺生态于 2014 年 8 月 26 日出资设立，为中 艺生态全资子公司。截至本报告书出具日，湖州利阳农业科技有限公司股权未发生 变化。

③财务数据

③财务数据
	2015 年6 月30 日/ 2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
流动资产合计	4,487,196.94	4,814,319.17
非流动资产合计	2,236.12
资产总计	4,489,433.06	4,814,319.17
负债合计	-	-
所有者权益合计	4,489,433.06	4,814,319.17
营业收入	-	-
营业利润	-324,886.11	-185,680.83
利润总额	-324,886.11	-185,680.83
净利润	-324,886.11	-185,680.83

（ 3 ）湖州中卉生态环境工程有限公司

①基本情况

公司名称：湖州中卉生态环境工程有限公司

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

注册资本：10,000 万元 法定代表人：吴跃龙

设立时间：2015 年 08 月 18 日

89

注册地址：湖州市八里店纬四路 1 幢三楼 328 办公室

营业执照注册号：330503000157979

经营范围：一般经营项目：园林绿化工程设计、施工及绿化养护管理，市政公

用工程、园林古建筑工程专业承包，投资管理、自有资产管理。 营业期限：2015 年 8 月 18 日至 2025 年 8 月 17 日

• ②历史沿革

湖州中卉生态环境工程有限公司系由中艺生态于 2015 年 8 月 18 日出资设立， 为中艺生态全资子公司。截至本报告书出具日，湖州中卉生态环境工程有限公司股 权未发生变化。

③财务数据

湖州中卉生态环境工程有限公司于近期设立，尚未开展实际经营。

（四）中艺生态的出资及合法存续情况

中艺生态自成立以来，历次股权变更、减少注册资本、增加注册资本均依法上 报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。

（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

• 1 、中艺生态主要资产的权属情况

• （ 1 ）主要资产情况

根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），截至2015年6月30 日，中艺生态合并财务报表总资产 1,061,422,026.67 元，其中：流动资产

872,504,901.27 元，非流动资产188,917,125.40元。具体情况如下：

项目	2015年6月30日	2015年6月30日
	金额（元）	比例（%）
货币资金	37,050,511.37	3.49%
应收账款	184,083,249.52	17.34%
预付款项	2,374,801.80	0.22%
其他应收款	70,593,165.75	6.65%

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存货	574,425,232.45	54.12%
其他流动资产	3,977,940.38	0.37%
流动资产合计	872,504,901.27	82.20%
长期应收款	147,367,269.32	13.88%
固定资产	38,319,610.70	3.61%
无形资产	9,689.17	0.00%
递延所得税资产	3,220,556.21	0.30%
非流动资产合计	188,917,125.40	17.80%
资产合计	1,061,422,026.67	100.00%

（ 2 ）资产抵押、质押等受到限制情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产抵押、质押等受到限制情况如下：

①房屋建筑物抵押

根据2014年12月8日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行签署 的《最高额抵押合同》（编号：ZD9519201400000016），中艺生态将位于魅力之城18 幢3单元1002室房产（抵押财产价值209.30万元），为中艺生态与上海浦东发展银行 股份有限公司建国支行在2014年12月9日至2017年12月9日止的办理各类融资业务所 发生的最高额不超过177.10万元债权余额提供抵押担保，该房屋所有权证为杭房权 证江移字第14802564号，房产面积为114.57平方米。

②应收账款质押

A、根据2014年12月11日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行 签署的《应收账款最高额质押合同》（编号：ZZ9519201400000004），中艺生态以其 五个项目（合同金额总计27,671.54万元）在2014年12月11日至2017年12月11日的期 间内发生或存续的应收账款，为中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支 行在2014年12月11日至2017年12月11日止的期间内办理的各类融资业务所发生的最 高额不超过5,500.00万元债权余额提供质押担保。

B、根据2015年6月40日中艺生态与中信银行股份有限公司杭州分行签署的《应 收账款最高额质押合同》（编号：（2015）信庆银应质字第811088009223号），中艺生

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态以其名下应收账款（6,000万元），为中艺生态与中信银行股份有限公司杭州分行 签署的《人民币流动资金贷款合同》（2015信银杭庆贷字第811088009223号）下债权 金额3,500万元提供质押担保。

③保证金质押

根据2015年2月12日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行签署 的《保证金质押合同》（编号：YZ9519201588002201），保证金质押金额为700万元， 为中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司2015年2月12日签署的《开立银行承兑 汇票协议书》（编号CD95192015880022）提供质押担保。

（ 3 ）主要资产权属及权利限制等情况

截至2015年6月30日，中艺生态主要资产权属清晰，部分资产存在抵押、质押等 权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况。

2 、中艺生态主要负债情况

截至报告期末，中艺生态负债构成情况如下：

项目	2015年6月30日	2015年6月30日
	金额（元）	比例（%）
短期借款	104,500,000.00	15.57%
应付票据	14,000,000.00	2.09%
应付账款	393,481,895.83	58.62%
预收款项	2,005,933.04	0.30%
应付职工薪酬	1,452,360.35	0.22%
应交税费	22,296,150.01	3.32%
应付利息	127,022.14	0.02%
应付股利	30,000,000.00	4.47%
其他应付款	86,237,312.72	12.85%
一年内到期的非流动负债	3,159,999.96	0.47%

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流动负债合计	657,260,674.05	97.91%
长期借款	9,216,666.75	1.37%
递延所得税负债	4,811,712.35	0.72%
非流动负债合计	14,028,379.10	2.09%
负债合计	671,289,053.15	100.00%

截至2015年6月30日，中艺生态的负债主要由因正常的生产经营活动产生的银行 短期借款、应付账款、其他应付款等构成。

3 、中艺生态对外担保情况

截至2015年6月30日，中艺生态及其子公司不存在对外担保的情况。

• 4 、中艺生态涉及的诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，中艺生态及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。

5 、报告期末资金拆借情况

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态拆出资金余额 21,230,044.28 元，主要明细情

况如下表所示：

况如下表所示：
单位名称	账面余额（元）	账龄
绍兴市园林建设有限公司	5,861,920.45	1年以内
新疆庆安建设工程有限公司	4,015,273.83	1年以内
惠州市长鸿装饰材料有限公司	4,000,000.00	1年以内
浙江石材市场琅琅石材经营部	3,800,000.00	1-2年
德清高秀园艺有限公司	1,400,000.00	1年以内
小计	19,077,194.28

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态拆入资金余额 48,507,764.16 元，主要明细情 况如下表所示：

单位名称 吴延炜 临沂未来科技城开发建设集团有限公司 安徽振江建设工程有限公司 吴劼	账面余额（元）
	20,844,444.44
	10,555,504.45
	4,000,000.00
	1,978,185.99

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重庆均发投资有限公司	1,430,000.00
小计	38,808,134.88

上述主要的资金拆借中，中艺生态向吴延炜的拆借款按 10%的年利率计付利息， 向临沂未来科技城开发建设集团有限公司的拆借款按 7.28%的年利率计付利息，其 余资金拆借未支付或收取利息。

报告期内，生态环境建设企业在承建项目时，由于业主支付的预付工程款比例 较低，结算工程进度款时也会保留一定比例在工程竣工结算后再支付，尤其是 PPP、 BT 项目在工程竣工验收合格前几乎不会产生经营活动现金流入，导致企业通常需 要垫付施工人员工资、施工费用和材料款，在业务规模扩张、尤其是实施 PPP、BT 项目时，垫付的资金会持续增加，行业内普遍存在营运资金紧张的情况。尤其是包 括中艺生态在内的非上市公司，由于融资渠道比较单一，在充分利用银行借款及供 应商信用之外，还存在与同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金周转支持情况， 属于正常经营活动产生的资金往来。

报告期内，中艺生态没有发生大额拆出资金无法收回的情况，报告期末拆出资 金对象与中艺生态有长期的合作关系，信誉较好，余额的账龄也较短，不存在重大 财务风险。报告期后，上述主要拆借余额中，中艺生态向绍兴市园林建设有限公司、 惠州市长鸿装饰材料有限公司、浙江石材市场琅琅石材经营部、德清高秀园艺有限 公司拆出的资金已经收回，向吴延炜、吴劼、重庆均发投资有限公司拆入的资金已 基本结清。

（六）报告期内的主要会计政策及相关会计处理

1 、收入、成本的确认原则和计量方法

中艺生态主要提供生态环境建设和设计服务。生态环境建设的收入确认适用《企 业会计准则第15号-建造合同》。

（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认 合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同 成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其 发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同

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费用，不确认合同收入。

（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能 够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地 区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。 成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益 很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

（3）提供建造服务的BT（建设-移交）项目，建造期间对于所提供的建造服务 按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本。建造合同收入按应 收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；未提供建造服务的，应按照建造 过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确定长期应收款。其中，长期应收款应采 用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持 不变。

（4）确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的 比例。

（5）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当 期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按 其差额确认预计负债。

设计服务收入确认需满足以下条件：已根据合同约定提供设计服务，且服务收 入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服 务相关的成本能够可靠地计量。

中艺生态以工程项目为核算对象，按支出分别核算各工程项目的工程施工成本。 期末，工程施工成本根据完工百分比法确认的营业收入，配比结转至营业成本。

2 、中艺生态会计政策和会计估计与同行业之间的差异情况

根据证监会行业分类，中艺生态属于土木工程建筑业，其选择的重大会计政策 及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

• 3 、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范

• 围、变化情况及变化原因

中艺生态的财务报表以持续经营为基础编制。

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中艺生态将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业 会计准则第33号——合并财务报表》编制。报告期内，中艺生态合并财务报表范围 及其变化情况如下：

2013年5月，中艺生态设立全资子公司杭州玉树田景观设计有限公司，杭州玉树 田景观设计有限公司自设立之日起纳入中艺生态合并财务报表范围。

2014年8月，中艺生态设立全资子公司湖州利阳农业科技有限公司，湖州利阳农 业科技有限公司自设立之日起纳入中艺生态合并财务报表范围。

（七）中艺生态最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），中艺生态2013年、 2014年及2015年1-6月主要财务数据和财务指标如下：

1 、合并资产负债表简表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	872,504,901.27	850,986,044.30	625,954,106.67
非流动资产	188,917,125.40	206,983,603.08	139,927,697.64
资产总计	1,061,422,026.67	1,057,969,647.38	765,881,804.31
流动负债	657,260,674.05	673,049,012.83	500,004,722.55
非流动负债	14,028,379.10	14,136,590.38	-
负债总计	671,289,053.15	687,185,603.21	500,004,722.55
所有者权益	390,132,973.52	370,784,044.17	265,877,081.76

2 、合并利润表简表

单位：元

			单位：元
项目 营业收入 营业成本	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
	275,710,225.07	838,865,791.18	701,398,079.32
	225,771,021.45	693,426,126.55	555,085,365.86

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营业利润	22,278,607.80	79,693,372.39	74,581,814.37
利润总额	22,136,350.66	80,482,204.83	81,568,958.12
净利润	19,348,929.35	69,906,962.41	68,748,448.22

3 、合并现金流量表简表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-106,205,663.25	-117,395,706.31	16,008,731.52
投资活动产生的现金流量净额	-1,261,870.06	-21,496,989.40	-14,122,975.65
筹资活动产生的现金流量净额	94,443,930.47	72,368,020.85	57,129,771.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-13,023,602.84	-66,524,674.86	59,015,527.68
加：期初现金及现金等价物余额	36,107,127.55	102,631,802.41	43,616,274.73
期末现金及现金等价物余额	23,083,524.71	36,107,127.55	102,631,802.41

4 、主要财务指标

2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度 1.25 0.78 65.11% 4.87 2.56
1.33	1.26
0.45	0.51
63.33%	64.94%
1.50	5.15
0.42	1.80

（八）中艺生态最近三年的资产评估、增资及股权转让情况

1 、资产评估情况

除本次交易评估外，中艺生态最近三年不存在其他资产评估的情形。

2 、增资情况

最近三年，中艺生态进行过四次增资，具体情况如下：

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时间	增资金额 （万元）	增资价格 （元/注册资本）	增资对象	出资方式
2013年6月	2,024	1.00	全体股东	资本公积金转增
2013年7月 -2014年2月	13,000	8.33	信达投资、茂信合 利、新疆硕源、孙 坚、任海斌	出金出资
2014年3月	5,000	1.00	全体股东	资本公积金转增
2014年6月	4,100	1.00	全体股东	资本公积金转增

（ 1 ） 2013 年 6 月增资

2013 年 6 月 5 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以 2013 年 6 月 3 日为基 准日，以资本公积金按股东出资比例向全体股东转增注册资本 2,024 万元，转增后 中艺园林注册资本和实收资本均变更为 4,440 万元人民币。该次增资为资本公积金 转增资本，不涉及股权作价，增资后中艺生态股权结构未发生变动。

（ 2 ） 2013 年 7 月增资

2013 年 7 月 1 日，经中艺园林股东会决议通过，同意由信达投资以现金出资 13,000 万元，其中认缴注册资本 1,560 万元，溢价部分 11,440 万元列入资本公积。 首期出资 6,500 万元在 2013 年 7 月 31 日前到位，其中计入实收资本 780 万元，其 余 5,720 万元列入资本公积；其余 6,500 万元在 2013 年 12 月 31 日前到位。截至 2013 年 7 月 17 日，中艺园林已经收到信达投资缴纳的第一期出资款 6,500 万元，其中 780 万元计入实收资本，余额 5,720 万元作为资本溢价计入资本公积。

2014 年 2 月 8 日，经中艺园林股东会决议通过，同意信达投资将未到位的 780 万元出资额对外转让，其中 480 万元转让给茂信合利，120 万元转让给新疆硕源， 120 万元转让给孙坚，60 万元转让给任海斌。截至 2014 年 2 月 11 日，中艺园林已 经收到茂信合利、新疆硕源、自然人孙坚、自然人任海斌缴纳的第二期出资款 6,500 万元，其中 780 万元计入实收资本，余额 5,720 万元作为资本溢价计入资本公积。

该次增资是为了引进战略投资者，完善中艺园林的治理结构，为中艺园林开展 生态环境建设业务补充流动资金。该次增资前，新增股东与中艺园林不存在关联关 系。该次增资价格为 8.33 元/注册资本，系按照中艺园林整体估值 5 亿元，由双方 协商确定，具有合理性。

（ 3 ） 2014 年 3 月增资

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2014 年 3 月 16 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以资本公积按股东出资 比例向全体股东转增注册资本 5,000 万元，本次增资后中艺园林注册资本增至 11,000 万元。该次增资为资本公积转增资本，不涉及股权作价，增资后中艺园林股权结构 不变。

（ 4 ） 2014 年 6 月增资

2014 年 6 月 6 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以资本公积按股东出资比 例向全体股东转增注册资本 4,100 万元，本次增资后中艺园林注册资本增至 15,100 万元。该次增资为资本公积转增资本，不涉及股权作价，增资后中艺园林股权结构 不变。

3 、股权转让情况

最近三年，中艺生态的股权转让如下：

2013 年 5 月 31 日，经中艺园林股东会决议通过，同意吴劼将 117.78 万元出资 额转让给立阳投资；同意吴劼将 24.16 万元出资额转让给谢新华；同意葛韩亮将 51.5 万元出资额转让给立阳投资；同意何庆裕将 24 万元出资额转让给立阳投资；同意钟 江波将 24 万元出资额转让给立阳投资。同日，上述相关人员签订了《股权转让协议》， 每 1 元出资额对应的转让价格为 6 元。

立阳投资为中艺园林员工持股平台。吴劼向立阳投资及高级管理人员谢新华转 让股权，是为了对中艺园林核心人员进行股权激励，充分调动管理团队的工作积极 性。该次转让价格参考了上一年度外部机构增资价格，经双方协商确定，具有合理 性。

葛韩亮、何庆裕、钟江波原直接持有中艺园林股权，股权转让后通过立阳投资 间接持有中艺园林股权，系股权结构的内部调整。

二、交易标的主营业务具体情况

（一）中艺生态所处行业基本情况

• 1 、行业概况

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生态环境是指影响人类生存与发展的水资源、土地资源、生物资源以及气候资 源数量与质量的总称，是关系到社会和经济持续发展的复合生态系统。生态环境问 题是指人类为其自身生存和发展，在利用和改造自然的过程中，对自然环境破坏和 污染所产生的危害人类生存的各种负反馈效应。

改革开放以来，中国的高速城市化进程给中国经济、社会的持续、快速、健康 发展带来了一系列的矛盾。在城市化进程中，人类对自然资源与环境的不合理及过 度利用和改造，对资源与环境造成的破坏和污染，产生了各种生态环境问题。导致 生态环境问题的原因主要可以分为两类，一是生态破坏，如滥伐森林、陡坡开荒、 超载放牧等引起的水土流失、土地退化、物种消失等；二是环境污染，如工农业废 弃物对大气、水源、土壤的污染。在很多地区，上述两类生态环境问题同时存在。 而于此同时，国民收入的持续增长推动了消费需求的升级，新型城镇化对于人居环 境改善要求的日益提高与生态环境恶化之间的矛盾，客观上促成了生态环境建设行 业的发展。

生态环境建设包括生态修复和园林绿化两个方面。其中生态修复是指生态破坏 的修复和环境污染的治理，其实质是水资源、土地资源、气候资源、生物资源等再 生自然资源的保护、改良与合理利用，同时利用物理和生物工程等方法对人类生存 的环境进行修复建设，以改善人类生活环境，实现可持续发展；园林绿化是在一定 的地域运用工程技术和艺术手段，通过改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）种 植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的自然环境和游憩境域。生 态环境建设具有生态和社会经济双重效益。

早期生态环境建设以城市绿化为主，主要通过道路绿化、市政园林等方式进行。 近二十年来，随着我国城市化进程的加快和房地产的迅速发展，地产景观建设也取 得了迅速发展。而随着国内资源过度消耗、环境污染、生态破坏等问题日益突出， 生态环境综合治理成为普遍关注的问题，国家在生态修复、环境治理领域投资加速 明显，行业景气度快速攀升。

2 、行业主管部门及自律性组织

生态环境建设行业涉及领域众多，我国目前尚未有统一的归口管理部门。生态 修复方面，住建部、环保部、水利部、农业部、林业局等相关部门都有部分监管职

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责，并出具过行业指导意见和相关文件。园林绿化方面，住建部为中央监管机构， 主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及 资质资格标准并监督执行；其中园林工程施工由住建部城市建设司管理，景观规划 设计事务由住建部建筑市场监管司管理，各大中城市的绿化养护事务由当地的园林 绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。

在行业自律组织方面，目前尚未形成全国性的行业自律组织，但部分省市已经 建立了由政府支持的地区性的环保产业协会和风景园林企业协会，负责建立区域内 行业自律机制，规范行业行为，提高行业整体素质，维护行业整体利益，并接受政 府委托或协会安排，具体组织制（修）订行业技术规范、产品标准和管理标准，推 进标准的贯彻实施。

3 、行业主要法律法规及政策

（ 1 ）生态修复

生态修复涉及领域众多，具体主要相关政策及规划文件如下：

序 号	政策法规 文件	主要内容	发布方	发布时 间
1	《中华人 民共和国 环境保护 法》	按照党的十八大、十八届三中全会关于深化生态文明体制改 革的部署，从破解中国发展面临的资源环境瓶颈制约出发， 提出新的理念和指导原则，规定了公民个人、企业单位、社 会组织、各级政府、环保部门等各方主体的基本职责、权利 和义务，以及相应的保障、制约和处罚措施，推进各方主体 积极参与，各尽其职、各负其责。	全国人大 常委会	2014年
2	《全国生 态保护与 建设规划 （2013-20 20 年）》	确定构建“两屏三带一区多点”为骨架的国家生态安全屏障； 提出森林、草原、荒漠、湿地与河湖、农田、城市、海洋七 大生态系统和防治水土流失、推进重点地区综合治理、保护 生物多样性、保护地下水资源、强化气象保障等十二项建设 任务。	国土资源 部、环保 部、住建部 等	2014年
3	《土壤污 染防治行 动计划》	实施重度污染耕地种植结构调整，开展污染地块土壤治理与 修复试点、建设6个土壤环境保护和污染治理示范区。预计 单个示范区用于土壤保护和污染治理的财政投入在10亿 -15 亿元之间。	环保部	2014年
4	《湿地保 护管理规 定》	国家对湿地实行保护优先、科学恢复、合理利用、持续发展 的方针；经批准的湿地保护规划必须严格执行；未经原批准 机关批准，不得调整或者修改；以保护湿地生态系统、合理 利用湿地资源、开展湿地宣传教育和科学研究为目的，并可 供开展生态旅游等活动的湿地，可以建立湿地公园。	国家林业 局	2013年
5	《近期土 壤环境保	建立严格的耕地和集中式饮用水水源地土壤环境保护制度， 初步遏制土壤污染上升势头；建立土壤环境质量定期调查和	国务院	2013年

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	护和综合 治理工作 安排》	例行监测制度，基本建成土壤环境质量监测网；力争到2020 年，建成国家土壤环境保护体系，使全国土壤环境质量得到 明显改善。
6	《中华人 民共和国 水污染防 治法（2008 修订）》	国家实行水环境保护目标责任制和考核评价制度，将水环境 保护目标完成情况作为对地方人民政府及其负责人考核评 价的内容。	全国人大 常委会	2008年
7	《中华人 民共和国 水土保持 法》	水土保持工作实行预防为主、保护优先、全面规划、综合治 理、因地制宜、突出重点、科学管理、注重效益的方针。县 级以上人民政府应当加强对水土保持工作的统一领导，将水 土保持工作纳入本级国民经济和社会发展规划，对水土保持 规划确定的任务，安排专项资金，并组织实施。国务院水行 政主管部门主管全国的水土保持工作。	全国人大 常委会	2010年
8	《国家湿 地公园管 理办法（试 行）》	国家林业局依照国家有关规定组织实施建立国家湿地公园， 并对其进行指导、监督和管理。县级以上地方人民政府林业 主管部门负责本辖区内国家湿地公园的指导和监督。国家湿 地公园总体规划应当由具有相应资质的单位参照有关规定 编制。国家林业局依照国家有关规定组织开展国家湿地公园 的检查评估工作。对不合格的，责令其限期整改。整改仍不 合格的，取消其“国家湿地公园”称号。	国家林业 局	2010年
9	《关于加 强土壤污 染防治工 作的意见》	初步建立土壤环境监测网络；编制完成国家和地方土壤污染 防治规划，初步构建土壤污染防治的政策法律法规等管理体 系框架；到2015年，基本建立土壤污染防治监督管理体系； 建立土壤污染事故应急预案，土壤环境监测网络进一步完 善；以农田土壤和污染场地土壤特别是城市工业遗留污染问 题为突出防治的重点领域。	环保部	2008年
10	《国家城 市湿地公 园管理办 法（试行）》	国家城市湿地公园规划必须委托有相应资质等级的规划设 计企业承担，必须纳入城市总体规划、城市绿地系统规划和 城市控制性详细规划，并纳入强制性内容严格管理，任何单 位和个人不得擅自变更。	原建设部	2005年
11	《国务院 办公厅关 于加强湿 地保护管 理的通知》	进一步提高认识，把湿地保护作为改善生态的重要任务来 抓；采取有效措施，坚决制止随意侵占和破坏湿地的行为； 抓好规划编制工作，促进湿地保护事业健康发展；采取多种 形式，加快推进自然湿地的抢救性保护；加强对湿地保护管 理工作的组织领导。	国务院	2004年

（ 2 ）园林绿化

我国园林绿化行业法制标准化工作起步比较晚，从 20 世纪 80 年代才开始制定 园林绿化技术标准。目前，我国政府对园林绿化行业管理主要包括三方面内容：一 是对市场主体资格和资质的管理，包括各类园林企业以及园林业中各类个人执业资 格的审批；二是对工程项目全过程的管理；三是建设项目的经济技术标准管理。这

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些法规和标准建立与实施推动了我国园林绿化行业整个行业系统向高度协调统一发 展，使得我国园林绿化行业管理逐步走向规范化、程序化、科学化。

园林绿化行业涉及到的主要法规如下表所示：

序号	政策法规文件	发布方	发布时间
1	《城市绿化条例》	国务院	1992.6
2	《国务院关于加强城市绿化建设的通知》	国务院	2001.5
3	《城市绿化规划建设指标的规定》	建设部	1993.11
4	《城市园林绿化企业资质管理办法》	原建设部	1995.7
5	《城市园林绿化企业资质等级标准》	住建部	2009.10
6	《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》	住建部	2009.10
7	《建设工程勘察设计资质管理规定》	原建设部	2007.6
8	《城市绿化工程施工及验收规范》	建设部	1999
9	《工程设计资质标准》	原建设部	2007.3

4 、行业资质管理

（ 1 ）生态修复相关资质

生态修复由于涉及领域较广，在全国范围内尚未形成专门的资质管理体系。部 分省市建立了环境污染治理的相关资质认证体系。浙江省自 2009 年 8 月实施《浙江 省环境污染治理工程总承包资质证书管理实施暂行办法》与《浙江省环境污染防治 工程专项设计认可证管理暂行办法》，并于 2013 年对上述规定进行了修改，自 2013 年 9 月 1 日起正式实施。

2015 年 8 月 31 日，浙江省环保产业协会发布《关于实施<浙江省环境污染防治 工程专项设计服务能力评价指南>与<浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评 价指南>的通知》指出，为进一步规范浙江省环境污染防治工程市场，让市场充分 竞争、有序竞争，决定将原《浙江省环境污染治理工程总承包资质证书管理实施暂 行办法》与《浙江省环境污染防治工程专项设计认可证管理暂行办法》修订为《浙 江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价指南》和《浙江省环境污染治理工程 总承包服务能力评价指南》，于 2013 年 9 月 1 日起正式实施，原协会颁布的设计与 总承包管理办法同时废止。①《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价指南》

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浙江省环境污染治理工程总承包是指：环境污染治理工程的设计、施工、安装、 调试直至验收合格、交付使用的一条龙交“钥匙”工程的总承包，按工程内容划分 为五个单项：A、水污染治理工程总承包；B、大气污染治理工程总承包；C、固废 处置处理工程总承包；D、噪声与振动治理工程总承包；E、环境生态修复工程总承 包。总承包服务能力评价证书分为：甲级、乙级、临时证书三种类型。甲级建议可 承担相关类别所有环境污染治理工程及其配套工程的设计及总承包业务，规模不受 限制。

中艺生态现持有水污染治理工程和环境生态修复工程总承包服务能力评价甲 级证书。

②《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价指南》

环境污染防治工程专项设计包括：水污染治理工程、大气污染治理工程、固体 废物处理处置工程、噪声与振动治理工程、生态修复工程等环境污染防治工程的工 艺设计、非标准设备设计和相应的建构筑物等配套工程设计。设计能力分为：甲级、 乙级、临时三种类型。甲级建议可承担相关类别所有环境污染治理工程及其配套工 程的设计业务，规模不受限制。中艺生态现持有水污染治理工程和环境生态修复工 程专项设计服务能力评价甲级证书。

此外，在相关项目招投标过程中，发包方会依据城市园林绿化资质管理体系提 出相关资质要求。

（ 2 ）园林绿化资质

①建筑业企业资质证书

建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和施工劳务三个序列。施工总承包 序列设有 12 个类别，中艺生态相关类别为市政公用工程施工总承包。市政公用工程 施工总承包相关资质标准如下：

资质等级	承包工程范围
一级资质	可承担各类市政公用工程的施工
二级资质	可承担下列市政公用工程的施工： （1）各类城市道路；单跨45米以下的城市桥梁； （2）15万吨/日以下的供水工程；10万吨/日以下的污水处理工程；25万吨/日 以下的给水泵站、15万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站；各类给排水及中水管

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三级资质	道工程； （3）中压以下燃气管道、调压站；供热面积150万平方米以下热力工程和各类 热力管道工程； （4）各类城市生活垃圾处理工程； （5）断面25平方米以下隧道工程和地下交通工程； （6）各类城市广场、地面停车场硬质铺装； （7）单项合同额4000 万元以下的市政综合工程。
	可承担下列市政公用工程的施工： （1）城市道路工程（不含快速路）；单跨25米以下的城市桥梁工程； （2）8万吨/日以下的给水厂；6万吨/日以下的污水处理工程；10万吨/日以下 的给水泵站、10万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站，直径1米以下供水管道； 直径1.5米以下污水及中水管道； （3）2公斤/平方厘米以下中压、低压燃气管道、调压站；供热面积50万平方 米以下热力工程，直径0.2米以下热力管道； （4）单项合同额2500万元以下的城市生活垃圾处理工程； （5）单项合同额2000万元以下地下交通工程（不包括轨道交通工程）； （6）5000平方米以下城市广场、地面停车场硬质铺装； （7）单项合同额2500万元以下的市政综合工程。

中艺生态现持有市政公用工程施工总承包一级资质证书。 ②工程施工资质管理

1995 年原建设部出台的《城市园林绿化企业资质管理办法》规定，城市园林绿 化企业资质审查按《城市园林绿化企业资质标准》分级进行，并统一印制《城市园 林绿化企业资质证书》。一级企业由省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿 化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门审批、发证；二 级企业由所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授 权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案；三级和三级以下企业由所 在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。 资质评定内容包含企业的人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、 承包经营能力和建设业绩等。2009 年 10 月，住建部修订并印发最新的《城市园林 绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。

各级资质的园林企业，其经营范围存在差异，具体情况如下表所示：

资质等级	经营范围
一级资质	1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、 专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500平方米以 下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷

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泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 15 米以下的园林景观人行桥梁、码 头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。 5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。 1、可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区 公园、专类公园、带状公园等各类生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 公园。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200 平方米以 下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）。小品、花坛、园路、水系、喷 二级资质 泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码 头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化 技术咨询和信息服务。 1、可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公 园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类 绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、 三级资质 假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以 及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。 三级资质以下企业只能承担 50 万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工 三级资质 程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省 以下 级主管部门参照上述规定自行确定。

中艺生态为城市园林绿化一级企业。 ③工程设计资质管理

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，从事建设工程勘察、工程设计 活动的企业，应当按照其拥有的资产、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等 条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资 质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。工程设计资质分为工程设计综 合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。工程设计综 合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲 级、乙级。

中艺生态风景园林设计业务涉及的资质为风景园林工程设计专项资质，其划分 和要求具体情况如下：

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项目 审批、发证 主管部门 资历和信誉 经营范围	甲级资质	乙级资质
	省、自治区、直辖市人民政府建设主 管部门预审，报国务院建设行政主管 部门审批、发证。	省、自治区、直辖市人民政府建设主管 部门审批、发证，报国务院建设主管部 门备案
	1、具有独立企业法人资格； 2、社会信誉良好，注册资本不少于 300万元； 3、企业完成过中型风险园林工程设 计项目不少于5项，或大型风景园林 工程设计项目不少于3 项。	1、具有独立企业法人资格； 2、社会信誉良好，注册资本不少于100 万元。
	承担风景园林工程专项设计的类型 和规模不受限制	可承担中型以下规模风景园林工程项目 和投资额在2000万元以下的大型风景 园林工程项目的设计

中艺生态持有风景园林工程设计专项乙级资质证书。

（二）主营业务概况

中艺生态的主营业务分为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中 生态工程建设包括生态环境修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林景 观建设包括市政园林建设、地产景观建设、园林绿化养护等业务，生态工程建设和 园林景观建设是中艺生态收入和利润的主要来源。报告期内，中艺生态的主营业务 未发生变化。

报告期内，中艺生态正在施工或已完工的部分经典项目简要介绍如下：

序号	项目 类型	项目名称	项目概况
1	生态 环境 修复	天津海河 教育园区 （北洋 园）一期 基础设施 工程景观 绿化施工 3标段	天津海河教育园区项目占地面积约66万平方米，位于海河流域平原。海河流域平原 盐碱化程度较重，不适宜绿化植物栽培。中艺生态首先大面积土壤大面积改良工作， 并采用洗盐改良法改善土壤性状。同时，公司采用乡土植物原土生态修复技术，逐步 恢复园区植被，改变土壤结构，使被干扰生态系统转向正常演替，最终达到构建植被 种类繁多、立体垂直结构复杂、水平结构多样的相对稳定的生态系统，遵循了生态城 市建设原理，取得了良好的经济效益与社会效益。该项目获得了中国风景园林学会“优 秀园林绿化工程奖”金奖。
2	生态	八卦田景	八卦田景观环境修复工程总面积98,178平方米，绿化面积56,000平方米，该项目获

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	环境 修复	观环境修 复工程	得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”铜奖。
3	生态 环境 修复	三茅观景 区建筑修 缮及环境 修复工程	三茅观景区建筑修缮及环境修复工程获得中国风景园林学会“优秀园林古建筑工程 奖”金奖。
4	城市 生态 公园	大丰市斗 龙生态公 园BT工 程	大丰市斗龙生态公园BT工程获得杭州市园林绿化行业协会“2014年度市外施工优秀 园林绿化工程”银奖。
5	水环 境治 理	城东公园 建设工程	城东公园建设工程建设面积33,600平方米，绿化面积22,565平方米，合同造价为 651.6016万元，竣工决算造价为911.9151万元。组合人工湿地绿化施工技术在该工程 得到成熟应用，该技术利用生态工程的方法，在一定的填料上种植特点的湿地植物， 建立起一个人工湿地生态系统，当水通过系统时，其中的污染物质和营业物质被系统 吸收或分解，使水质得到净化。该项技术已于2012年获得国家级星火计划项目证书， 同时此工法已被评选为2013年度省级工法。城东公园建设工程被评为杭州市“优秀 绿化工程”银奖。

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6	市政 园林	上塘路 （登云路 -大关路） 西侧绿化 工程	上塘路（登云路-大关路）西侧绿化工程获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程” 银奖。
7	地产 景观 建设	泰达广场 A区、B 区及泰达 中央广场 项目屋面 及周边景 观专业承 包工程	项目位于天津市滨海新区天津经济技术开发区核心区域，工程绿化总面积约46,200 平方米，其中屋顶绿化面积2万方。由于屋顶负载量有限，土层厚度有限，屋顶绿化 的种植土采用轻型基质。屋顶绿化存在巨大挑战，屋顶一般较高，风力较大，所以乔 木的抗风能力明显弱于地面上。此外，屋顶绿化还存在土层薄、水分小、植物生长环 境差等问题。中艺生态对于较大乔木种植采用专利技术树木环保隐形支撑装置，此工 法被评为2012年省级工法。该项目已获得浙江省风景园林学会“优秀园林工程”金 奖，目前正在申报中国风景园林学会“优秀园林工程”奖。
8	地产 景观 建设	杭州赞成 林风花园 映水苑景 观工程	杭州赞成林风花园映水苑景观工程总建筑面积20万平方米，在赞成林风花园水环境 系统的设计中，将人工湿地污水处理系统，雨水收集系统，景观水系统，中水回用系 统和绿地系统进行综合设计，使人工湿地处理污水工艺与生态小区园林及其水景艺术 相结合，建设集观赏，娱乐和污水处理于一体的景观湿地系统，真正实现小区水环境 生态化。该项目获得了中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”金奖。

（三）主营业务流程

1 、生态工程建设、园林景观建设业务流程

中艺生态的生态工程建设和园林景建设业务通过招标、邀标或委托方式获取项 目，具体业务流程如下：

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项目信息收集 委托加工
邀标 项目信息评估
作出是否
投标决定
制作投标文件
投标并中标
签订合同 合同谈判
制定整体施工计划
制定月度施工进度安排 组建项目团队
资金周转计划安排
开工令
设计交底
组织施工 确定材料、机械、人工
质量控制 编制材料采购计划
进度控制 项目施工
安全文明控制 编制竣工验收资料
竣工验收
编制结算资料
工程结算
后期养护
工程移交
质保期满
收回质保金
----- End of picture text -----

2 、园林景观设计业务流程

园林景观设计业务合同主要通过客户直接委托设计的方式获得，参加招投标项 目较少，具体业务流程如下：

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委托设计
确定大体设计风格、思路 概念方案设计
客户满意概念方案设计
签订合同
按客户要求细化设计方案
设计方案最终确定 方案成果出图
精确的定位定
量的设计，制 扩初设计
作设计概算
根据施工现场
化、论证、修具体情况优 施工图设计
改设计方案 若无施工图设计要求
配合施工
设计交底
竣工验收
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（四）主要经营模式

• 1 、生态工程建设、园林景观建设业务的经营模式

（ 1 ）采购模式

中艺生态主要采购内容包括工程物资和劳务，主要通过询价方式进行采购，在 合格供应商范围内优先询价。项目部编制采购资金计划，项目经理在其权限范围内 审批，超过经批准的项目成本预算，需报成本合约部、工程管理部审核，并最终由 总经理批准。采购计划经审批后由项目部材料员负责进行采购。所有采购的物资及 服务、劳务，都应经验收合格后方可与供应商结算款项。中艺生态建立了采购业务 的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购业务的不相容岗 位相互分离、制约和监督。具体采购流程如下图所示：

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工程分管副总/总经
项目部施工员 项目经理 成本合约部
理
开始
不同意
批准，预
提出采购需求 算外需报总
经理批准
《工程劳务
采购申请单》
同意
询价、比价 审核 通过 审核 通过 按权限批准
《询价记录表》
未通过 未通过 不同意
同意
准备采购合同
《合同评审表》
财务部、工程
审核 通过 通过 评审 通过 按权限批准
管理部评审
未通过 未通过 不同意
与供应商签订
同意
采购合同
联系供方送货或安
排劳务人员入场
按合同约定期限提
会同质检员、项目
出付款申请，报批
经理等进行验收
后由财务付款
结束
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（ 2 ）销售模式

中艺生态主要通过收集项目信息、参与招投标（公开招投标、邀标等）方式获 取生态工程建设和园林景观建设项目。

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①项目信息获取

公司市场拓展部通过已建立的各种业务和信息渠道、全国各地公共资源交易门 户网站等广泛收集项目信息，并派专员进行跟踪，尽可能收集项目相关信息、了解 发包方的要求，积极参与公开招投标。同时，公司在所处行业中享有良好的知名度 和口碑，部分发包方会主动向公司发出竞标邀请。公司在获取项目综合信息的基础 上对项目进行筛选，做出是否参与竞标的决定。

②标书制作

商务标制作专员根据招标文件要求编制项目投资预算、汇总项目总报价，技术 标制作专员根据招标项目要求制作技术标。项目投资总额 1,000 万元以上的项目， 项目经理参与商务标、技术标的制作；投资总额 2,000 万元以上的有技术标评分的 项目，以及有专项方案的项目，需要总工或外聘专家对技术标进行审核。

③投标并中标

渠道经理及相关人员持经审核通过的标书及其他相关资料进行现场投标并中 标。

（ 3 ）项目实施模式

①施工准备阶段

A、根据《工程施工合同》确定的开工日期、总工期和竣工日期并作为工程项目 施工进度目标，明确工程项目计划开工日期、计划总工期和计划竣工日期，并确定 工程项目分期分批的开、竣工日期；

B、根据工程实际需求，安排项目经理并组建项目管理部；

C、根据工程项目工艺关系、组织关系、搭接关系、起止时间确定并编制施工进 度计划、资金周转计划、劳动力计划、材料供应计划、设备供应计划及其它保证性 计划。

②施工实施阶段

A、向发包人（或监理工程师）提交《开工申请报告》，按发包人（或监理工程 师）下达的《开工令》指定的日期开工。

B、安排图纸会审，并做好技术工作交底，做好人员、机械进场各项工作。

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C、实施施工进度计划，并按照图纸及业主要求安排施工，并做好施工过程中的 材料申报、分步分项验收、进度款申报等各项工作。

③施工验收阶段

工程完工后，按分项、分部、单位工程进行验收评定，单位（子单位）工程达 到竣工标准后，由项目部将全套工程技术文件上报公司工程部审核，核定工程质量 自评等级，经公司总经理、总工程师审定并签章后报监理（建设）单位核查，经业 主、监理、设计三方验收后，取得上述三方盖章确认后的《竣工验收报告》。

（ 4 ）结算模式

①一般项目的工程价款结算情况

工程进度款：在项目实施过程中，中艺生态按照合同约定，根据已完成的工程 量向发包方或监理方提交工程量计量报告，由监理方或发包方进行审核确认。根据 监理方或发包方的确认结果，中艺生态按照合同约定向发包方提出支付工程进度款 申请，发包方扣除预付款（若预先支付预付款）后向中艺生态支付工程进度款。

工程竣工款：工程达到竣工验收条件后，中艺生态向发包方提交竣工报告和竣 工资料，发包方组织相关机构和人员进行验收。验收结束后，中艺生态在合同约定 时间内提交决算书，并由第三方审计单位或者业主单位根据现场实际情况对决算书 进行审核并形成审计报告。发包方根据最终的审计报告，按照合同约定向中艺生态 支付竣工结算款，并保留最终审计价的 5%-10%作为质保期的质量保证金，质保期 结束后支付。

②BT 项目的工程价款结算情况

BT（Build-Transfer，建设-移交）模式主要流程为项目发起人（通常为政府和 大中型国企）通过与建设单位签订合同，由建设单位负责项目的融资、建设，并在 规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议 分期向建设单位支付项目总投资及确定的回报。BT 项目在工程施工过程中需自行 筹建建设资金，待项目竣工验收合格移交项目发起人后，项目发起人才会按合同约 定支付相关款项，因此 BT 项目对建设单位资金实力有较高的要求。

2 、园林景观设计的经营模式

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园林景观设计主要系对外承接设计项目。目前，园林景观设计业务合同主要通 过客户直接委托设计的方式获得，参加招投标项目较少。客户按照合同约定进度分 阶段向中艺生态支付设计款。每个阶段支付的金额比例根据具体合同而定。一般情 况下，客户按照合同约定，在签署设计合同、方案成果出图、施工图设计、竣工验 收等几个阶段向中艺生态支付合同价款。

（五）关键业务资源要素

1 、固定资产

（ 1 ）自有固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态自有固定资产情况如下：

单位：元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	成新率
房屋及建筑物	37,511,303.29	1,462,885.13	-	36,048,418.16	96.10%
专用设备	1,987,307.00	1,860,233.94	-	127,073.06	6.39%
运输工具	4,962,433.61	3,299,318.75	-	1,663,114.86	33.51%
其他设备	1,253,127.09	772,122.47	-	481,004.62	38.38%
合计	45,714,170.99	7,394,560.29	-	38,319,610.70	83.82%

①房屋建筑物

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态拥有房屋所有权证书情况如下：

序 号	房屋产权证号	坐落位置	面积（m2）	他项 权利
1	江移字第14802564号	魅力之城18幢3单元1002室	114.57	已抵押

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态在杭江国用（2011）第 10087 号土地上尚有

• 1 处房屋未取得《房屋所有权证》。该等房屋的具体信息如下：

序号	工程名称	位置	建设规模（㎡）	已取得合法建设证件情况
1	中豪五福 天地商业 中心	江干区五福路与凤 起东路交叉口西北 角	25,625.00	《建设工程规划许可证》、《建筑 工程施工许可证》

A、未取得所有权证的房屋的基本情况

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2013 年 12 月，杭州五福新天地投资管理有限公司与中艺生态签订了《房屋所 有权出让合同》，协议将中豪五福天地商业中心 1 幢 11 楼整层出让给中艺生态。该 处房屋建筑物面积合计 1,449.28 平方米，中艺生态的购置成本为 3,094.21 万元，土 地使用期限截至 2048 年 12 月止，中艺生态将该处房屋用于经营办公。截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态自有房屋建筑物的面积合计 1,563.85 平方米，上述未取得所 有权证的房屋占中艺生态自有房屋的比重为 92.67%。

B、房产权属证书办理进展及对中艺生态生产经营的影响

中豪五福天地商业中心系浙江中豪房屋开发有限公司与杭州江干区四季青街道 五福社区组建的项目公司杭州五福新天地投资管理有限公司开发，杭州五福新天地 投资管理有限公司依据法律、法规、政策将允许出让的中豪五福天地商业中心写字 楼部分楼层出让给中艺生态。杭州五福新天地投资管理有限公司已按照相关规定办 理了中豪五福天地商业中心所处土地对应的《土地使用权证》（杭江国用（2011）第 10087 号）和《房屋所有权证》（杭房权证江字第 14784252 号），根据杭州五福新天 地投资管理有限公司的说明，中艺生态购买的中豪五福天地商业中心 1 幢 11 楼整层 对应的房屋所有权证和土地使用权证预计在 2016 年上半年内办理完成，后续办理所 需支付的费用主要为需缴纳的契税预计 92.83 万元，及其他相关手续费用，该等费 用将由中艺生态承担。

截至 2014 年 5 月，中艺生态已付清上述房屋的全部购买款项，并与杭州五福新 天地投资管理有限公司办理了物业交割手续，该等房产不存在使用障碍，也不存在 权属争议或潜在争议。根据杭州五福新天地投资管理有限公司的说明，中艺生态预 计上述房屋权属证书能够在承诺时间内办理完毕，同时中艺生态向江干区科技经济 园管委员会和杭州江干科技经济开发有限公司承租的位于九盛路 9 号 25 幢 A 座 2 层的面积为 1,183 平方米的房屋尚余部分面积可作为经营办公使用，因此上述房屋 权属证书未办理完毕的事项不会对中艺生态的生产经营产生重大不利影响。

C、已付购房款房屋的会计处理方式及符合《企业会计准则》规定情况

根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的规定，固定资产同时满足下列条 件时予以确认：a、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；b、该固定资产 的成本能够可靠地计量。中艺生态于 2013 年 12 月与杭州五福新天地投资管理有限

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公司签订了《房屋所有权出让合同》，并按合同约定支付了首期付款 1,587.06 万元， 余款于 2014 年 5 月全部付清。中豪五福天地商业中心已于 2013 年 12 月完成竣工验 收，中艺生态已办妥交接手续，于 2014 年 1 月开始支付物业费，并于 2015 年 3 月 装修完毕投入办公使用，与该房屋资产有关的风险与报酬已转移。因此截至 2013 年 12 月，上述房屋资产已符合《企业会计准则》的确认条件。中艺生态已于 2013 年 12 月将上述购房款 3,094.21 万元计入固定资产原值，并自次月起按照剩余使用年 限 35 年及 5%残值率采用直线法计提固定资产折旧，报告期内上述房产计提的折旧 费用分别为 0 元、859,630.32 元、429,815.16 元，该等会计处理方式符合《企业会计 准则》的规定。

（ 2 ）租赁固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态及其子公司、分公司租赁房屋情况如下：

①2014 年 6 月 15 日，湖州利阳农业科技有限公司与浙江省长兴县林城镇午山 岗村村民委员会签订《无偿使用协议》，约定湖州利阳农业科技有限公司无偿使用 长兴县林城镇午山岗村村民委员会提供的约 100 平方米的闲置办公用房，无偿使用 时间为 2014 年 6 月 15 日至 2034 年 6 月 14 日。由于中艺生态与浙江省长兴县午山 岗村村民委员会签订了《土地租赁协议》，详见本节之“二、（五）、1、（2）租赁的 无形资产”，因此，浙江省长兴县林城镇午山岗村村民委员会将其上述房屋建筑物作 为配套办公设施，无偿提供给子公司使用。

②2014 年 12 月 15 日，中艺生态与江干区科技经济园管委员会和杭州江干科技 经济开发有限公司签订《租赁合同》，约定中艺园林承租由上述出租方提供的位于 九盛路 9 号 25 幢 A 座 2 层的房屋作为经营办公使用，租赁面积为 1,183 平方米，租 金为每平方米 30 元/月，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

③2015 年 6 月 16 日，杭州玉树田景观设计有限公司与杭州江干科技经济开发 有限公司签订《租赁合同》，约定承租由上述出租方提供的位于九盛路 9 号 25 幢 A 座 202 室，租赁面积为 100 平方米，2015 年 6 月 16 日至 2016 年 6 月 16 日为免费 租赁，2016 年 6 月 16 日起租金为每平方米 30 元/月，租赁期限为 2015 年 6 月 16 日至 2017 年 6 月 16 日。

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2 、无形资产

（ 1 ）自有无形资产

①土地使用权

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态拥有的土地使用权情况如下：

序 号 1	证号	坐落	用途	使用权 类型	面积 （M2）	终止日期	他项 权利
	杭江国用（2014） 第012824号	江干区魅力之城18幢 3单元1002室	住宅	出让	12.6	2077.1.22	抵押

除上述土地使用权外，中艺生态还拥有一块位于杭州江干区五福路与凤起东路 交叉口西北角的土地使用权及其上面的房屋建筑物（中豪五福天地商业中心 11 层）， 截至目前，该块土地使用权证和房屋所有权证均尚在办理中。 ②商标

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态拥有的商标情况如下：

序号 1	商标文字或图样	注册号	使用情况	使用期限
		8763176	第44类：庭院风景布置；花环制作； 园艺学；园艺；植物养护；空中和 地面化肥及其他农用化学品的喷 洒；花卉摆放；草坪修整；树木修 剪；灭害虫（为农业、园艺和林业 目的）；除草；风景设计（截止）	2012.1.7-20 22.1.6

③专利

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态已经获得授权正在使用的主要专利共 59 项， 其中发明专利 2 项，实用新型专利 57 项；拥有的软件著作权 7 项。具体情况如下： A、发明专利

序号	名称	专利号	授权日	有效期 （年）
1	一种岩面生态复绿的施工方法	ZL 2011 1 0106650.0	2013.02.06	20
2	一种树木支撑装置	ZL 2011 1 0128765.X	2013.04.10	20

B、实用新型专利

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序号	名称	专利号	授权日	有效期 （年）
1	蚯蚓人工湿地生态滤池	ZL 2013 2 0856797.6	2014.06.11	10
2	养殖废弃物和农作物秸秆蚯蚓堆制处理装置	ZL 2013 2 0856385.2	2014.06.11	10
3	用于短途运输大型苗木的运输小车	ZL 2014 2 0014722.8	2014.06.11	10
4	大型苗木运输搁置架的升降驱动机构	ZL 2014 2 0014660.0	2014.06.25	10
5	大型苗木运输搁置装置	ZL 2014 2 0014586.2	2014.06.25	10
6	屋顶绿化结构	ZL 2014 2 0029142.6	2014.06.25	10
7	一种改良结构的园林灌溉喷灌头	ZL 2014 2 0029017.5	2014.07.09	10
8	一种基于太阳能的园林灌溉系统	ZL 2014 2 0030642.1	2014.07.09	10
9	屋顶绿化隔离板	ZL 2014 2 0028980.1	2014.07.09	10
10	一种屋顶阻根板	ZL 2014 2 0030660.X	2014.07.09	10
11	一种窨井盖组件	ZL 2014 2 0081215.6	2014.07.30	10
12	大型苗木的包裹式供水装置	ZL 2014 2 0081438.2	2014.07.30	10
13	大型苗木的树冠补水机构	ZL 2014 2 0081238.7	2014.07.30	10
14	一种大型苗木转运车	ZL 2014 2 0081969.1	2014.07.30	10
15	用于土壤改良的排盐管道系统	ZL 2014 2 0081119.1	2014.07.30	10
16	屋顶花园大型树木固定结构	ZL 2014 2 0088221.4	2014.07.30	10
17	易组装型盐碱地排盐管组件	ZL 2014 2 0081638.8	2014.07.30	10
18	坡屋顶雨水收集装置	ZL 2014 2 0157591.9	2014.08.27	10
19	盐碱地地表蓄水井水循环装置	ZL 2014 2 0158642.X	2014.08.27	10
20	节水型盐碱地改良装置	ZL 2014 2 0159671.8	2014.08.27	10
21	具有排盐碱功能的盐碱地水循环系统	ZL 2014 2 0158395.3	2014.08.27	10
22	一种蚯蚓养殖箱	ZL 2014 2 0081129.5	2014.08.27	10
23	一种树木立体围档装置	ZL 2014 2 0082042.X	2014.08.27	10
24	一种屋顶坡面防滑装置	ZL 2014 2 0086392.3	2014.08.27	10
25	屋顶植树固定装置	ZL 2014 2 0159939.8	2014.08.27	10
26	盐碱地的排盐碱机构	ZL 2014 2 0157508.8	2014.08.27	10
27	盐碱地微渗改良膜及盐碱地改良系统	ZL 2014 2 0158625.6	2014.08.27	10
28	盐碱地洗水回收利用装置	ZL 2014 2 0158337.0	2014.08.27	10
29	隐形窨井盖	ZL 2014 2 0159937.9	2014.09.24	10

119

序号	名称	专利号	授权日	有效期 （年）
30	节水型屋顶种植池	ZL 2014 2 0158871.1	2014.09.24	10
31	一种桥面雨水收集生态过滤装置	ZL 2014 2 0598337.2	2015.03.18	10
32	一种环保雨水口初级净化结构	ZL 2014 2 0598375.8	2015.03.18	10
33	一种用于浮岛的水生植物生态种植装置	ZL 2014 2 0598102.3	2015.03.18	10
34	环保型雨水口截污净化装置	ZL 2014 2 0598290.X	2015.03.18	10
35	一种用于中小型苗木生态移植的运输固定装 置	ZL 2014 2 0598754.7	2015.03.18	10
36	一种生态环保的蚯蚓饲料加工装置	ZL 2014 2 0598698.7	2015.03.18	10
37	一种专用于人工湿地的集水检查井	ZL 2014 2 0617856.9	2015.03.18	10
38	一种用于中小规格苗木生态移植的运输推车	ZL 2014 2 0617221.9	2015.03.18	10
39	用于小区雨污水收集和处理的生态组合人工 湿地	ZL 2014 2 0680742.9	2015.03.18	10
40	用于盐碱地盐碱水治理的生态景观湿地	ZL 2014 2 0696141.7	2015.03.18	10
41	一种用于盐碱地土壤生物生态改良的蚯蚓养 殖箱	ZL 2014 2 0617634.7	2015.04.15	10
42	一种用于环境建设现场的小规格苗木运输车	ZL 2014 2 0617371.X	2015.04.15	10
43	一种用于盐碱地盐碱水集中处理的生态组合 人工湿地	ZL 2014 2 0680894.9	2015.04.15	10
44	用于鹅卵石园路铺设的环保透水砖	ZL 2014 2 0680912.3	2015.04.15	10
45	雨水生态调蓄池	ZL 2014 2 0680703.9	2015.04.15	10
46	简易型生态浮岛	ZL 2014 2 0693546.5	2015.04.15	10
47	用于建筑斜面的生态绿化装置	ZL 2014 2 0693466.X	2015.05.20	10
48	用于矿坑生态修复的种植毯	ZL 2014 2 0693311.6	2015.05.20	10
49	利用蚯蚓生产盐碱土改良剂的环保养殖装置	ZL 2014 2 0693914.6	2015.05.20	10
50	用于盐碱地坡面生态绿化的种植毯	ZL 2014 2 0693983.7	2015.05.20	10
51	一种采用回用水应用于地下车库顶的景观湿 地系统	ZL 2014 2 0740192.5	2015.05.20	10
52	一种用于石质边坡生态复绿的喷播器	ZL 2014 2 0741286.4	2015.05.20	10
53	用于屋顶绿化的环保节水型根部渗灌毯	ZL 2014 2 0741337.3	2015.05.20	10
54	一种用于坡面屋顶的环保绿化种植框	ZL 2014 2 0742570.3	2015.05.20	10
55	节水型环保屋顶绿化装置	ZL 2014 2 0740853.4	2015.05.20	10
56	用于盐碱地盐碱水生态净化处理的斜坡绿化 系统	ZL 2014 2 0749777.3	2015.05.20	10

120

序号	名称	专利号	授权日	有效期 （年）
57	矿坑生态修复绿化装置	ZL 2014 2 0753669.3	2015.05.20	10

C、软件著作权

序号	名称	登记号	授权日	有效期 （年）
1	中艺园林数字苗木仓库管理软件	2012SR006675	2012.02.03	50
2	中艺雨污水分节引流控制系统	2014SR156800	2014.10.20	50
3	中艺盐碱地土壤酸碱性监测平台系统	2014SR156745	2014.10.20	50
4	中艺生态环境监测数据采集系统	2014SR156458	2014.10.20	50
5	中艺雨水多层级分流净化处理系统	2014SR156768	2014.10.20	50
6	中艺雨污水质质量监测系统	2014SR156743	2014.10.20	50
7	中艺盐碱地土壤酸碱性分布式检测系统	2014SR156315	2014.10.20	50

（ 2 ）租赁的无形资产

2013 年，中艺生态与浙江省长兴县午山岗村村民委员会签订了《土地租赁协议》， 约定中艺生态承租浙江省长兴县午山岗村村民委员会的午山岗村部分土地，租赁期限为 2013 年 11 月 15 日至 2033 年 11 月 14 日，租用价格为按稻谷年产量 600 斤/亩折算成人 民币计算，稻谷单价以长兴县粮食局当年公布的单价为准。上述租赁事项经浙江省长兴 县午山岗村村民代表会议审议通过。

截至报告期末，中艺生态实际租赁和使用的林地面积为 170.08 亩，对应的林地使 用权情况如下：

序 号	证号	坐落	林种	林地所有权权 利人	林地使用权权 利人	面积 （亩）
1	长林证字（2006） 第0601170号	林城镇午山岗 村午桥9组	用材林	林城镇午山岗 村午桥9组	沈云清	0.87
2	长林证字（2006） 第0601194 号	林城镇午山岗 村午桥10组	用材林	林城镇午山岗 村午桥10组	史仲民	0.83
3	长林证字（2006） 第0600119 号	林城镇午山岗 村午桥9组	用材林	林城镇午山岗 村午桥9组	林城镇午山岗 村午桥9组	25.03
4	长林证字（2006） 第0600120 号	林城镇午山岗 村午桥9组	用材林	林城镇午山岗 村午桥9组	林城镇午山岗 村午桥9组	21.76
5	长林证字（2006） 第0600121号	林城镇午山岗 村午桥10组	用材林	林城镇午山岗 村午桥10组	林城镇午山岗 村午桥10组	29.54

121

序 号	证号	坐落	林种	林地所有权权 利人	林地使用权权 利人	面积 （亩）
6	长林证字（2006） 第0600122 号	林城镇午山岗 村午桥10组	用材林	林城镇午山岗 村午桥10组	林城镇午山岗 村午桥10组	14.88
7	长林证字（2006） 第0600123 号	林城镇午山岗 村午桥11组	用材林	林城镇午山岗 村午桥11组	林城镇午山岗 村午桥11组	21.29
8	长林证字（2006） 第0600124 号	林城镇午山岗 村午桥11组	用材林	林城镇午山岗 村午桥11组	林城镇午山岗 村午桥11组	12.2
9	长林证字（2006） 第0600125 号	林城镇午山岗 村午桥12组	用材林	林城镇午山岗 村午桥12组	林城镇午山岗 村午桥12组	21.98
10	长林证字（2006） 第0600126 号	林城镇午山岗 村午桥12组	用材林	林城镇午山岗 村午桥12组	林城镇午山岗 村午桥12组	12.2
11	长林证字（2006） 第0600127 号	林城镇午山岗 村环南组	用材林	林城镇午山岗 村环南组	林城镇午山岗 村环南组	1.5
12	长林证字（2006） 第0600128 号	林城镇午山岗 村环中组	用材林	林城镇午山岗 村环中组	林城镇午山岗 村环中组	1
13	长林证字（2006） 第0600129 号	林城镇午山岗 村环心组	用材林	林城镇午山岗 村环心组	林城镇午山岗 村环心组	3.5
14	长林证字（2006） 第0600130号	林城镇午山岗 村环北组	用材林	林城镇午山岗 村环北组	林城镇午山岗 村环北组	3.5

中艺生态租赁上述林地系用于种植苗木，主要为中艺生态未来在杭州周边地区 的工程施工项目提供苗木支持。

3 、生产经营资质

截至本报告书签署日，中艺生态拥有的经营资质如下表所示：

资质证书名称	证书编号	资质等级	有效期至	授予方
城市园林绿化企业资质 证书	CYLZ.浙.0087. 壹	壹级	2017.04	住建部
建筑业企业资质证书	A110403301047 2	市政公用工程施工总 承包壹级	2016.12.31	住建部
		园林古建筑工程专业 承包贰级	2019.05.11	浙江省住房和 城乡建设部
		环保工程专业承包叁 级	2016.12.31	杭州市城乡建 设委员会
		城市及道路照明工程 专业承包叁级	2016.12.31
工程设计资质证书	A233010710	风景园林工程设计专 项乙级	2019.10.22	浙江省住房和 城乡建设厅
文物保护工程施工资质 证书	1103SG0005	三级	2024年10月 26日	浙江省文物局
浙江省环境污染治理工 程总承包服务能力评价 证书	浙环总承包证 A-027号	水污染治理甲级	2018.1.5	浙江省环保产 业协会
		生态修复甲级	2017.1.5

122

浙江省环境污染防治工 程专项设计服务能力评 价证书	浙环专项设计证 A-035号	水污染治理甲级	2018.1.5	浙江省环保产 业协会
		生态修复甲级	2017.1.5
质量管理体系认证证书	02811Q10495R1 M	GB/T19001-2008/ISO 9001 GB/T50430-2007	2017.3.6	北京中安质环 认证中心
环境管理体系认证证书	02811E10042R1 M	GB/T24001-2004/ISO 14001：2004	2017.3.6	北京中安质环 认证中心
职业健康安全管理体系 认证证书	02811S10089R1 M	GB/T28001	2017.3.6	北京中安质环 认证中心
林木种子经营许可证	（浙林经0502） 第1760号	-	2017.8.19	浙江省长兴县 林业局
林木种子生产许可证	（浙林生0502） 第1760号	-	2017.8.19	浙江省长兴县 林业局

4 、公司核心技术人员

中艺生态核心技术人员基本情况如下：

盛国祥先生：1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，风景园林专 业，大专学历，工程师、一级建造师。2001 年 9 月至今在中艺生态任职，现任中艺 生态副总经理。在中艺生态任职期间，盛国祥负责了杭州国际博览中心、杭州铁路 东站枢纽东、西广场区块配套设施、海河教育园区二期基础设施工程景观绿化施工 二标段、西湖申遗（雷峰夕照、灵隐景区二塔二经幢保护工程、净慈寺大殿院落整 治工程、抱朴道院整治二期工程）多个项目的施工管理工作，现场经验丰富。

钟江波女士：1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市政工程专业， 本科学历，高级经济师、二级建造师。2011 年 6 月至今在中艺生态任职，现担任中 艺生态总经理助理、研发中心主任。

余志良先生：1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，园林专业，本 科学历，高级工程师、一级建造师。2010 年 6 月至今在中艺生态任职，现任中艺生 态总工程师。在中艺生态任职期间，余志良负责苍南县县城中心区萧江塘河整治暨 泄洪工程—景观工程、大丰斗龙港公园、新昌县鼓山公园工程等多个项目的施工管 理工作，现场经验丰富。

何庆裕先生：1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉语言文学专 业，大专学历，高级经济师、一级建造师，2009 年 3 月至今在中艺生态任职，现任 项目经理。在中艺生态任职期间，何庆裕负责滨海新区塘沽新塘组团三号还迁区南

123

田路以西安置地块农民安置用房室外景观工程、北入城口环境综合整治项目 1 标段、 南开大学等多个项目的施工管理工作，现场经验丰富。

陆鹏先生：1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，土木工程专业， 本科学历，工程师、一级建造师。2011 年 4 月至今在中艺生态任职，现任项目经理。 在中艺生态任职期间，陆鹏负责大丰斗龙港公园、沙湾县影剧院室外配套设施工程、 杭州国际博览中心项目园林绿化工程等多个项目的施工管理工作，现场经验丰富。

刘亮先生：1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业与民用建筑 专业，大专学历，一级建造师。2014 年 8 月至今在中艺生态任职，现任项目经理。 在中艺生态任职期间，刘亮主要负责了滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、318 国道（高速连接线-西环三路段）南侧绿化景观提升工程 PPP 项目的施工管理工作， 现场管理经验能力较强。

胡红军先生：1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，土木工程专业， 大专学历，工程师、一级建造师。2015 年 5 月至今在在中艺生态任职，现任项目经 理。在中艺生态任职期间，胡红军主要负责了天台 104 国道科山至白鹤城市道路改 建工程 PPP 项目、华茂东钱湖国际教育论坛一期景观绿化工程等项目的施工管理工 作，现场管理经验能力较强。

生态环境建设涉及诸多领域的专业知识，包括建筑学、生物学、材料学、美学 等基础性学科，不但需要从业人员具备工程技术能力而且对审美水平与艺术修养有 一定要求。同时，生态环境建设项目分布于全国各地，不同地理环境、不同植物习 性对生态环境建设的设计和施工提出了更高的要求，需要相关人员深入了解各地不 同的生态环境，合理设计和利用植物才能提出合理有效的生态建设方案。优秀专业 人才的培养是一个长期的过程，一般需要经过 5 至 10 年的实践。

中艺生态主要核心技术人员拥有生态环境建设行业所需的专业知识，并较早就 进入中艺生态工作，报告期内未发生重大变化。核心技术人员在中艺生态的长期任 职，积累了大量的项目实践经验，为中艺生态的稳定发展和项目的高质量提供了保 障。同时，中艺生态不断吸收新的人才，加速人才和企业的融合，促进人才和企业 的共同发展，较好的促进企业的良性发展。

124

（六）主要采购情况

1 、成本构成情况

中艺生态最近两年一期的成本构成情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
材料成本	74.36%	75.23%	75.94%
人工成本	23.04%	22.20%	21.14%
机械使用成本	1.07%	1.14%	1.20%
其他间接成本	1.53%	1.43%	1.72%
合计	100%	100%	100%

2 、向前五大供应商采购情况

最近两年一期，中艺生态向前五大供应商的采购情况如下：

年度	供应商名称	采购额（元）	占本期采购比
2015 年 1-6 月	杭州东鼎建筑劳务有限公司	8,816,823.00	4.23%
	天津市福水物资有限公司	8,729,500.00	4.19%
	杭州常宁建筑劳务有限公司	7,295,476.63	3.50%
	杭州欣和建筑劳务有限公司	6,733,000.00	3.23%
	周口市上欣园苗圃有限公司	6,058,000.00	2.91%
	合计	37,632,799.63	18.06%
2014 年度	杭州恒地建筑劳务有限公司	22,838,892.00	5.06%
	杭州超赢建筑劳务有限公司	18,623,879.00	4.12%
	杭州东鼎建筑劳务有限公司	18,178,181.50	4.02%
	杭州广诚人力资源开发有限公司	15,420,664.00	3.41%
	天津市福水物资有限公司	14,589,000.00	3.23%
	合计	89,650,616.50	19.85%
2013 年度	杭州恒地建筑劳务有限公司	32,925,249.00	7.75%
	桐乡市乡土苗木专业合作社	12,165,762.00	2.86%
	周口市上欣园苗圃有限公司	10,431,000.00	2.46%
	定州市信谊苗木花卉专业合作社	10,072,000.00	2.37%

125

	杭州广诚人力资源开发有限公司	9,582,045.00	2.26%
	合计	75,176,056.00	17.70%

中艺生态在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%或严重依 赖于少数供应商的情况。

中艺生态董事、监事、高级管理人员、持有中艺生态 5%以上股份的股东及其 他关联方在上述主要供应商中未占有权益。

中艺生态向报告期内前五大供就商中的劳务公司所采购的内容主要为劳务分包 服务。生态环境建设项目地域跨度大、工程建设内容多样、时间性强，中艺生态现 场施工人员无法满足业务扩张的全部需求，因此在项目实施过程中，中艺生态通常 将施工项目中部分非主要或专业性较强的劳务分包给具有相应资质的承包单位进行 实施。该等劳务分包后，分包方需负责安排施工人员开展工作，中艺生态按照合同 约定与该等分包方结算分包工程款项，从而发生劳务分包成本。劳务分包涉及的劳 务用工由分包方雇佣并与分包方签订劳动协议，中艺生态不承担该等人员的工资、 社会保险等成本。该等分包单位主要为中艺生态所在地的建筑劳务公司，由于地理 位置邻近，中艺生态对该等建筑劳务公司较为了解和信任，能够保障项目施工质量， 由此导致中艺生态劳务采购相对较为集中。

（七）主要销售情况

1 、最近两年及一期营业收入构成情况

（ 1 ）最近两年及一期营业收入构成按业务类别划分如下：

单位：元

						单位：元	单位：元
业务类型		2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
生态工程建设		108,578,044.00	39.38%	447,214,039.99	53.31%	290,641,794.28	41.44%
园 林 景 观 建 设	地产景观	50,034,425.71	18.15%	232,847,865.46	27.76%	235,303,556.86	33.55%
	市政园林	111,661,012.30	40.50%	148,038,642.25	17.65%	168,117,614.11	23.97%
	园林养护	4,600,912.89	1.67%	8,959,769.91	1.07%	4,785,540.02	0.68%

126

设计	835,830.17	0.30%	1,805,473.57	0.22%	2,549,574.05	0.36%
合计	275,710,225.07	100%	838,865,791.18	100%	701,398,079.32	100%

2 、向前五大客户销售情况

报告期内，中艺生态向前五大客户的销售情况如下：

年度	客户名称	销售额（元）	占本期收入比（%）
2015 年 1-6 月	苍南县县城建设开发有限公司	33,134,404.45	12.02
	湖州吴兴南太湖建设投资有限公司	31,189,916.15	11.31
	南开大学	27,500,000.00	9.97
	郑州市郑东新区管理委员会建设投资项 目管理中心	16,975,000.00	6.16
	舟山浙能置业有限公司	14,521,319.60	5.27
	合计	123,320,640.20	44.73
2014 年度	临沂未来科技城开发建设集团有限公司	126,998,090.79	15.14
	佛山市新城开发建设有限公司	63,342,000.00	7.55
	苍南县县城建设开发有限公司	56,801,836.20	6.77
	衢州瑞宏置业有限公司	42,300,000.00	5.04
	天津海河教育园区投资开发有限公司	36,908,396.70	4.40
	合计	326,350,323.69	38.90
2013 年度	大丰市专业市场现代服务业集聚区管理 委员会	142,162,561.27	20.27
	天津海河教育园区投资开发有限公司	63,974,554.28	9.12
	天津泰达发展有限公司	39,828,659.40	5.68
	中欧地产集团永嘉房地产开发有限公司	29,248,228.50	4.17
	杭州市城东新城建设投资有限公司	18,536,126.95	2.64
	合计	293,750,130.40	41.88

中艺生态在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数 客户的情况。

中艺生态董事、监事、高级管理人员、持有中艺生态 5%以上股份的股东及其 他关联方在上述主要客户中未占有权益。

127

（八）主要项目情况

1 、报告期内签约的主要项目情况

报告期内各期，中艺生态签订的工程施工合同按金额排列前五名情况如下：

序 号	项目名称	客户名称	合同金额 （万元）
2015 年1-6 月
1	滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、 318国道（高速连接线-西环三路段）南侧 绿化景观提升工程PPP 项目	湖州吴兴南太湖建设投资 有限公司	15,636.67
2	铜陵市黑砂河下游（含新民污水处理厂周 边区域环境整治）岸线整治工程（二标段）	铜陵市住房和城乡建设委 员会	3,423.44
3	丁桥镇同协村农转居高层公寓园林景观 绿化等室外工程	杭州市丁桥新城开发建设 指挥部	2,745.73
4	奇台县团结南路景观绿化工程（第一标 段）	奇台县住房和城乡建设局	1,939.90
5	保亿风景晨园一、二标市政景观园林工程	保亿置业（杭州余杭）有限 公司	1,916.83
2014 年度
1	苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪 工程—景观工程	苍南县县城建设开发有限 公司	9,466.97
2	佛山新城新闻中心北面绿化景观工程设 计施工总承包	佛山市新城开发建设有限 公司	7,038.00
3	舟山东港二期35-1地块市政、景观绿化 工程	舟山浙能置业有限公司	3,630.33
4	南开大学新校区（津南校区）景观一期工 程Ⅰ标段	南开大学	3,311.98
5	杭州钱江经济开发区造桥港沿线（湖东绿 廊）工程二期	杭州钱江经济开发区建设 管理中心	3,254.26
2013 年度
1	临沂市龙湖公园一标段BT绿化景观工程	临沂未来科技城开发建设 集团有限公司	14,911.11
2	衢州市西区瑞宏阳光水岸二期绿化景观 及配套工程	衢州瑞宏置业有限公司	4,230.00
3	杭州铁路东站枢纽东、西广场区块配套设 施项目--西广场区块（绿化景观工程）	杭州市城东新城建设投资 有限公司	3,370.20
4	泰达广场G&H区项目小市政及园林景观 工程专业承包工程	天津泰达发展有限公司	2,970.45
5	中欧金色海岸家园景观绿化及附属工程	中欧地产集团永嘉房地产 开发有限公司	2,423.48

2 、报告期新增项目情况

128

报告期内各期，中艺生态新增项目统计情况如下：

年度	数量	合同总金额（万元）	平均金额（万元）
2015年1-6月	19	29,543.85	1,554.94
2014年	66	53,412.33	809.28
2013年	61	41,613.73	682.19

报告期内，中艺生态合同平均金额呈逐渐增长趋势，主要系随着资本规模和工 程业绩的增长，中艺生态承接大型项目增加所致。

从合同金额来看，1,000万元以上的项目占当期全部新增项目的比例在70%以 上，具体如下：

类别	项目个数	个数占比	合计项目金额	金额占比
2015 年1-6 月
1000万以上	8	42.11%	28,289.94	95.76%
500-1000万	-	-	-	-
500万以下	11	57.89%	1,253.91	4.24%
合计	19	100.00%	29,543.85	100.00%
2014 年度
1000万以上	13	19.70%	39,249.18	73.48%
500-1000万	11	16.67%	7,886.92	14.77%
500万以下	42	63.64%	6,276.22	11.75%
合计	66	100.00%	53,412.33	100.00%
2013 年度
1000万以上	13	21.31%	33,777.00	81.17%
500-1000万	2	3.28%	1,571.92	3.78%
500万以下	46	75.41%	6,264.81	15.05%
合计	61	100.00%	41,613.73	100.00%

3 、正在施工的重大项目

截至2015年6月30日，中艺生态正在施工的重大项目（合同金额大于1,000万元） 情况如下：

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序号	项目名称	建设单位	合同金额 （万元）
1	滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、 318国道（高速连接线-西环三路段）南侧 绿化景观提升工程PPP 项目	湖州吴兴南太湖建设 投资有限公司	15,636.67
2	老龙沟环境综合治理改造工程（原临沂市 龙湖公园一标段BT 绿化景观工程）	临沂未来科技城开发 建设集团有限公司	14,911.11
3	苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪 工程—景观工程	苍南县县城建设开发 有限公司	9,466.97
4	郑东新区七里河等河渠及道路绿化工程 （一标段）	郑州市郑东新区管理 委员会建设投资项目 管理中心	4,850.00
5	舟山东港二期35-1地块市政、景观绿化 工程	舟山浙能置业有限公 司	3,630.33
6	铜陵市黑砂河下游（含新民污水处理厂周 边区域环境整治）岸线整治工程（二标段）	铜陵市住房和城乡建 设委员会	3,423.44
7	丁桥镇同协村农转居高层公寓园林景观 绿化等室外工程	杭州市丁桥新城开发 建设指挥部	2,745.73
8	杭州赞成檀府景观工程	杭州赞成金纬房地产 有限公司	2,518.00
9	奇台县团结南路景观绿化工程（第一标 段）	奇台县住房和城乡建 设局	1,939.90
10	保亿风景晨园一、二标市政景观园林工程	保亿置业（杭州余杭） 有限公司	1,916.83
11	沙湾县影剧院室外配套设施工程	沙湾县住房和城乡建 设局	1,829.52
12	三门县滨海新城大庵山生态保护工程	三门县宴站涂建设有 限公司	1,655.02
13	新和成新昌V-2a、c地块园林绿化工程	新昌县和成置业有限 公司	1,459.82
14	广东省潮州至惠州高速公路项目绿化工 程第LH2 合同段	广东潮惠高速公路有 限公司	1,386.19
15	机场港（备塘河-余杭区界）综合整治工 程景观工程	杭州市江干区河道综 合整治建设中心	1,079.81
16	增城市运输局主干道绿地养护服务采购 项目-广汕、增派、荔三、派高、白水寨 路段绿化维护项目	增城市交通运输局	1,036.10

（九）安全生产和环保情况

1 、安全生产

中艺生态按照国家现行的有关安全生产规范，规范工程项目施工管理，促进安 全生产和文明施工，制定了《工程项目管理制度》，对安全管理进行了具体规定， 建立建全各级各部门安全生产责任制，不断完善安全生产条件，确保安全施工。为

130

确保《工程项目管理制度》的有效执行，公司还制定了《内部控制操作指引——工 —— 程项目》、《内部控制操作指引 工程巡查》等制度，有效确保了公司安全生产 和文明施工。中艺生态目前持有《安全生产许可证》（（浙）JZ安许证字（2015） 010944号），有效期至2018年1月20日。

2015年9月17日，杭州市江干区安全生产监督管理局出具了《证明》：“杭州中 艺生态环境工程有限公司为江干科技经济园区下属企业，自2012年1月1日以来，能 够遵守安全生产管理方面的法律法规，未发生安全生产事故，不存在违反安全生产 方面的法律法规而被处罚或正在被立案调查的情形”。

2 、环保情况

中艺生态的经营范围为：服务：承接环境工程、水处理工程，园林绿化工程施 工、设计及绿化养护管理、市政公用工程施工中承包，园林仿古建筑工程专业承包； 环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包， 物业管理，承办展览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。 根据上述经营范围，中艺生态不属于高污染企业。目前，中艺生态已通过GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004环境管理体系认证。

（十）质量控制情况

1 、质量控制标准和体系

中艺生态注重全面质量管理，为确保项目成果顺利通过业主单位和监理单位的 验收，按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，现持有的质量管 理体系认证证书情况如下：

名称	标准	覆盖产品	有效期
质量管理体系认证证书	GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008； GB/T 50430-2007	园林绿化工程、园林 古建筑工程、市政公 用工程的施工和服务	2014.3.7-2017.3.6

通过建立健全质量管理体系，中艺生态的质量方针目标得到深入贯彻和实施。 中艺生态定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的 问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。

2 、质量控制措施

131

中艺生态在业务流程的各个环节，均有质量控制措施。设计方案审查制可以发 现和纠正一些投标文件内容的失误，优化解决方案，提高投标文件的质量。项目实 施时，现场设有材料验收员，对进场材料进行验收，从源头上把握施工材料质量。 中艺生态制定了《内部控制操作指引》等内控制度，定期对施工现场质量、进度、 安全文明进行检查，并分部分项进行验收，在施工进行的同时保证了项目质量的一 贯性。中艺生态按照ISO9001标准的要求，在业务流程的各个环节制定了严格的质 量控制相关措施，并不断进行完善，从原材料进场开始到项目竣工验收均保持了高 质量的项目品质，把质量隐患控制在萌芽阶段。

3 、质量控制效果

中艺生态质量控制体系健全，质量管理制度完善，质量控制措施有效。设计方 案审查制度提高了项目的中标率。项目实施均严格按照标准组织施工，并按照《内 部控制操作指引》的要求，定期对项目施工现场进行质量、进度、安全文明检查， 项目质量符合相关标准要求。报告期内，中艺生态施工项目未出现重大质量问题， 未与客户发生过重大项目质量纠纷，未因项目质量问题受过质量技术监督部门的处 罚。

4 、质量技术监督局的合法证明

2015 年 9 月 18 日，杭州市江干区质量技术监督管理局出具了《证明》：“经 查询，杭州中艺生态环境工程有限公司自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 30 日止， 在本局管辖范围内尚未发现该公司存在违反质量技术监督相关法律、法规和规范性 文件规定的违法行为记录，也没有发现该公司因违法经营受到质量技术监督管理部 门的行政处罚记录。”

（十一）产品及服务所处技术阶段

中艺生态核心技术主要包括轻质屋顶车库顶生态园林设计规划施工技术、特殊 土壤生态修复工程技术、管网污水与河道生态整治工程技术。上述核心技术均属于 《国家重点支持的高新技术领域》目录“七、资源与环境技术、（五）生态环境建 设与保护技术”中“国家生物多样性预警监测和评价技术，系统生态功能区恢复与 重建技术”领域，处于行业领先水平。截至报告期末，中艺生态已经获得授权正在

132

使用的主要专利共 59 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 57 项；拥有软件著作 权 7 项。多年来，中艺生态依托雄厚的科研队伍及研发能力，针对施工工程中出现 的技术难题进行科研攻关，除取得上述专利外，中艺生态已有三项技术获得国家级 星火计划项目证书，两项技术被评定为 2012 年度和 2013 年度浙江省省级工法。

中艺生态核心技术已在所承建的项目中获得了成熟应用，从根本上保证了项目 的完成质量。自成立以来，中艺生态共有 13 个项目分别获得了中国风景园林学会“优 秀园林绿化工程”金奖、银奖、铜奖和“优秀古建园林工程奖”金奖、银奖，其中 天津海河教育园区（北洋园）一期基础设施工程等 4 个项目获得中国风景园林学会 “优秀园林绿化工程金奖”，“杭州三茅观景区建筑修缮及环境整治工程”获得中 国风景园林学会“优秀古建园林工程奖金奖”。在浙江省，中艺生态有 7 个项目获 得浙江风景园林学会颁发的“浙江省优秀园林工程金奖”，6 个项目获得浙江风景 园林学会颁发的“浙江省园林绿化工程安全文明施工标准化工地”证书。

（十二）高新技术企业资质情况

2013 年 8 月 12 日，中艺生态获得《高新技术企业证书》，证书编号： GR201333000171，有效期为三年。

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第四节 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易的方案为：兴源环境拟通过发行股份及支付现金的方式，购买吴劼等 14 名股东合计持有的中艺生态 100%的股权，并向不超过 5 名（含 5 名）特定对象 发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

兴源环境拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买吴劼等 14 名股东合计 持有的中艺生态 100%的股权，经交易各方协商，中艺生态 100%股权的交易价格为 124,200 万元，其中兴源环境以现金方式支付 31,050 万元，其余部分以发行股份的 方式支付。交易对方按照分别持有标的资产中艺生态的权益获得相应的现金对价及 股份对价。

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日，由此确定发行股票的价格为 32.00 元/股。

本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也 将根据发行价格的情况进行相应调整。

本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对方	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价	支付方式——现金对价	支付方式——现金对价	持有标的公 司股权比率
	股份数 （股）	对应金额 （元）	标的资产 占比	金额 （元）	标的资产 占比
吴劼	9,433,905	301,884,960	24.31%	100,628,322.12	8.10%	32.41%
双兴棋	6,241,359	199,723,488	16.08%	66,574,472.27	5.36%	21.44%
王森	891,113	28,515,616	2.30%	9,505,211.81	0.77%	3.06%
孙坚	582,188	18,630,016	1.50%	6,209,984.00	0.50%	2.00%

134

盛国祥	396,157	12,677,024	1.02%	4,225,691.23	0.34%	1.36%
吕勤	294,255	9,416,160	0.76%	3,138,732.72	0.25%	1.01%
任海斌	291,094	9,315,008	0.75%	3,104,992.00	0.25%	1.00%
谢新华	215,409	6,893,088	0.55%	2,297,712.00	0.19%	0.74%
黄斌	79,154	2,532,928	0.20%	844,324.98	0.07%	0.27%
信达投资	3,784,219	121,095,008	9.75%	40,364,992.00	3.25%	13.00%
茂信合利	2,328,750	74,520,000	6.00%	24,840,000.00	2.00%	8.00%
钱江创投	2,051,594	65,651,008	5.29%	21,883,671.47	1.76%	7.05%
立阳投资	1,937,990	62,015,680	4.99%	20,671,909.40	1.66%	6.66%
新疆硕源	582,188	18,630,016	1.50%	6,209,984.00	0.50%	2.00%
合计	**29,109,375 **	931,500,000	75.00%	310,500,000.00	25.00%	100%

（二）发行股份募集配套资金

兴源环境同时拟向不超过 5 名（含 5 名）特定对象非公开发行股份募集配套资 金 66,260 万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%， 即中艺生态 100%股权价值 124,200 万元。本次募得的配套资金在扣除本次交易中介 费用后将用于以下几个方面：1、用于支付中艺生态 25%股权的现金收购款为 31,050 万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用 2,080 万元；3、用于补充上市公司流 动资金 33,130 万元，用于补充上市公司流动资金的金额未超过本次募集配套资金总 额的 50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募 集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到 账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的 现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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二、本次发行股份的具体方案

本次交易涉及的股份发行包括：1、发行股份购买资产：兴源环境拟向吴劼等 14 名交易对象以发行股份的方式购买中艺生态 75%股权，其他 25%股权由兴源环境 支付现金购买；2、发行股份募集配套资金：兴源环境拟向不超过 5 名（含 5 名）特 定对象发行股份募集配套资金 66,260 万元。

（一）本次发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发 行，发行对象为吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄 斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源。

配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为不超过 5 名（含 5 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者和自然人等符合法定条件的合格投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 43.06 元/股、35.55 元/股和 30.16

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元/股。

本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市 公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商， 同意将定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份 的价格确定为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 60 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 32.00 元/股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套 资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授权， 按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。

兴源环境本次重大资产重组募集配套资金采用询价发行的具体原因如下：

（1）募集配套资金的发行定价方法符合相关规定。根据《创业板发行管理办法》， 创业板上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限应当符合下列规定：“（一） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结 束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

137

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内 外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易 日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束 之日起三十六个月内不得上市交易。”因此，兴源环境募集配套资金的询价方式符 合《创业板发行管理办法》的规定。

（2）采用询价方式有利于保护上市公司及其股东的利益。兴源环境本次重大资 产重组募集配套资金以发行期首日作为定价基准日，具体发行对象将由上市公司董 事会和独立财务顾问根据认购对象的报价情况确定，能够确保发行过程合法、合规， 发行结果客观、公允，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

（3）本次募集配套资金方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序。募集配 套资金的定价方式已经上市公司董事会审议通过，独立董事就本次交易（含募集配 套资金）发表了同意意见。董事会后，兴源环境于规定时间内公告了本次交易信息 披露文件，及时向股东及市场披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的方案。后续，兴源环境也将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次方案， 并在取得中国证监会核准后按照《创业板发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的相关规定实施本次重大资产重组的募集配套资金方法。通过上述 操作，兴源环境在程序上符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程充 分保障了上市公司及中小股东的利益。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价格 除以公司本次发行股份价格确定，据此测算，兴源环境总共需发行 29,109,375 股股 票购买中艺生态 75%股权。各交易对象所获得的股票数量如下：

序号	姓名/名称	兴源环境拟向其发行股票 数（股）	对应的交易金额（元）
1	吴劼	9,433,905	301,884,960
2	双兴棋	6,241,359	199,723,488

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3	王森	891,113	28,515,616
4	孙坚	582,188	18,630,016
5	盛国祥	396,157	12,677,024
6	吕勤	294,255	9,416,160
7	任海斌	291,094	9,315,008
8	谢新华	215,409	6,893,088
9	黄斌	79,154	2,532,928
10	信达投资	3,784,219	121,095,008
11	茂信合利	2,328,750	74,520,000
12	钱江创投	2,051,594	65,651,008
13	立阳投资	1,937,990	62,015,680
14	新疆硕源	582,188	18,630,016
	合计	29,109,375	931,500,000

若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除

息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方 法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配 股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

发生调整事项时，由兴源环境董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情 况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额为 66,260 万元。在该范围内，最终发行数量将根 据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

139

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

1 、购买资产所发行股份的锁定期

1、购买资产所发	行股份的锁定期
交易对方	锁定期安排
吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕 勤、黄斌	（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让； （2）自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股 份购买资产而获得的兴源环境股份数量的33.3%，但根据《盈利补 偿协议》另有规定的除外； （3）自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的 会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份 补偿义务已经履行完毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国 祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源 环境股份全部解除锁定，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外。 （4）根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与 兴源环境签署的《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年 度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%， 则作为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有 的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12 个月。
孙坚、任海斌、谢新华、 信达投资、茂信合利、 钱江创投、新疆硕源	因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之 日起十二个月内不转让。

2 、募集配套资金所发行股份的锁定期

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁 定期安排如下：

• （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份

• 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

• （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

• 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

140

九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

三、本次募集配套资金的相关说明

（一）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 66,260 万元，将用于以下项目：1、用于支付中艺 生态 25%股权的现金收购款为 31,050 万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用 2,080 万元；3、用于补充上市公司流动资金 33,130 万元，用于补充上市公司流动资 金的金额不超过本次募集配套资金总额的 50%。

（二）募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金已大部分投入使用

2011 年 9 月，经中国证监会证监许可[2011]1410 号文核准，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 26 元，募集资金净 额为 32,332.45 万元。其中 30,000 万元用于投资年产 800 台大中型隔膜压滤机及技 术研发中心建设项目，截至 2015 年 6 月 30 日该项目已投入 28,005.10 万元；超募资 金 2,332.45 万元用于购买土地使用权，截至 2015 年 6 月 30 日已支付完毕。

2014 年 3 月，经中国证监会证监许可[2014]211 号文核准，公司向沈少鸿等发 行股份购买相关资产并募集配套资金，募集资金净额为 5,200.95 万元，全部用于支 付该次交易部分现金对价，截至 2015 年 6 月 30 日已支付完毕。

2015 年 1 月，经中国证监会证监许可[2014]1432 号文核准，公司向兴源控股及 钟伟尧等 11 名自然人发行股份购买相关资产并募集配套资金，募集资金净额为 1,464.43 万元，全部用于支付该次交易部分现金对价，截至 2015 年 6 月 30 日已支 付完毕。

截至 2015 年 6 月 30 日，前次募集资金投入情况汇总如下：

	募投项目	承诺投资 总额	累计投 入金额	投资进 度	达到预定可使 用状态日期	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化

141

年产800台大中型 隔膜压滤机及技术 研发中心建设项目	30,000.00	28,005.10	93.35%	2015年12月 31日	[注]	不适用
购买土地使用权	2,332.45	2,332.45	100%	-	-	-
发行股份购买资产 （浙江疏浚）	5,200.95	5,200.95	100%	-	-	-
发行股份购买资产 （水美环保）	1,464.43	1,464.43	100%	-	-	-

注：该项目位于杭州余杭经济技术开发区，于 2011 年 5 月开始联合厂房桩基工程施工，于 2011 年 11 月开始办公楼、科研楼桩基工程施工，于 2012 年 6 月开始部分试生产，目前已有一 定比例的产能释放。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月实现效益金额分别为 643.43 万元、 1,050.03 万元和 169.85 万元。

截至本报告书签署日，前次募集资金已大部投入使用，产生效益情况良好。投 资项目未出现异常情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，尚未使用的募集资 金将继续用于募投项目。

2 、公司现有货币资金不足以支付本次交易对价及满足未来流动资金需求

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并财务报表货币资金余额为 11,191.75 万元，除 专款专用的前次募集资金、流动性受到限制的保函保证金存款外，其余部分用于公 司日常业务经营活动周转及产业投资。

公司最近两年一期的现金流整体比较紧张，经营活动与投资活动产生的现金流 量之和持续为负，通过募集配套资金、银行借款等多种渠道筹集资金。公司目前的 货币资金余额已经有建设募投项目、日常业务经营活动周转、偿还银行借款、产业 投资等实际用途。报告期后，公司出资 4,361.54 万元收购上海昊沧系统控制技术有 限责任公司部分股权并增资，拟出资 6,000 万元新设立控股子公司。因此，公司自 有资金不足以支付本次交易中的现金对价以及满足未来流动资金需求，募集配套资 金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充流动资金具有必要性。

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,768.83	9,174.52	2,224.15
投资活动产生的现金流量净额	-3,036.37	-13,104.03	-7,930.33
筹资活动产生的现金流量净额	6,200.00	370.54	429.64

142

现金及现金等价物净增加额 -3,592.17 -3,603.19 -5,309.88

3 、配套融资有助于改善公司本次交易完成后的财务结构

兴源环境及同属于申银万国其他通用机械行业的上市公司的资产负债率情况对 比如下：

单位：%

			单
公司名称	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
巨星科技	27.79	27.13	21.65
丰东股份	25.32	26.69	20.27
新界泵业	27.53	23.44	24.50
山东章鼓	25.84	26.38	26.61
亿利达	25.66	27.46	20.63
机器人	41.68	38.70	31.35
金通灵	57.79	56.38	49.78
华伍股份	26.59	23.70	23.31
智云股份	29.86	14.35	23.08
锐奇股份	16.89	15.32	13.51
南方泵业	22.31	26.37	25.02
瑞凌股份	11.73	14.27	12.99
佳士科技	9.05	9.79	10.29
开山股份	25.65	21.61	16.55
华昌达	50.21	30.30	35.34
劲拓股份	22.33	21.39	33.22
五洋科技	18.21	23.93	21.81
诚益通	37.46	57.25	58.73
鲍斯股份	21.87	46.57	46.03
先导股份	49.51	60.98	36.11
星徽精密	37.78	49.84	44.02
日机密封	15.06	29.71	28.57
陕鼓动力	57.88	56.10	57.01
平均	29.74	31.64	29.58

143

兴源环境 29.07 30.69 24.16

由上表可知，报告期内公司资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率基本 一致。由于中艺生态的资产负债率较高，根据中汇所出具的《审阅报告》，假设本次 交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，则截至 2015 年 6 月 30 日公司的资产负债率将为 31.51%，高于同行业上市公司。

如果本次购买资产交易中的现金对价全部由公司自筹资金支付，公司备考口径 的资产负债率将上升至 40.20%，削弱未来债权融资能力。同时，长期借款的利率相 对较高，以中国人民银行公布的 5 年期贷款基准利率计算，上市公司每年需支付利 息 1,521.45 万元；若以 5 年期贷款基准利率上浮 10%计算，上市公司每年需支付利 息 1,673.60 万元，加重了上市公司的财务负担。因此，公司通过发行股份募集配套 资金是必要的。

（三）募集配套资金补充流动资金的测算依据及合理性

1 、补充流动资金是公司主营业务发展的需要

（ 1 ）公司主营业务迎来发展机遇期

近年来，公司借助国家环保产业政策红利，在多年从事环保设备生产经营所积 累的先发优势的基础上，针对环保水处理领域、环保疏浚领域进行深度价值开发， 积极向产业链纵向扩展，实现公司由水处理设备制造商到环境治理综合服务商的转 型升级。

2014 年以来，国家密集出台“水十条”等多项刺激水利基础设施、水资源保护 及污水处理工程建设投资的政策；优化投融资环境，推进 PPP、BT 等新型水利工程 建设投资模式，鼓励社会投资；实施“一带一路”战略，为建筑企业发展海外市场 提供了机遇，公司主业的市场空间非常广阔。公司坚持做精主业、稳步多元发展， 不断在生态空间的治理和修复等领域创造更大的社会效益和经济价值。2015 年以 来，公司先后与莱芜市雪野旅游区、安徽省灵璧县、福建省诏安县政府等签订《投 资合作框架协议》，以 PPP 模式在水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作， 顺利实施后对公司当年及未来几个会计年度经营业绩将产生积极的影响。

144

（ 2 ）环保工程服务行业具有资金密集型的特征

公司子公司浙江疏浚、水美环保所处的环保工程服务行业具有资金密集型的特 征，投标时需向业主交付投标保证金，合同签署时需向业主提供履约保证金；项目 施工阶段，业主和施工单位的结算与施工单位和供应商的结算存在时间差异，而且 业主在拨付的工程进度款中还需扣留一定比例的保留金，在工程完工后方分次分阶 段支付给施工单位，因此原材料及人工采购、设备租赁方面占用施工单位大量营运 资金。

（ 3 ） PPP 等新型建设投资模式对企业资金实力提出了更高的要求

2014 年以来，中央及各级地方政府为鼓励社会资本投资基础设施建设项目，创 新政府融资渠道，化解地方债务风险，以 PPP、BT 等新型建设投资模式招标的项目 比重越来越高。中标单位在该等模式中扮演施工方和投资方的双重角色，在项目建 设完工并验收合格之前，几乎没有现金流入，需要自筹项目建设所需全部资金，占 用了中标单位更多的营运资金，对中标单位的资金实力提出了更高的要求。

在这种情况下，业主在招标时除了技术、价格、项目管理水平外，越来越重视 施工方的资金实力和融资能力。为做大做强，公司参与投标的项目数量越来越多， 仅依靠商业信用、未分配利润及银行借款已经无法满足新形势下工程施工对营运资 金的要求，迫切需要募集配套资金支持公司继续平稳较快发展。

2 、补充流动资金的测算依据

流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性 流动负债，公司预测了 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的经营性流动资产和经营 性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产 和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为 2017 年末和 2014 年末流动 资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用 金额-2014 年末流动资金占用金额。

（ 1 ）收入预测

最近几年，公司业务规模逐年扩张，2011-2014 年度，公司实现营业收入分别 为 31,240.22 万元、29,413.61 万元、45,035.11 万元及 74,976.31 万元，2012-2014 年 度复合增长率 33.89%。根据公司现有合同情况，为反映公司长期增长水平，公司以

145

过去三年 33.89%的复合增长率作为未来 2015-2017 年营业收入的预计增长率。

• （ 2 ）经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先，计 算 2014 年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的比重，然后以 此比重为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在 2015 年末、2016 年末 和 2017 年末的金额。

（ 3 ）未来流动资金需求测算

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年末 实际数	比例	2015 年 预测数	2016 年 预测数	2017 年 预测数
营业收入	74,976.31	100%	100,383.13	134,399.42	179,942.62
应收账款	38,665.47	51.57%	51,767.83	69,310.11	92,796.86
预付款项	960.82	1.28%	1,286.40	1,722.32	2,305.95
存货	14,337.23	19.12%	19,195.61	25,700.32	34,409.24
经营性流动资产合计	53,963.51	71.97%	72,249.84	96,732.75	129,512.05
应付账款	20,421.84	27.24%	27,342.08	36,607.35	49,012.28
预收款项	3,976.96	5.30%	5,324.61	7,128.94	9,544.68
经营性流动负债合计	24,398.81	32.54%	32,666.70	43,736.29	58,556.96
流动资金占用额	29,564.71		39,583.14	52,996.46	70,955.09

经测算，2017 年末公司流动资金占用金额为 70,955.09 万元，减去 2014 年末流 动资金占用金额，公司新增流动资金需求为 41,390.38 万元。本次募集配套资金中的 33,130 万元用于补充流动资金，低于公司新增流动资金需求，与公司现有生产经营 规模、财务状况及未来成长性匹配较好，具有合理性。

（四）募集配套资金符合现行法律、法规和政策的要求

• 1 、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集 部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配 套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以

146

审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

公司本次拟购买资产交易价格 124,200 万元，拟募集配套资金不超过 66,260 万 元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并由并购重组审核委员会审核。 因此，公司募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定。

2 、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问 题与解答》”）规定

中国证监会上市公司监管部公布的《问题与解答》规定：募集配套资金的用途 应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交 易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资 产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价 的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

本次拟募集配套资金扣除中介费用后拟用于支付本次购买资产交易中的现金对 价及补充公司流动资金，其中用于补充公司流动资金 33,130 万元，不超过交易作价 的 25%，或募集配套资金的 50%。

《问题与解答》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集 配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资 金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务 顾问可以兼任保荐机构。

本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为浙商证券，具有保荐人资 格。

《问题与解答》规定：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下 方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上 市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况 与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营

147

规模、财务状况相匹配等。

以上内容已在本节之“（二）募集配套资金的必要性”进行说明。

因此，本次募集配套资金符合《问题与解答》的规定。

（五）配套资金募集失败的补救措施

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为生效条件， 若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有资金、银行贷款及 利用资本市场平台进行股权及债权融资等方式自筹资金，用以支付本次交易的现金 对价及交易费用。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 29.07%，流动比率、速 动比率分别为 2.26 和 1.76，总体偿债能力较强；公司信用记录良好，若募集配套资 金未能实施或融资金额低于预期，预计能够通过银行贷款或资本市场平台筹集部分 资金。但从财务稳健性考虑，公司自有资金将主要用来满足未来流动资金和资本性 支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，降低公司未来偿债压力， 通过股权方式融资对公司的发展更为有利。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据中汇所出具的 2014 年公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后，公 司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：

主要财务指标	2014 年末/期间	2014 年末/期间（备考）	增幅
总资产（万元）	150,868.80	354,550.64	135.01%
总负债（万元）	46,302.26	115,872.23	150.25%
股东权益（万元）	104,566.54	238,678.41	128.26%
营业收入（万元）	74,976.31	158,862.89	111.88%
利润总额（万元）	9,334.84	16,702.08	78.92%
净利润（万元）	7,986.27	14,398.13	80.29%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	6,354.25	12,766.11	100.91%

148

每股收益（元/股） 0.17 0.31 82.35%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平 均有明显提升。同时由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增长幅度高于 公司股本增幅，每股收益将得到较大提高。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前上市公司的总股本为 414,012,247 股。通过本次交易，上市公司将向 本次资产重组交易对方发行股份 29,109,375 股，本次交易完成后，在不考虑配套融 资的情形下，上市公司总股本为 443,121,622 股。据此计算本次交易前后公司的股本 结构变化如下表所示：

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后（不考虑配套融资）	发行后（不考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	兴源控股	158,619,448	38.31%	158,619,448	35.80%
2	韩肖芳	16,473,600	3.98%	16,473,600	3.72%
3	吴劼	-	-	9,433,905	2.13%
4	双兴棋	-	-	6,241,359	1.41%
5	王森	-	-	891,113	0.20%
6	孙坚	-	-	582,188	0.13%
7	盛国祥	-	-	396,157	0.09%
8	吕勤	-	-	294,255	0.07%
9	任海斌	-	-	291,094	0.07%
10	谢新华	-	-	215,409	0.05%
11	黄斌	-	-	79,154	0.02%
12	信达投资	-	-	3,784,219	0.85%
13	茂信合利	-	-	2,328,750	0.53%
14	钱江创投	-	-	2,051,594	0.46%
15	立阳投资	-	-	1,937,990	0.44%
16	新疆硕源	-	-	582,188	0.13%
17	其他股东	238,919,199	57.71%	238,919,199	53.92%

149

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后（不考虑配套融资）	发行后（不考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
总计		414,012,247	100%	443,121,622	100%

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易完成前，上市公司实际控制人为周立武先生及其配偶韩肖芳女士，两 人通过兴源控股持有上市公司 38.31%的股份，韩肖芳女士又直接持有上市公司 3.98%的股份，合计控制上市公司 42.29%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交 易预计发行股份为 29,109,375 股，上市公司总股本将增加至 443,121,622 股。本次交 易完成后，周立武先生和韩肖芳女士将通过兴源控股持有上市公司 35.80%的股份， 韩肖芳女士直接持有上市公司 3.72%的股份，合计控制上市公司 39.51%表决权的股 份，仍是兴源环境的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

150

第五节 交易标的评估情况

一、评估总体情况

（一）评估机构

本次交易拟购买资产的评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元评估具备证券 期货相关业务评估资格。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象是中艺生态的全部股东权益；评估范围为中艺生态的全部资产及 相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期应收款、长期股权投资、建筑物 类固定资产、设备类固定资产、无形资产和递延所得税资产）、流动负债及非流动负 债。截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态资产、负债及股东权益的账面价值分别为 106,522.28 万元、67,458.91 万元和 39,063.38 万元。

（三）评估方法与结果

坤元评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产 基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评 估结论。根据坤元评报（2015）558 号《资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，中艺生态收益法评估后的股东全部权益价值为 124,552.24 万元，增值 85,488.86 万元，增值率 218.85%。

二、中艺生态的评估情况

（一）资产基础法评估情况

1 、评估概况

中艺生态评估基准日单体财务报表的资产账面价值 1,065,222,825.20 元，评估价 值 1,122,548,549.26 元，评估增值 57,325,724.06 元，增值率为 5.38%；负债账面价

151

值 674,589,053.15 元，评估价值 674,589,053.15 元；股东全部权益账面价值 390,633,772.05 元，评估价值 447,959,496.11 元，评估增值 57,325,724.06 元，增值率 为 14.68%。

资产评估结果汇总如下表所示：

单位：元

				单位：元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	870,807,935.92	875,406,950.55	4,599,014.63	0.53
二、非流动资产	194,414,889.28	247,141,598.71	52,726,709.43	27.12
其中：长期应收款	147,367,269.32	147,367,269.32
长期股权投资	5,500,000.00	5,006,884.01	-493,115.99	-8.97
投资性房地产
固定资产	38,317,374.58	42,137,200.00	3,819,825.42	9.97
在建工程
无形资产	9,689.17	49,409,689.17	49,400,000.00	509,847.59
其中：无形资产 ——土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产	3,220,556.21	3,220,556.21
其他非流动资产
资产总计	1,065,222,825.20	1,122,548,549.26	57,325,724.06	5.38
三、流动负债	660,560,674.05	660,560,674.05
四、非流动负债	14,028,379.10	14,028,379.10
其中：递延所得税负债	4,811,712.35	4,811,712.35
负债合计	674,589,053.15	674,589,053.15
股东权益合计	390,633,772.05	447,959,496.11	57,325,724.06	14.68

2 、主要差异情况的说明

在资产基础法下，账面价值与评估价值的差异主要是固定资产评估增值和无形 资产评估增值。

固定资产评估增值 381.98 万元，主要是中艺生态位于中豪五福新天地商业中心

152

1 幢 11 楼的房屋建筑物评估增值所致。该房屋位于杭州市江干区五福路与凤起东路 交叉口西北角，建筑面积 1,449.28 平方米，评估价值 3,361.32 万元，较账面价值增 值 396.05 万元。

无形资产评估增值 4,940 万元，主要是中艺生态专利评估增值所致。截至评估 基准日，中艺生态通过自主研发，先后获国家发明专利 2 项、实用新型专利 57 项、 著作权 7 项。该等专利账面价值为 0，本次评估视其为无形资产组合，采用收益法 进行评估，评估价值 4,940 万元。

（二）收益法评估情况

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。当投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值，且企业未来收 益能够进行合理预测、与企业未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估 算时，可以应用收益法对企业价值进行评估。

1 、收益法的模型

本次评估采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非 经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。综合考虑行业和中艺生态自身发展情 况，根据评估人员的市场调查和预测，本次评估取 5 年（即至 2019 年末）作为分割 点。计算公式为：

==> picture [229 x 30] intentionally omitted <==

式中：n——明确的预测年限

==> picture [155 x 12] intentionally omitted <==

r——权益资本成本

t——未来的第 t 年

153

Pn——第 n 年以后的连续价值

2 、收益预测的假设条件

（ 1 ）基本假设

○1 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利 益主体的全部改变和部分改变；

○2 本次评估以公开市场交易为假设前提；

○3 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评 估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途 不变而变更规划和使用方式；

○4 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 资料真实、完整、合法、可靠为前提；

○5 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

○6 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务 所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经 营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（ 2 ）具体假设

○1 本次评估中的收益预测建立在中艺生态提供的发展规划和盈利预测的基础

上；

○2 假设中艺生态在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不 会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

○3 假设中艺生态管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被 评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围 或可以得到有效化解；

○4 假设中艺生态完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等 均符合国家法律、法规和规范性文件；

154

○5 假设中艺生态每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均 匀发生；

• ○6 假设中艺生态的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

• ○7 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• ○8 假设中艺生态在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政

• 策在所有重大方面一致。

（ 3 ）特殊假设

评估人员对中艺生态前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新 技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基 础上，认为中艺生态在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大 的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即中艺生态在高新技术企 业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有 15%的税率。

3 、收入及成本预测

中艺生态是一家专业从事生态环境建设相关的工程施工及园林设计的高新技术 企业，工程施工业务包括生态景观工程、市政绿化工程、养护工程及地产园林工程， 园林设计主要是为中艺生态的工程施工业务提供设计方案。

（ 1 ）工程施工收入预测

截至 2015 年 6 月末，中艺生态已签订合同（或已中标施工）、尚未完工的主要 工程项目金额合计 67,155.68 万元；截至 2015 年 6 月尚未确认收入金额合计 32,469.96 万元，根据项目的计划进度，预计 2015 年 7-12 月上述项目将确认收入 20,873.38 万 元，2016 年将确认收入 11,596.58 万元。另外评估基准日后评估报告日前中艺生态 已签订合同（或已中标开始施工）、尚未完工的主要工程项目金额合计 24,113.82 万 元，根据项目的计划进度，预计 2015 年 7-12 月上述项目将确认收入 17,502.91 万元， 2016 年将确认收入 6,610.91 万元。

目前中艺生态正在洽谈的项目超过 120 亿，凭借多年的行业经验和客户资源， 以及跨区域承揽业务能力优势和承揽大型项目的优势，近几年将处于业务快速增长 时期，未来收入增速趋于稳定。

根据中艺生态签订合同项目、在签项目情况，以及目前的资金状况，参考生态

155

环境建设行业上市公司的业绩增长情况，本次评估预测中艺生态以后年度工程施工 收入如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
工程施工收入	58,012.60	107,775.00	131,304.50	151,992.94	166,419.43
增长率		26%	22%	16%	9%

①2015 年 7-12 月工程施工收入实现情况

截至 2015 年 6 月末，中艺生态已签订合同（或已中标开始施工）、尚未完工的 主要工程项目尚未确认收入金额合计 32,469.96 万元，2015 年 7 月至 2015 年 12 月 26 日该等项目实际确认收入 24,396.06 万元（未经审计），预计 2016 年度确认收入 8,073.89 万元；评估基准日后评估报告日前中艺生态已签订合同（或已中标开始施 工）、尚未完工的主要工程项目金额合计 24,113.82 万元，2015 年 7 月至 2015 年 12 月 26 日该等项目实际确认收入 19,570.34 万元（未经审计），预计 2016 年度确认收 入 4,543.48 万元；评估报告日后至 2015 年 12 月 26 日中艺生态已签订合同（或已中 标开始施工）、尚未完工的主要工程项目金额合计 63,924.33 万元，2015 年 7 月至 2015 年 12 月 26 日该等项目实际确认收入 16,488.11 万元（未经审计），预计 2016 年度确 认收入 35,688.22 万元。具体情况如下：

156

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 类型	序 号	项目名称	合同金额	截至2015 年 6 月已确认 收入金额	截至2015 年 6 月尚未确 认收入金额	截至2015 年12 月 26 日完工 进度	2015 年7 月-12 月 26 日确认 收入	预计截 至2016 年12 月 31 日完 工进度	2016 年待 确认收入
截至 2015 年6月 末已签 订合同 （或已 中标开 始施 工）、 尚未完 工的主 要工程 项目	1	三门县滨海新城大庵山生态保护工程	1,655.02	224.34	1,430.68	14%	-	100%	1,430.68
	2	临沂市龙湖公园一标段绿化景观工程	14,911.11	12,126.05	2,785.06	100%	2,785.06	100%	-
	3	增城市运输局主干道绿地养护服务采购项目-广汕、 增派、荔三、派高、白水寨路段绿化维护项目	1,036.10	863.38	172.72	100%	172.72	100%	-
	4	苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程—景 观工程	9,466.97	8,993.62	473.35	100%	473.35	100%	-
	5	赞成檀府小区市政管道工程	560.00	448.00	112.00	100%	112.00	100%	-
	6	沿江大道及艮山东路道侧绿带绿化工程--禾佳路以 西标段	401.66	301.25	100.41	75%	-	100%	100.41
	7	舟山东港二期35-1地块市政、景观绿化工程	3,630.33	2,359.71	1,270.62	100%	1,270.62	100%	-
	8	杭州赞成檀府景观工程合同	2,518.00	1,384.90	1,133.10	70%	377.70	100%	755.40
	9	杭州市“三江两岸”展示馆室外附属工程	358.17	340.26	17.91	100%	17.91	100%	-
	10	新和成新昌V-2a、c地块园林绿化工程	1,459.82	1,021.87	437.95	100%	437.95	100%	-
	11	杭政储出[2009]70号地块商业办公用房景观绿化工 程	460.23	184.09	276.14	100%	276.14	100%	-
	12	丁桥镇同协村农转居高层公寓园林景观绿化等室 外工程	2,745.73	549.15	2,196.58	80%	1,647.44	100%	549.14
	13	铜陵市黑砂河下游（含新民污水处理厂周边区域环 境整治）岸线整治工程（二标段）	3,423.44	1,369.38	2,054.06	100%	2,054.06	100%	-
	14	广东省潮州至惠州高速公路项目绿化工程第LH2 合同段	1,386.19	69.31	1,316.88	100%	1,316.88	100%	-

157

	15	保亿风景晨园一、二标市政景观园林工程	1,916.83	287.52	1,629.31	100%	1,629.31	100%	-
	16	瑞安市万松综合体项目样板区景观工程	349.85	209.91	139.94	100%	139.94	100%	-
	17	机场港（备塘河-余杭区界）综合整治工程景观工程	1,079.81	-	1,079.81	100%	1,079.81	100%	-
	18	滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、318国道 （高速连接线-西环三路段）南侧绿化景观提升工程 PPP 项目	15,636.67	3,118.99	12,517.68	70%	7,818.34	100%	4,699.34
	19	杭政储出[2009]71号地块商业办公用房景观绿化工 程	390.33	156.13	234.20	100%	234.20	100%	-
	20	沙湾县影剧院室外配套设施工程	1,829.52	192.89	1,636.63	70%	1,097.71	100%	538.92
	21	奇台县团结南路景观绿化工程（第一标段）	1,939.90	484.97	1,454.93	100%	1,454.93	100%	-
	小计		67,155.68	34,685.72	32,469.96		24,396.06		8,073.89
评估基 准日后 评估报 告日前 已签订 合同 （或已 中标开 始施 工）、 尚未完 工的主 要工程 项目	1	中塘万家码头片林绿化工程	132.14	-	-	100%	132.14	100%	-
	2	团泊梧桐北里项目示范区景观工程	114.93	-	-	100%	114.93	100%	-
	3	水口水道岸线景观整治工程（首期-丰岗桥公园）	360.46	-	-	100%	360.46	100%	-
	4	玉环县楚门镇东西村生活污水治理工程	561.19	-	-	100%	561.19	100%	-
	5	杭州国际博览中心项目园林绿化工程	12,000.00	-	-	90%	10,800.00	100%	1,200.00
	6	浦阳江生态廊道景观工程标段四	2,832.03	-	-	100%	2,832.03	100%	-
	7	滨海新区塘沽新塘组团三号还迁区南田路以西安 置地块农民安置用房室外景观工程	3,144.41	-	-	40%	1,257.76	100%	1,886.64
	8	苍南县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程东段北 岸生态景观带—历史河岸公园工程	1,390.14	-	-	40%	556.06	100%	834.09
	9	余政储出[2011]36号地块项目一期商业景观绿化工 程	464.78	-	-	100%	464.78	100%	-
	10	北入城口环境综合整治项目1标段	3,113.74	-	-	80%	2,490.99	100%	622.75

158

	小计	24,113.82				19,570.34		4,543.48
评估报告日后至2015年12月26日已签订合同（或已中标开始施 工）、尚未完工的主要工程项目		63,924.33	-	-		16,488.11		35,688.22
合计		155,193.83				60,454.51		48,305.59

综上所述，2015 年 7 月至 2015 年 12 月 26 日，中艺生态确认工程施工收入合计 60,454.50 万元，超过《资产评估报告》 所预测的 2015 年 7-12 月的工程施工收入金额。

159

②2016 年度工程施工收入预计实现情况

截至2015 年12 月26 日，中艺生态已签订合同（或已中标开始施工）、尚未完 工的主要工程项目中，预计将于2016 年度确认收入的金额合计48,305.60 万元，同 时截至2015 年12 月26 日中艺生态已中标、尚未签订合同的工程项目金额合计 66,541.00 万元此外，中艺生态还在跟踪、洽谈其他大量工程项目。上述已签订项 目、已中标项目和潜在项目为中艺生态未来经营业绩提供了良好保障，2016 年度的 预测工程施工收入可实现性较高。

（ 2 ）园林设计收入的预测

随着生态环境建设项目建设标准要求不断提高，园林设计的特色和内涵越来越 重要，园林设计站到了越来越重要的位置。同时拥有高水准的园林景观设计能力和 施工能力使公司业务开展起点提高，综合竞争能力明显提升，在激烈的竞争中处于 优势地位。中艺生态 2013 年至 2015 年 6 月园林设计收入依次为 254.96 万元、180.55 万元、83.58 万元。

2013 年至 2015 年主要园林设计项目如下：

20	13年至20	15年主要园林设计项目如下：
序号	年度	项目名称	收入金额（元）
1	2013年	安吉旅游发展总公司横山坞安置小区景观设计项目	162,800.00
2	2013年	台州市椒江园林管理处台金高速章安出口区块西洋 绿地绿化设计项目	225,871.69
3	2013年	台州市椒江园林管理处台金高速章安出口区块西洋 绿地设计项目	225,871.69
4	2013年	安徽欧鹏房地产开发有限责任公司淮南站老货场住 宅小区设计项目	442,264.14
5	2013年	河南省腾达农副产品质量检测有限公司设计项目	594,339.61
6	2014年	淮南站老货场住宅小区设计项目	552,830.18
7	2014年	桐庐县江南镇石村道路工程设计项目	141,509.43
8	2014年	桐庐县江南镇梧村生态公园设计项目	149,056.60
9	2014年	昆山小西门地区朝阳西路地块设计项目	163,018.87
10	2014年	乌鲁木齐精神病福利院综合病房楼园林绿化工程设 计项目	141,037.73
11	2015年	台州市椒江区园林管理处疏港大道景观改造工程设 计项目	91,698.11
12	2015年	赣县城投工程管理有限公司基于污染治理的赣县生 态园林工程设计项目	91,981.13

160

13	2015年	桐庐县江南镇人民政府江南镇设计项目	283,018.86
14	2015年	浙江省安吉经济发展总公司安吉浮玉路景观设计项 目	147,169.81
15	2015年	中共桐乡市委干部局桐乡市老年大学景观设计项目	99,056.60

园林景观设计业务市场广阔，同行业前三家上市公司的年设计收入均超过亿元。 中艺生态 2013 年 5 月投资成立了杭州玉树田景观设计有限公司，并于 2014 年 10 月取得风景园林工程设计专项乙级资质，未来将凭借多年的园林绿化行业的丰富经 验和客户资源，积极开拓园林景观设计业务。

根据中艺生态发展规划及市场前景，本次评估预测中艺生态以后年度园林设计 收入如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
园林设计收入	216.40	390.00	487.50	560.63	616.69
增长率		30%	25%	15%	10%

（ 3 ）营业成本的预测

中艺生态 2012 年至 2015 年 6 月园林工程施工收入、成本、毛利率如下表所示：

单位：万元

项目 工程施工收入 工程施工成本 工程施工毛利率	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
	55,027.62	69,884.85	83,706.03	27,487.44
	44,672.37	55,312.26	69,188.27	22,541.41
	18.82%	20.85%	17.34%	17.99%

本次评估将 2015 年 7-12 月的园林工程施工成本分为两部分预测：对评估报告 日前已签订合同（或已中标施工）、尚未完工的主要园林工程项目的成本按照各项目 的预计毛利率结合 2015 年 7-12 月确认的收入进行预测，经计算成本合计为 29,552.72 万元。对于未签订合同的项目成本，本次评估根据中艺生态历年工程施工业务的毛 利率及未来预期，成本合计 15,905.42 万元。

中艺生态 2016 年及以后年度的工程施工成本根据历年毛利率及盈利预测进行 预测，具体预测如下表：

单位:万元

161

2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
45,458.14	85,681.13	105,043.60	123,114.28	134,799.74
21.64%	20.50%	20.00%	19.00%	19.00%

中艺生态 2012 年至 2015 年 1-6 月园林设计的营业收入、成本、毛利率如下表 所示：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月 83.58 35.69 57.29%
园林设计收入	102.44	254.96	180.55
园林设计成本	137.99	196.28	154.34
园林设计毛利率	-34.70%	23.01%	14.52%

本次评估在综合分析中艺生态设计市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势 的基础上预测未来的营业成本，具体预测如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
园林设计成本	173.12	312.00	390.00	448.50	493.35
园林设计毛利率	20%	20%	20%	20%	20%

综上，中艺生态营业收入、营业成本预测如下：

单位：万元

					单位：万元
2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
58,229.00	108,165.00	131,792.00	152,553.56	167,036.12	167,036.12
21.63%	20.50%	20.00%	19.00%	19.00%	19.00%
45,631.22	85,993.13	105,433.60	123,562.78	135,293.09	135,293.09

4 、营业税金及附加的预测

中艺生态的营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育 费附加等。

本次预测时，对 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的营业税金及附加占营业收 入的比例进行了计算分析，近几年中艺生态税率基本稳定，每年变动幅度不大，故 对于未来各年营业税金及附加比率取近两年的平均值确定。

故对未来各年的营业税金及附加预测如下：

162

单位：万元

项目 营业收入 综合税率 营业税金 及附加	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
	58,229.00	108,165.00	131,792.00	152,553.56	167,036.12	167,036.12
	2.17%	2.35%	2.35%	2.35%	2.35%	2.35%
	1,265.44	2,541.87	3,097.11	3,585.00	3,925.34	3,925.34

5 、期间费用的预测

（ 1 ）管理费用的预测

管理费用主要由工资性开支（工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金 和公积金等）、可控费用（研究开发费、办公费、水电费、业务招待费、通讯费和交 通费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等）三大块构成。 根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目， 如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目， 则主要采用了趋势预测分析法。

管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系。2013 年、2014 年管理费用占 营业收入的比例为 6.31%、5.66%，其中 2014 年所占比重比 2013 年下降，主要系因 为 2014 年销售收入上升，管理费用未发生较大变化的情况下所致。未来随着公司业 务收入的增长，管理费用所占收入的比例将会有所下降。

从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关 系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋 于稳定。预测见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
营业收入	58,229.00	108,165.00	131,792.00	152,553.56	167,036.12	167,036.12
管理费用	3,218.53	6,293.31	7,316.30	8,276.53	9,024.33	9,026.76

（ 2 ）财务费用的预测

财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入及 BT 及 PPP 项目的 融资收益等。

基准日中艺生态长短期借款余额合计 11,687.67 万元，本次评估在其提供资料的

163

基础上对其未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。

本次评估对基准日公司非金融机构拆借款 7,850.78 万元作为短期借款考虑，需 于两年进行归还。同时考虑到以后年度扩大 BT 及 PPP 项目的业务规模，企业资金 缺口将进一步扩大，需要扩大融资金额，并于以后年度逐年归还。根据预测的未来 各年资金筹措及归还情况，结合基准日适用的中间贷款基准利率 6.72%，相应计算 了利息支出，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
借款	12,846.33	33,919.22	49,631.33	64,815.67	85,000.00
还款	7,384.78	23,919.22	34,631.33	49,815.67	65,000.00
平均余额	22,269.22	30,000.00	42,500.00	57,500.00	75,000.00
贷款利率	6.72%	6.72%	6.72%	6.72%	6.72%
利息支出	748.25	2,016.00	2,856.00	3,864.00	5,040.00

对于 BT 及 PPP 项目的融资收益，实际不影响现金流，本次评估在营运资金中 的长期应收款中考虑，在财务费用中不予预测。

对于手续费及利息收入根据以前年度手续费、利息收入与营业收入之间的比例 进行预测。

财务费用具体预测数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
财务费用	876.17	2,249.64	3,140.67	4,193.52	5,400.80	5,400.80

（ 3 ）销售费用的预测

由于工程行业特点，中艺生态销售费用科目没有发生额，本次评估不予预测。

6 、资产减值损失的预测

资产减值损失主要为坏账损失，本次评估在管理费用中进行预测。

7 、补贴收入、公允价值变动收益的预测

由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。 8 、投资收益的预测

164

截至评估基准日，中艺生态的子公司已作为非经营性资产，故不考虑投资收益 的预测。

9 、营业外收入、支出

对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的 0.1%计算），对于 其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期 0.00 167.04
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外支出	58.23	108.17	131.79	152.55	167.04

10 、所得税费用

对中艺生态所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为： 所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率

= - 利润总额 营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用 财务 - 费用 资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

纳税调整事项主要考虑高新技术企业研发费用的加计扣除、业务招待费的纳税 调整。

中艺生态系高新技术企业，本次评估假设认证期满后仍可继续获得高新技术企 业认证，故 2015 年及以后预测期内适用的企业所得税率为 15%。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未 来各年的所得税费用如下：

单位：万元

项目 企业所得税	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
	995.47	1,470.54	1,694.50	1,681.47	1,726.37	1,726.00

11 、净利润的预测

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务 费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

具体过程及数据见下表：

==> picture [53 x 11] intentionally omitted <==

165

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
一、营业收入	58,229.00	108,165.00	131,792.00	152,553.56	167,036.12	167,036.12
减：营业成本	45,631.22	85,993.13	105,433.60	123,562.78	135,293.09	135,293.09
营业税金及附加	1,265.44	2,541.87	3,097.11	3,585.00	3,925.34	3,925.34
销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	3,218.53	6,293.31	7,316.30	8,276.53	9,024.33	9,026.76
财务费用	876.17	2,249.64	3,140.67	4,193.52	5,400.80	5,400.80
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变 动损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	7,237.64	11,087.05	12,804.32	12,935.73	13,392.56	13,390.13
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	58.23	108.17	131.79	152.55	167.04	167.04
三、利润总额	7,179.41	10,978.88	12,672.53	12,783.18	13,225.52	13,223.09
减：企业所得税	995.47	1,470.54	1,694.50	1,681.47	1,726.37	1,726.00
四、净利润	6,183.94	9,508.34	10,978.03	11,101.71	11,499.15	11,497.09

12 、折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产） 按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增 量资产），按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

= 年折旧额 固定资产原值×年折旧率

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
折旧及摊销	66.67	130.71	130.10	129.47	131.00	136.16

13 、营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。根据中艺生态业务的 特殊性，本次评估将长期应收款也纳入营运资金测算。

随着中艺生态业务规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在

166

最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资 金的流动。

对营运资金项目，本次评估在分析中艺生态以往年度上述项目与营业收入、营 业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运 资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。

上述比例的历史及预测数据见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	前二年加权平均	确定比例
营业收入	70,139.81	83,886.58
营业成本	55,508.54	69,342.61
应收款类/营业收入	32.63%	28.99%	30.81%	30.00%
长期应收款/营业收入	14.79%	19.74%	17.27%	18.00%
存货/营业成本	42.26%	73.16%	57.71%	58.00%
应付款类/营业成本	69.45%	75.25%	72.35%	72.00%

上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的 营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	基准日	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	27,571.02	85,800.00	108,165.00	131,792.00	152,553.56	167,036.12
营业成本	22,577.10	68,239.50	85,993.13	105,433.60	123,562.78	135,293.09
最低现金保有量	3,644.61	3,432.00	4,326.60	5,271.68	6,102.14	6,681.44
应收项目	25,650.23	25,740.00	32,449.50	39,537.60	45,766.07	50,110.83
长期应收款	14,736.73	15,444.00	19,469.70	23,722.56	27,459.64	30,066.50
存货	57,391.87	39,578.91	49,876.01	61,151.49	71,666.41	78,469.99
应付项目	51,895.99	49,132.44	61,915.05	75,912.19	88,965.20	97,411.02
营运资金	49,527.45	35,062.47	44,206.76	53,771.14	62,029.06	67,917.75
营运资金增加额		-14,464.98	9,144.29	9,564.37	8,257.93	5,888.69

14 、资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。中艺生态目前的固定资产规模可以满足 未来的生产经营需要，无需新增固定资产投资。更新支出是指为维持企业持续经营

167

而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。

对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，本次评估按照企业现有设 备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。 对于永续期资本性支出以年金化金额确定。

经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：	经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：	经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：	经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：	经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：	经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：	经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元 项目 2015 年7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期 资本性支出 127.57 68.27 9.79 20.54 21.79 61.98
	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期 61.98
	127.57	68.27	9.79	20.54	21.79

15 、借款的增加及偿还

根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况如下表所 示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
借款增加	12,846.33	33,919.22	49,631.33	64,815.67	85,000.00	0.00
借款减少	7,384.78	23,919.22	34,631.33	49,815.67	65,000.00	0.00

16 、现金流的预测

股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款 的增加－借款的减少

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预 测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保 持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定 且与 2019 年的金额相等，考虑到 2019 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。 根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2019 年后企业每年的现金流 基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
净利润	6,183.94	9,508.34	10,978.03	11,101.71	11,499.15	11,497.09
加：折旧及摊销	66.67	130.71	130.10	129.47	131.00	136.16
减：资本性支出	127.57	68.27	9.79	20.54	21.79	61.98

168

减：营运资金增加	-14,464.98	9,144.29	9,564.37	8,257.93	5,888.69	0.00
加：借款的增加	12,846.33	33,919.22	49,631.33	64,815.67	85,000.00	0.00
减：借款的减少	7,384.78	23,919.22	34,631.33	49,815.67	65,000.00	0.00
股权自由现金流	26,049.57	10,426.49	16,533.97	17,952.72	25,719.67	11,571.27

17 、折现率的确定

（ 1 ）折现率计算公式

Ke  R f  Beta  ERP  Rc  R f  Beta  Rm  R f   Rc 式中： Ke —权益资本成本

R f —目前的无风险利率

Rm —市场回报率

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ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

（ 2 ）模型中有关参数的计算过程

• ○1 无风险报酬率的确定。

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次 评估选取 2015 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的 平均到期收益率 4.19%作为无风险报酬率。

○2 资本结构

通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2015 年 6 月 30 日资 本结构如下表所示（下表中的权益 E 为 2015 年 6 月 30 日市值）：

序号	证券代码	证券简称	D/E
1	002310.SZ	东方园林	10.16%
2	002431.SZ	棕榈园林	16.31%
3	300197.SZ	铁汉生态	7.90%
4	002663.SZ	普邦园林	4.82%
5	300355.SZ	蒙草抗旱	9.70%

169

平均 9.78%

○3 贝塔系数的确定

通过“Wind 资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 βu =[β] l[÷][[1+(1-T)][×][(D][÷][E)]][（公式中，][T][ 为税率，][β] l[为含财] 务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各 项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

序号	证券代码	证券简称	D/E	BETA	T	修正BETA
1	002310.SZ	东方园林	10.16%	0.6951	15%	0.6398
2	002431.SZ	棕榈园林	16.31%	0.7417	15%	0.6514
3	300197.SZ	铁汉生态	7.90%	1.1048	15%	1.0353
4	002663.SZ	普邦园林	4.82%	1.3083	15%	1.2568
5	300355.SZ	蒙草抗旱	9.70%	0.9208	15%	0.8507
平均			9.78%			0.8868

' 通过公式 βl =βu×  1+  1-t  D/E [，计算中艺生态带财务杠杆系数的][Beta][ 系数。] 其中：βu 取同类上市公司平均数 0.8868；企业所得税按 15%计算；D/E 取目标 资本结构为 9.78%。

故中艺生态 Beta 系数=0.8868×[1+(1-15%)×9.78%]=0.9605。 ○4 市场风险溢价

A、衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个 衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

• B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2014 年。 C、指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此本次评估采用每年年末时 沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，采用外 推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年 份，亦即假定 2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

170

为简化本次测算过程，本次评估借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股 的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、 派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息 和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a、算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

==> picture [156 x 28] intentionally omitted <==

上式中：Ri 为第 i 年收益率

==> picture [194 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [230 x 13] intentionally omitted <==

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

==> picture [91 x 48] intentionally omitted <==

…… 上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1，2，3

==> picture [48 x 12] intentionally omitted <==

b、几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

Ci= -1（i=1,2,3,……）

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算 计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险 收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最 后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

F、估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以

171

全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年 无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映 股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前 国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.83%。

○5 企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要 求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑中艺生态的企业经营规模、市场 知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为 2%。 ○6 Ke 的确定

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=13.71%

18 、评估结果

（ 1 ）股权自由现金流价值的计算

根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
股权自由 现金流	26,049.57	10,426.49	16,533.97	17,952.72	25,719.67	11,571.27
折现率	13.71%	13.71%	13.71%	13.71%	13.71%	13.71%
折现期	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	4.00
折现系数	0.9684	0.8794	0.7734	0.6801	0.5981	4.3628
现金流现 值	25,226.40	9,169.06	12,787.37	12,209.64	15,382.93	50,483.15
现金流现 值累计值	125,258.55

（ 2 ）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）包括其他应收款、应付股利等。 对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具 体如下表所示：

172

单位：万元

			单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值
1	其他应收款	2,123.00	2,123.00
2	长期股权投资	550.00	500.69
3	其他应付款	3,330.00	3,330.00

（ 3 ）收益法的评估结果

企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营资产

价值

＝125,258.55 +0.00+2,623.69 -3,330.00

＝ 124,552.24 万元

因此，在前述评估假设基础上，采用收益法时，中艺生态的股东全部权益价值 为 124,552.24 万元。未来五年预测表及评估结果表如下所示：

项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
一、营业收入	58,229.00	108,165.00	131,792.00	152,553.56	167,036.12	167,036.12
减：营业成本	45,631.22	85,993.13	105,433.60	123,562.78	135,293.09	135,293.09
营业税金及附加	1,265.44	2,541.87	3,097.11	3,585.00	3,925.34	3,925.34
销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	3,218.53	6,293.31	7,316.30	8,276.53	9,024.33	9,026.76
财务费用	876.17	2,249.64	3,140.67	4,193.52	5,400.80	5,400.80
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动 损益
投资收益
二、营业利润	7,237.64	11,087.05	12,804.32	12,935.73	13,392.56	13,390.13
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	58.23	108.17	131.79	152.55	167.04	167.04
三、利润总额	7,179.41	10,978.88	12,672.53	12,783.18	13,225.52	13,223.09
减：企业所得税	995.47	1,470.54	1,694.50	1,681.47	1,726.37	1,726.00
四、净利润	6,183.94	9,508.34	10,978.03	11,101.71	11,499.15	11,497.09
加：折旧及摊销	66.67	130.71	130.10	129.47	131.00	136.16
减：资本支出	127.57	68.27	9.79	20.54	21.79	61.98

173

减：营运资金增加	-14,464.98	9,144.29	9,564.37	8,257.93	5,888.69	0.00
加：借款的增加	12,846.33	33,919.22	49,631.33	64,815.67	85,000.00	0.00
减：借款的减少	7,384.78	23,919.22	34,631.33	49,815.67	65,000.00	0.00
五、股权自由现金 流量	26,049.57	10,426.49	16,533.97	17,952.72	25,719.67	11,571.27
折现率	13.71%	13.71%	13.71%	13.71%	13.71%	13.71%
折现期	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	4.00
折现系数	0.9684	0.8794	0.7734	0.6801	0.5981	4.3628
六、现金流现值	25,226.40	9,169.06	12,787.37	12,209.64	15,382.93	50,483.15
七、现金流累计值	125,258.55
八、溢余资产	0.00
九、非经营性资产	2,623.69
十、非经营性负债	3,330.00
十三、股东全部权 益价值	124,552.24

（三）评估结果的差异及最终结果的选取

中艺生态股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 44,795.95 万元，收益 法的评估结果为 124,552.24 万元，两者相差 79,756.29 万元，差异率为 178.04%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素 资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映 的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预 测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不 仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了 其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、 企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全 部权益价值的影响。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单 独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与 收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中艺生态所处行业和经营特点，收益

174

法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为中艺生态股东全部权益的评估值。

（四）收益法评估结果相对账面增值的原因

本次中艺生态股东全部权益价值评估结果为 124,552.24 万元，较账面价值评估 增值 85,488.86 万元，增值率为 218.85%，增值原因分析如下：

• 1 、生态环境建设行业有广阔的市场前景

生态环境建设行业的发展与国家经济发展水平、城市化建设密切相关。随着我 国国民经济的发展和城市化进程加快，建设资源节约型、环境友好型社会以及建设 生态文明的政策环境，生态环境建设产业的发展得到了国家政策的支持，“十二五” 规划及即将颁布的“十三五”规划为生态环境建设行业带来新的发展机遇，各级政 府政策强有力支持，我国生态湿地修复和保护将保持良好发展态势，高速公路、客 运专线快速发展，道路绿化前景可期，整个生态环境建设行业发展趋势良好，有着 一定的竞争力。

2 、业务区域分布及业务类型进一步扩展，行业地位逐步巩固

中艺生态除在浙江地区从事生态环境工程、园林绿化项目外，还积极在国内其 他地区开拓业务，并取得了良好的经营业绩。公司分别在北京、天津、嘉兴、大丰、 重庆、广州、佛山等地设立了分公司。通过多年来市场开拓经验的积累、管理模式 的探索以及人才的培养，公司已经充分具备了跨区域的经营能力，为未来进入新的 区域市场奠定了坚实的基础。另外中艺生态积极拓展与政府合作的工程项目，开展 多种形式的合作模式，扩大业务规模，行业地位逐步巩固。

3 、管理水平提升、技术研发能力增强

中艺生态通过自身持续培养和外部引进等方式补充企业的管理队伍，企业的管 理水平稳步提升。中艺生态一直重视研发方面的投入和技术研发能力的提升，自主 研发、拥有和掌握轻型屋顶种植、特殊土壤修复和污水处理等三方面的先进技术。 管理水平的提升和研发能力的增强提高了中艺生态的综合竞争力，为企业长远发展 提供有力保障。

考虑到本次评估目的是收购股权，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价

175

值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不 可确指的无形资产价值，因此，本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论是合 理的。

三、本次交易标的的定价依据

坤元评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对中艺生态 100%股权进行 评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估 报告》，交易标的中艺生态 100%股权在评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的市场价 值为 124,552.24 万元。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构坤元评估出具的 资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 124,200 万元。

四、董事会对评估的合理性以及定价的公允性的意见

坤元评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了《资产评估 报告》（坤元评报（2015）558 号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件 的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就本次交易标的评估的合理性及定价的 公允性发表了意见。

（一）评估机构的独立性

为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元评估具有证券期 货相关业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关 联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规 定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

176

具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对中艺生态 100% 股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中艺生态 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的相关性一致。

（四）评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的资本资产定价模型对折现率进行测算， 测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要 根据中艺生态历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，未来预 测与报告期财务情况不存在重大差异。

综上所述，本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参 数符合中艺生态实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

（五）中艺生态后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合 作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会 拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方 面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获 得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来 发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。 如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。

177

（六）评估结果敏感性分析

综合考虑中艺生态的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事 会认为收入、毛利率以及折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的 影响测算分析如下表所示：

单位：亿元

收入变动 率	股东全部 权益价值	股东全部 权益价值 变动率	毛利率变 动率	股东全部 权益价值	股东全部 权益价值 变动率	折现率变 动率	股东全部 权益价值	股东全部 权益价值 变动率
-20%	9.81	-21%	-20%	7.84	-37%	-20%	14.68	18%
-15%	10.46	-16%	-15%	8.99	-28%	-15%	14.02	13%
-10%	11.12	-11%	-10%	10.13	-18%	-10%	13.43	8%
-5%	11.77	-5%	-5%	11.28	-9%	-5%	12.9	4%
0%	12.42	0%	0%	12.42	0%	0%	12.42	0%
5%	13.08	5%	5%	13.57	9%	5%	11.99	-4%
10%	13.73	11%	10%	14.72	18%	10%	11.59	-7%
15%	14.39	16%	15%	15.86	28%	15%	11.22	-10%
20%	15.04	21%	20%	17.01	37%	20%	10.89	-12%

中艺生态的营业收入与股东全部权益价值正相关：假设除营业收入以外其他条

件不变，则营业收入每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 5%。毛利率与股 东全部权益价值正相关：假设除毛利率以外其他条件不变，则毛利率每波动 5%， 股东全部权益价值将同向变动约 9%。折现率与股东全部权益价值负相关：假设除 折现率以外其他条件不变，则折现率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 4%。

（七）交易标的与上市公司的协同效应

交易标的与上市公司的协同效应分析，详见本报告“第一节、二、（二）加强优 势互补，发挥协同效应”。

本次交易定价未考虑上述协同效应。

（八）交易定价的公允性

本次交易定价的公允性分析，详见本报告本节之“第七节、七、（一）交易标的

178

定价的合理性分析”。

（九）评估基准日至重组报告书披露日发生的重要变化事项及其对交易 作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，中艺生态未发生对评估结果产生重大影响的重 要事项。

（十）交易定价与评估结果的差异

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，交易标的中艺生态 100%股权在评估基 准日（2015 年 6 月 30 日）的市场价值为 124,552.24 万元。

本次交易标的资产的交易价格以资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。 本次交易价格为 124,200 万元，与评估结果不存在较大差异。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：

“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工 作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外， 不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公 平、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采取的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况， 假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资 产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价 格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”

179

第六节 本次交易合同的主要内容

一、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 9 日，上市公司与中艺生态全体股东吴劼、双兴棋、王森、孙坚、 新疆硕源天山股权投资有限合伙企业、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信 达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资签署了《购买资产协议》。

（二）现金及发行股份购买资产方案

1 、发行股份购买资产

上市公司向中艺生态全体股东非公开发行标的股份购买其所持标的资产 75%股 权。标的股份为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

标的股份的定价基准日为上市公司审议本次现金及发行股份购买资产的首次董 事会会议决议公告日，标的股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均 价的 90%，即 32 元/股。

标的股份的数量为 29,109,375 股，由中艺生态全体股东按各自所持标的资产比 例认购。

定价基准日至标的股份在登记结算公司登记至中艺生态全体股东各成员名下之 日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股 份的发行价格和发行数量将做相应调整，具体以上市公司股东大会决议内容为准。 2 、现金购买资产

上市公司向中艺生态全体股东支付现金 31,050.00 万元购买标的资产的 25%。

（三）交易价格及定价依据

依据坤元评估出具的坤元评报（2015）558 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产的评估价值为人民币 124,552.24 万元。双方一致同意将标的资产 的交易价格确定为人民币 124,200 万元。

180

（四）标的资产交付、过户的时间安排

标的资产应在本次现金及发行股份购买资产获得中国证监会核准且本协议生效 之日起 20 日内交割完成，中艺生态全体股东及中艺生态应负责办理标的资产过户至 兴源环境名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割完成之日起，标的 资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。

双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，中艺生态不得进行分 红、资本公积或未分配利润转增股本。

（五）支付方式

本次现金及发行股份购买资产价款由上市公司采取现金和股份两种方式进行支 付。

标的股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）/标的股份的价格。 根据前述计算方法，兴源环境本次向交易对手共发行人民币普通股（A 股） 29,109,375 股，交易对手以标的资产的 75%认购该部分标的股份。

上市公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行 验资并出具验资报告之日起 2 个月内，完成向中艺生态全体股东非公开发行标的股 份事宜。自标的股份在登记结算公司登记至中艺生态全体股东各成员名下之日起， 标的股份的一切权利义务均由中艺生态全体股东各成员分别享有和承担。

上市公司应于标的资产交割且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资 并出具验资报告后 2 个月内，一次性向中艺生态全体股东支付现金。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

中艺生态在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由中艺生态全体 股东各成员按照其在中艺生态的持股比例以现金全额补偿予上市公司。

（七）本次发行前滚存利润的安排

标的资产交割完成之日前，中艺生态的滚存未分配利润由上市公司享有，前述 未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为

181

准。

（八）公司治理及人员安排

标的公司股权过户至上市公司之日起，上市公司有权修改标的公司章程。利润 承诺期内，标的公司的公司治理遵守如下约定：

1、标的公司董事会由 5 名董事组成，由上市公司委派，其中上市公司提名 3 名董事候选人，吴劼提名 2 名董事候选人。由吴劼提名的董事担任董事长，由上市 公司提名的董事候选人担任副董事长。标的公司总经理由标的公司董事长提名，标 的公司财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由标的公司副董事长提名，由标 的公司董事会聘任；

2、标的公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任；

3、标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、解 散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大关联 交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事会表决通过的上述事项， 上市公司不得决定实施；

4、上市公司在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的监管规定的许可范 围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权。

（九）管理层股东的承诺

为保证中艺生态持续发展和保持持续竞争优势，中艺生态管理层股东承诺： 1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在中艺生态任职 60 个月。

2、在中艺生态任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、中艺生态以外， 从事与兴源环境及中艺生态相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、中艺生态有竞争关系的公司任职。

3、在中艺生态任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、中 艺生态相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不在同兴源环境、中艺生态存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任 职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、中艺生态相同

182

或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、中艺生态以外的名义为兴 源环境、中艺生态现有客户提供与兴源环境、中艺生态主营业务相同或类似的服务。 管理层股东违反上述约定，应向上市公司支付补偿。

（十）协议的生效条款和生效时间

本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、上市公司董事会批准本次现金及发行股份购买资产。

2、上市公司股东大会、中艺生态股东会批准本次现金及发行股份购买资产。

• 3、中国证券监督管理委员会核准本次现金及发行股份购买资产。

4、中艺生态全体股东均已签署《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《关于所持公司股份的流通限 制和锁定期的承诺函》以及其他相关承诺。

• 5、吴劼、双兴棋均已经签署《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关

• 联交易的承诺函》。

6、中艺生态管理层股东已经向上市公司及中艺生态出具承诺函，对自标的资产 交割完成之日在中艺生态任职期限及提前离职的补偿支付进行承诺。

（十一）违约责任

1、本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或 部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因 其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方 因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成 或协议的终止而解除。

2、本协议生效后，兴源环境未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向交易 对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行 公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照标的资产交割日，交易对方在中 艺生态的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

3、交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产

183

交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利 率上浮 10%计算违约金支付给兴源环境，但由于兴源环境的原因导致逾期办理标的 资产交割的除外。

4、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当 赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

二、盈利补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 9 日，上市公司与中艺生态股东吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、 盛国祥、吕勤、黄斌签署了《盈利补偿协议》。

（二）承诺净利润及利润补偿期间

利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、 盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 9,200 万元、11,500 万 元、14,375 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（三）利润补偿

1、补偿原则

如中艺生态届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则吴劼、双兴棋、 立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行 补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截 至当期期末累积承诺净利润数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、 黄斌应当进行补偿，补偿方式具体如下：

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由兴源环境以 1 元的价格进行回购。

184

补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为：

= 补偿股份数 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 同时需要注意以下事项：

（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实 际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上 市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公 式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权 时获得的股份数。

（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王 森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其 他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册 的除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的股份持有者），其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国 祥、吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。

（4）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所持兴 源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务 发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总 - 数 已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。

2、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内 已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为： 标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当吴

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劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以补偿时，则另 行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利 润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资 产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。

3、补偿之实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日 内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月 内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内任一年度中艺生态截至当期期 末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；（2）在利润补偿期间 届满后对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润 补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。

4、补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承 诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿 给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担 48.95%；双兴棋承担 32.38%；立阳投资承担 10.06%；王森承担 4.62%；盛国祥承担 2.05%；吕勤承担 1.53%； 黄斌承担 0.41%。同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将 对上述补偿义务互相承担连带责任。

（四）应收账款

1、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺并保证，就其与 兴源环境双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截 至 2017 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2018 年 1 月 1 日起三年内（即截至 2020 年 12 月 31 日）收回。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在 会计师事务所出具标的公司 2017 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额 中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的

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需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴 纳该部分金额的 50%作为保证金。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、 黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5,000 万元。 保证金缴纳方式如下：

（1）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保 证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2017 年度审计报告之日起 10 日内将等额 现金缴纳至上市公司指定账户；

（2）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌选择质押因本次现 金及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票以缴纳保证金的，应在会计师事务所 出具标的公司 2017 年度审计报告之日起 10 日内将相应股票质押给上市公司，所需 质押股票数量=所需缴纳的保证金金额（会计师事务所出具标的公司/ 2017 年度审计 报告前 20 个交易日兴源环境股票加权平均交易价格×50%）。质押起始日至质押解 除日期间，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所质押的上述股 份因兴源环境实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于追加质押保证。

2、截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，上市公 司应在会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内向吴劼、双兴 棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌全额返还保证金；吴劼、双兴棋、立阳 投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押股票方式缴纳保证金的，上市公司应在会 计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内解除该等质押。

3、截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收 金额之间的差额，其中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌优 先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上 市公司在 10 日内退还给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌，现 金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由吴劼、双

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兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌另行以现金履行完毕补偿义务；若吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押上市公司股票方式缴纳 保证金的，在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金履行完 毕补偿义务后，上市公司解除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄 斌的股票质押。

（五）超额利润奖励

利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司向吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的 30%作为奖励。 = 超额净利润 利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖 励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。

（六）协议的生效、修改、解除和终止

• 1、本协议为上市公司与中艺生态全体股东签署的主协议《兴源环境科技股份有

• 限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》的补充协议。

• 2、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

• （1）上市公司董事会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案。

• （2）上市公司股东大会、中艺生态股东会审议通过本次现金及发行股份购买资

• 产的相关议案。

• （3）中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产。

（4）《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》 已生效。

• 3、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文

• 件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有 同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

• 4、主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。

（七）违约责任

• 1、如果吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间

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• 内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万 分之五的标准向上市公司支付违约金。

• 2、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方

的损失。

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第七节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关 协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提 下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、假设前提

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前 提：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承

• 担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和

• 及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真

• 实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为中艺生态100%股权，中艺生态的主营业务为生态环境建设

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行业。

2011年3月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将城镇园林 绿化及生态小区建设列为鼓励类产业。

2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出大力推进生态文明建 设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，推动在全 国建设100个生态文明示范区。

2013年3月，国家住房和城乡建设部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区 发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产 开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目 力争50%以上达到绿色建筑标准。

2015年5月，国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，进一步提出坚 持节约资源和保护环境的基本国策，将生态文明建设融入经济建设、政治建设、文 化建设、社会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、城镇化、农业 现代化和绿色化，加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发 展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国。

综上，生态环境建设行业符合促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发 展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和中艺生态均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安 全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关 环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

中艺生态的土地使用情况请参见本报告书“第五章、二、（五）、2、无形资产”。 杭州市国土资源局江干分局于2015年7月27日出具了证明，确认：杭州中艺生态 环境工程有限公司自2012年1月1日以来，未发现该公司有因违反土地使用管理而受 过土地行政处罚的记录，也未接到信访投诉和违法用地举报。

长兴县国土资源局于2015年8月25日出具了证明，确认：自成立至今，湖州利阳 农业科技有限公司依据法律、法规及政府规定使用土地，没有重大违法行为，没有

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因违反土地使用管理而受过行政处罚，也不存在遭受行政处罚的可能性。

因此，本次交易的标的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法规要求。

4 、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规 的相关规定的情形

目前我国生态环境建设行业分散，集中度很低。本次交易完成后，公司从事的 生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断 法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下上市公司总股本将增至443,121,622 股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监 事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总 股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致兴源环境不符合《上市规则》规定的上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

1 、标的资产定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估，坤元评估及 其经办评估师与中艺生态、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以2015年6月30日为评估基准日，中艺生态100%股权评估值为124,552.24万元。 经交易各方协商，中艺生态100%股权作价124,200万元。交易标的的购买价格参照 评估值协商确定，定价公允。

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2 、发行股份的定价

本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会 第三十二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的90%，本次交易的市场参考价选取为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价，发行价格为不低于市场参考价的 90%，即32.00元/股。

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份 购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调 整。

3 、本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由兴源环境董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报 送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其 是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4 、独立董事意见

兴源环境独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份 的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序， 独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

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本次交易的标的资产为吴劼等14名股东合计持有的中艺生态100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。 根据工商档案查询资料以及吴劼等9名自然人股东出具的承诺，承诺如下：

“1、本人对中艺生态的投资资金来源合法；

• 2、本人合法持有中艺生态的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权不

• 存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股 权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；

• 3、本人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有中艺生态股权的情形。” 根据工商档案查询资料以及信达投资等5名法人股东出具的承诺，承诺如下： “1、本企业对中艺生态的投资资金来源合法；

• 2、本企业合法持有中艺生态的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权

• 不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等 股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；

• 3、本企业出资人（股东/合伙人，追溯至自然人）不存在受托或通过其他安排

• 代他人间接持有中艺生态股权的情形；

• 4、本企业与兴源环境科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监

• 事之间不存在关联关系；

5、本企业最近五年内不存在作为一方当事人受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。

• 6、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

• 采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，兴源环境已形成了环保设备生产和水环境治理业务良性互动、共

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同发展的业务布局，节能环保是公司主营业务发展核心。中艺生态主要从事生态环 境建设业务，主营业务涉及生态环境修复、城市生态公园、水环境生态治理、园林 建设和园林景观设计等领域。本次交易完成后，中艺生态将成为公司全资子公司， 这与公司围绕水环境治理向上下游产业链纵向延伸并对相关行业进行横向整合的中 长期整体战略相符，不会改变上市公司目前从事的主营业务；此外，由于中艺生态 整体财务状况良好，且技术、业务和市场方面与公司存在多方面的互补，本次交易 的完成将有利于提升公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争 力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。

综上所述，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及 实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联 关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完 成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，兴源环境已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 兴源环境仍将保持健全有效的法人治理结构。兴源环境将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策

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和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司 不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持 健全有效的法人治理结构。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力

本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努 力。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，形成涵盖前端水利疏浚、污水 处理和后端生态重构、景观建设的完整产业链条，能够为客户提供更为全面、更加 系统的生态环境治理解决方案。

根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），中艺生态2013年、 2014年分别实现归属于母公司股东净利润6,874.84万元、6,990.70万元。中艺生态具 备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资 产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈 利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性

兴源环境在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股

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股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 在兴源环境的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三 会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投 资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决 定的事项报送股东大会审议。

本次交易中，吴劼、双兴棋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减 少和规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，吴劼、双兴棋将不会拥有或控制 与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公 司不存在同业竞争的情况。

综上所述，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中汇所对上市公司2014年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（中汇 会审（2015）1415号）。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次现金及发行股份购买的资产为交易对方合法持有的中艺生态100%股权，该 等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同 效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

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兴源环境本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善 上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现兴源环境自身的发展 规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完 成后，上市公司控制权不会发生变更。

综上所述，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协 同效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象 发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定， 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利 于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最 近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买 资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审 核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，上市公司拟募集配套资金66,260万元，未超过拟购买资产交易价 格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

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五、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行 股票的情形

兴源环境不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

• 3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且

• 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形；

• 4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法

• 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

• 5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、

• 第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的 情形。

六、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条 的规定

兴源环境本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定： 1、截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致；

199

• 2、本次配套募集资金用于支付中艺生态 25%股权的现金收购款，支付本次交

• 易的中介机构费用，以及补充上市公司流动资金，用途符合国家产业政策和法律、 行政法规的规定；

• 3、本次配套募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

• 借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司的安排；

• 4、本次配套募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

• 或者影响公司生产经营的独立性。

七、本次交易定价合理性的核查意见

（一）交易标的定价的合理性分析

• 1 、从相对估值角度分析中艺生态定价合理性

• （ 1 ）本次中艺生态交易作价市盈率、市净率

本次中艺生态 100%股权作价 124,200 万元。根据天健所出具的《审计报告》（天 健审〔2015〕7095 号），中艺生态 2014 年实现归属于母公司股东的净利润为 6,990.70

万元，中艺生态的相对估值水平如下：

万元，中艺生态的相对估值水平如下：
项目	2014年
中艺生态归属于母公司所有者净利润（万元）	6,990.70
中艺生态归属于母公司所有者权益（万元）	37,078.40
本次交易作价（万元）	124,200.00
本次交易作价市盈率（倍）	17.77
本次交易作价市净率（倍）	3.35

• 注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润，市净率=交易作价/归属于母公司所有者权 益。

• （ 2 ）可比同行业上市公司市盈率、市净率

根据证监会行业分类，中艺生态属于土木工程建筑业。截至本次交易的评估基 准日 2015 年 6 月 30 日，同行业上市公司估值情况如下（上市公司中剔除 ST 类、 市盈率为负值及市盈率高于 100 倍的公司）：

200

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
000065.SZ	北方国际	54.55	10.49
000090.SZ	天健集团	31.79	3.63
000498.SZ	山东路桥	33.04	3.88
000928.SZ	中钢国际	87.37	6.73
000961.SZ	中南建设	24.31	2.65
002051.SZ	中工国际	26.57	4.34
002060.SZ	粤水电	76.01	2.99
002062.SZ	宏润建设	44.01	4.01
002140.SZ	东华科技	37.90	5.42
002310.SZ	东方园林	59.64	6.78
002431.SZ	棕榈园林	37.33	5.44
002586.SZ	围海股份	88.86	5.82
002628.SZ	成都路桥	40.59	2.13
002663.SZ	普邦园林	39.29	4.33
002717.SZ	岭南园林	57.40	8.92
002775.SZ	文科园林	35.70	5.96
300055.SZ	万邦达	92.69	6.82
300197.SZ	铁汉生态	79.37	9.58
300262.SZ	巴安水务	91.79	11.52
300355.SZ	蒙草抗旱	47.30	5.47
600039.SH	四川路桥	22.07	2.64
600068.SH	葛洲坝	23.54	2.60
600133.SH	东湖高新	24.69	4.81
600170.SH	上海建工	31.46	3.10
600248.SH	延长化建	32.44	3.74
600284.SH	浦东建设	32.05	2.38
600491.SH	龙元建设	46.24	3.38
600502.SH	安徽水利	46.10	6.03
600528.SH	中铁二局	86.51	4.02
600820.SH	隧道股份	30.32	2.70
600846.SH	同济科技	42.51	4.58

201

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
601117.SH	中国化学	15.24	2.04
601186.SH	中国铁建	17.00	2.12
601390.SH	中国中铁	28.15	2.95
601618.SH	中国中冶	34.85	2.92
601668.SH	中国建筑	11.05	1.79
601669.SH	中国电建	32.59	3.89
601789.SH	宁波建工	49.89	4.22
601800.SH	中国交建	20.45	2.43
平均值		43.91	4.60

截至 2015 年 6 月 30 日，同行业上市公司平均市盈率为 43.91 倍，本次交易对 价的静态市盈率为 17.77 倍，显著低于行业平均水平；以 2015 年承诺净利润计算， 交易对价对应的市盈率为 13.50 倍，也显著低于行业平均水平。

同行业上市公司平均市净率为 4.60 倍，截至 2014 年末及截至 2015 年 6 月末本 次交易拟购买资产的交易市净率分别为 3.35 倍、3.18 倍，低于同行业上市公司平均 水平。

本次交易标的中艺生态 100%股权估值的对应的市盈率及市净率均显著低于同 行业上市公司二级市场估值水平。

2 、结合兴源环境的市盈率、市净率水平分析本次中艺生态定价的公允性 根据兴源环境 2014 年度财务报告及 2014 年度利润分配方案，兴源环境 2014 年度经重新计算的摊薄后的基本每股收益 0.17 元，2014 年 12 月 31 日摊薄后的归属 于上市公司股东的每股净资产为 2.48 元。以本次发行股份价格 32 元/股计算，本次 发行股份的市盈率、市净率如下：

公司简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
兴源环境	186.05	12.92
中艺生态	17.77	3.35

注：兴源环境市盈率（PE）= 本次发行股价/兴源环境摊薄后的2014年度每股收益；兴源环境市 净率（PB）= 本次发行股价/兴源环境摊薄后的2014年末每股净资产。

中艺生态估值对应的静态市盈率为 17.77 倍，兴源环境本次发行市盈率为 186.05

202

倍，因此，中艺生态估值对应的静态市盈率显著低于兴源环境本次发行市盈率；中 艺生态估值对应的 2014 年市净率为 3.35 倍，兴源环境本次发行市净率为 12.92 倍， 中艺生态估值对应的市净率也显著低于兴源环境本次发行市净率。

综上所述，本次交易作价合理、公允。

3 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价 合理性

本次交易完成后，上市公司将利用中艺生态在生态环境建设设计、施工及养护 管理领域拥有的丰富项目经验、良好的业绩口碑介入生态环境工程设计及建设领域， 完善其业务范围。根据经中汇所审阅的备考财务报告，收购中艺生态后，上市公司 2014 年营业收入将增长 111.88%，归属于母公司所有者净利润增长 100.91%，每股 收益由原来的 0.17 元（2014 年度利润分配除权后）提升至 0.31 元。

本次交易完成后，上市公司将从环保水处理一站式解决方案提供商，进一步向 生态环境建设领域延伸，成为国内一流的环境治理综合服务商，利用规模、市场、 技术和经验优势，提升上市公司整体盈利能力及持续发展能力。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易 标的定价是合理的。

（二）本次发行股份的定价

1 、向交易对方发行股份的定价情况

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 43.06 元/股、35.55 元/股和 30.16 元/股。

本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市 公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商， 同意将定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份

203

的价格确定为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 60 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 32.00 元/股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。

2 、向其他特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套 资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授权， 按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。

八、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收 入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见

本次交易涉及的资产评估情况详见“第五节交易标的评估情况”之分析。

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状 况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设 前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则， 其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是

204

在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现 率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

以下分析是基于备考合并财务报表，假设本次交易已于2014年1月1日实施完成。 （一）本次交易后上市公司的财务状况分析

根据中汇所出具的《审阅报告》（中汇会阅[2015]3736 号），本次交易对上市公 司资产负债表的影响如下：

1 、交易前后资产结构分析

单位：万元

项目	交易前2015 年6 月30 日实际数	交易前2015 年6 月30 日实际数	交易后2015 年6 月30 日备考数	交易后2015 年6 月30 日备考数
	金额	金额	金额	比例
流动资产：
货币资金	11,191.75	14,896.81	14,896.81	4.17%
应收票据	794.38	794.38	794.38	0.22%
应收账款	43,159.43	61,567.75	61,567.75	17.23%
预付款项	1,480.06	1,717.54	1,717.54	0.48%
其他应收款	5,633.33	12,692.65	12,692.65	3.55%
存货	17,916.16	75,358.68	75,358.68	21.09%
其他流动资产	-	397.79	397.79	0.11%
流动资产合计	80,175.11	167,425.60	167,425.60	46.85%
非流动资产：
长期应收款	-	14,736.73	14,736.73	4.12%
投资性房地产	5,862.73	5,862.73	5,862.73	1.64%

205

项目 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	交易前2015 年6 月30 日实际数	交易前2015 年6 月30 日实际数	交易后2015 年6 月30 日备考数	交易后2015 年6 月30 日备考数
	金额	金额	金额	比例
	41,789.81	46,003.75	46,003.75	12.87%
	2,503.65	2,503.65	2,503.65	0.70%
	9,359.76	14,300.73	14,300.73	4.00%
	12,421.24	104,629.99	104,629.99	29.28%
	1,494.19	1,816.24	1,816.24	0.51%
	112.49	112.49	112.49	0.03%
	73,543.86	189,966.31	189,966.31	53.15%
	153,718.98	357,391.91	357,391.91	100.00%

截至 2015 年 6 月 30 日，备考合并口径的总资产达 357,391.91 万元，较交易前 实际总资产增加 203,672.93 万元，增幅达 132.50%，资产规模大幅扩张，公司抗风 险能力增强。

本次交易后，公司资产结构发生一定变化，存货比重由 11.66%上升至 21.09%， 主要是因为交易前公司生产制造类业务和工程类业务各占营业收入的 50%左右，其 中生产制造类业务以专业化定制为主，库存较少，导致整体存货规模较低；而中艺 生态受建造合同成本的发生与办理工程款结算存在时间差等因素影响，存货规模较 大，导致交易后公司整体存货规模有较大幅度的增长。

本次交易后，固定资产比重由 27.19%下降至 12.87%，主要是中艺生态从事生 态环境建设所需的施工设备主要在项目实施地租用，自有固定资产规模较小所致。

本次交易后，商誉比重由 8.08%上升至 29.28%，主要系本次交易产生的商誉较 大造成的。

2 、交易前后负债结构分析

单位：万元

项目	交易前2015 年6 月30 日实际数 金额 比例	交易前2015 年6 月30 日实际数 金额 比例	交易后2015 年6 月30 日备考数	交易后2015 年6 月30 日备考数
		比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	7,840.00	17.54%	18,290.00	16.24%

206

项目	交易前2015 年6 月30 日实际数	交易前2015 年6 月30 日实际数	交易后2015 年6 月30 日备考数	交易后2015 年6 月30 日备考数
	金额	比例	金额	比例
应付票据	1,008.84	2.26%	2,408.84	2.14%
应付账款	17,764.55	39.75%	57,112.73	50.71%
预收款项	3,483.79	7.80%	3,684.38	3.27%
应付职工薪酬	246.18	0.55%	391.41	0.35%
应交税费	2,516.60	5.63%	4,746.22	4.21%
应付利息	12.27	0.03%	24.97	0.02%
应付股利	-	-	3,000.00	2.66%
其他应付款	2,329.11	5.21%	10,952.85	9.73%
一年内到期的非 流动负债	200.00	0.45%	516.00	0.46%
流动负债合计	35,401.34	79.21%	101,127.40	89.80%
非流动负债：
长期借款	4,243.92	9.50%	5,165.59	4.59%
长期应付款	998.78	2.23%	998.78	0.89%
递延收益	1,272.50	2.85%	1,272.50	1.13%
递延所得税负债	2,774.66	6.21%	4,054.13	3.60%
非流动负债合计	9,289.85	20.79%	11,409.09	10.20%
负债总计	44,691.19	100.00%	112,618.39	100.00%

截至 2015 年 6 月 30 日，随着交易后资产规模的扩张，备考合并口径的总负债 112,618.39 万元，较交易前实际总负债增加 67,927.20 万元，增幅 151.99%。

本次交易后，公司负债结构比较稳定。应付账款比重由 39.75%上升至 50.71%， 主要是中艺生态在承建项目时，通常需要垫付建造成本，供应商提供的商业信用是 重要的资金来源，导致应付账款规模较大。

3 、交易前后偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

	项目	交易前 2015 年6 月30 日实际数	交易后 2015 年6 月30 日备考数

207

流动比率（倍）	2.26	1.66
速动比率（倍）	1.76	0.91
资产负债率	29.07%	31.51%

2015 年 1-6 月，公司备考口径下的收入构成中，生态环境建设、水利疏浚、污 水处理等环保工程项目占比已达 70%左右，因此选取申银万国环保工程及服务行业 上市公司（剔除 ST 及*ST 公司）2015 年 6 月 30 日的偿债能力指标与公司对比：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
000035.SZ	中国天楹	57.56	0.58	0.54
000826.SZ	桑德环境	54.18	1.13	1.06
000939.SZ	凯迪电力	79.04	0.50	0.28
002341.SZ	新纶科技	54.28	1.02	0.84
002479.SZ	富春环保	33.31	1.31	1.17
002573.SZ	清新环境	48.20	1.06	0.89
002672.SZ	东江环保	51.10	1.18	1.03
300055.SZ	万邦达	42.39	2.88	1.95
300056.SZ	三维丝	52.28	1.25	0.83
300070.SZ	碧水源	38.24	1.47	1.32
300090.SZ	盛运环保	68.14	1.21	1.05
300125.SZ	易世达	50.09	1.93	1.21
300137.SZ	先河环保	15.57	4.54	3.52
300152.SZ	科融环境	44.11	1.56	1.22
300156.SZ	神雾环保	38.05	1.84	0.91
300172.SZ	中电环保	29.87	2.59	2.23
300187.SZ	永清环保	39.61	1.74	1.00
300190.SZ	维尔利	39.13	1.72	1.05
300203.SZ	聚光科技	28.08	3.04	2.33
300262.SZ	巴安水务	54.73	1.09	1.06
300332.SZ	天壕环境	40.08	0.76	0.68
300334.SZ	津膜科技	32.52	2.57	1.12
300335.SZ	迪森股份	20.87	2.52	2.27

208

300422.SZ 300425.SZ 600292.SH 603126.SH 603568.SH 603588.SH	博世科	54.96	1.56	1.37
	环能科技	20.21	4.49	3.77
	中电远达	43.62	1.30	1.06
	中材节能	49.71	1.35	0.92
	伟明环保	50.50	3.37	3.18
	高能环境	39.24	1.36	0.57
	平均	43.78	1.83	1.39

本次交易后，公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，但与 同行业上市公司水平不存在明显差异，符合工程类业务的行业特点。本次交易后， 公司的资本结构仍保持稳健，不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的 偿债风险。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
一、营业收入	37,591.86	65,162.88	74,976.31	158,862.89
减：营业成本	26,639.50	49,216.60	54,324.53	123,665.89
营业税金及附加	541.18	1,292.03	1,069.95	3,155.40
销售费用	1,579.09	1,579.09	2,429.61	2,429.61
管理费用	3,866.08	6,526.40	6,730.56	12,178.48
财务费用	208.24	-182.84	126.13	-953.64
资产减值损失	413.62	513.75	1,754.64	2,557.91
加：投资收益	27.70	27.70	31.91	31.91
二、营业利润	4,371.85	6,245.57	8,572.80	15,861.16
加：营业外收入	185.76	188.08	876.50	1,029.90
减：营业外支出	30.98	47.54	114.46	188.98
三、利润总额	4,526.62	6,386.11	9,334.84	16,702.08

209

项目	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
减：所得税费用	895.25	1,120.87	1,348.57	2,303.95
四、净利润	3,631.37	5,265.24	7,986.27	14,398.13
归属于母公司所有者的净利润	3,530.47	5,164.34	6,354.25	12,766.11
少数股东损益	100.90	100.90	1,632.02	1,632.02
五、每股收益
基本每股收益	0.085	0.11	0.17	0.31
稀释每股收益	0.085	0.11	0.17	0.31
六、净资产收益率	3.34%	2.15%	7.17%	5.80%

根据中汇所出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成， 则上市公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利 润以及每股收益指标较上市公司同期实际实现数均有明显提升，反映标的资产注入 上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。

十、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的可持续发展能力

本次交易前，上市公司已经覆盖环保水处理全产业链条，可以为客户提供全面、 完善和专业的环保水处理一站式解决方案。兴源环境是国内压滤机行业在南方的骨 干企业，产品广泛应用于工业废水污泥、疏浚污泥、城镇污水污泥处理领域；子公 司浙江疏浚是我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、经验丰富的领先型企业； 子公司水美环保是国内一流的工业及市政废水处理整体解决方案提供商。中艺生态 是一家综合实力较强的生态环境建设企业，资质齐备，项目经验丰富，掌握了轻质 屋顶车库顶生态园林设计规划施工、特殊土壤生态修复、管网污水与河道生态整治 等生态修复技术。通过本次交易，上市公司主营业务将得到有益补充，进一步延伸

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至生态环境建设领域，推进公司向“环境治理综合服务商”的转型升级。例如，对 于一段遭受污染的河道，母公司提供压滤处理设备，浙江疏浚疏通河道，水美环保 净化河水，中艺生态修复河岸土壤，在河道内及河岸设计并实施既环保又美观的生 态环境建设。在客户需求多元化的大背景下，上市公司通过本次交易将进一步巩固 “产品+设计+工程+运营”的深度融合和战略协同，不但能将污水处理为绿水，还能 通过治理水域及其周边环境将绿水长期保留下去，提升业务价值，增强在大型综合 性项目招标中的竞争优势，从而实现环保设备制造、水利疏浚工程、污水处理工程 和生态环境建设各主营业务板块的良性互动，实现上市公司又好又快地持续发展。

（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析

本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到一定的改善，具体参见本节“八、 （二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”。

（三）交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有 关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公 司治理水平。

截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

（ 1 ）股东与股东大会

公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股 东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过 股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。

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本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股 东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会 议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。

（ 2 ）公司与控股股东

公司控股股东为兴源控股。控股股东将继续严格规范自己的行为，不超越股东 大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和 自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。

（ 3 ）关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合《公 司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席 董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严 格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选 举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

（ 4 ）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董 事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继 续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦 将继续认真履行自己的职责。

（ 5 ）绩效评价与约束机制

公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的 收入与企业经营业绩挂钩。

（ 6 ）关于相关利益者

公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方

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的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。

（ 7 ）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等 要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作， 协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已 披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披 露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续 按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系 和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机 构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的 能力。

（ 1 ）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均 为专职人员，未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务； 公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资 源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

（ 2 ）资产独立

公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产 权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、 实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。

（ 3 ）财务独立

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公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况 做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。 （ 4 ）机构独立

公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治 理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的 规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于 控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与 控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（ 5 ）业务独立

公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他 关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他 关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同， 开展业务，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3 、利润分配政策

（ 1 ）公司现行利润分配政策

为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等相关法律、法规、规范性 文件的规定，兴源环境于2012年8月22日召开股东大会审议通过了《关于修订公司章 程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订，以实现对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续性发展。

公司章程中利润分配政策具体条款如下：

• “第一百五十七条公司利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特

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别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：

• 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结

• 合等其他形式进行利润分配。

2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

• 4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

• （二）公司现金分红条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当 年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：

• 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。

（四）利润分配政策的决策程序及机制

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见， 制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

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整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具 书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交 公司股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、 邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的 特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以 上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内，董事会必须 实施利润分配方案。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作 出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东 大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能 生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发 表审核意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式 与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的 问题。

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（六）利润分配的比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当 年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。

（七）利润分配时间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年 度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及 资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。”

（ 2 ）公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
年度	现金分红	年度母公司实现的净利润		年度合并财务报表实现的归属 于上市公司股东的净利润
		净利润	现金分红占比	净利润	现金分红占比
2014年度	331.21	2,640.06	12.55%	6,354.25	5.21%
2013年度	698.90	2,160.14	32.35%	2,840.56	24.60%
2012年度	627.20	3,866.07	16.22%	3,866.07	16.22%
最近三年以现金方式累计分配的利润					1,657.31
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比 例					57.37%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股 东净利润的比例					12.69%

公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。

本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续性发展。

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十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效的核查意见

根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，标的资产应在本次现金及发行 股份购买资产获得中国证监会核准且《购买资产协议》生效之日起20日内交割完成， 中艺生态全体股东及中艺生态应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记 手续，上市公司予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由上市 公司享有和承担。

综上所述，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能 及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见

公司本次发行股份购买资产的交易对方为吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、 吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆 硕源。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，该等交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关 联交易。

本次交易完成后，上述交易对方所持公司比例均低于5%，且吴劼等自然人均不 在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司间不构成关联方。

为规范将来可能存在的关联交易，吴劼、双兴棋出具了《关于减少和规范关联 交易的承诺》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参 照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人关系

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密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间 将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定 及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益；

• 3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

• 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不

• 要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”

十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。

上市公司与吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌《盈利补偿 协议》。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将对中艺生态2015 年、2016年、2017年净利润预测数进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关 年度的净利润预测数，则采取股份回购或划转的方式进行补偿。相关盈利补偿的具 体安排请详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。

综上所述，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实 可行、合理。

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十四、根据《 < 重组办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

根据天健所对中艺生态出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），截至 2015年6月30日，中艺生态不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营 性占用资金的情形。

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第八节 本独立财务顾问的结论意见

一、对本次交易的内核意见

（一）内核程序简介

作为兴源环境本次重大资产重组之独立财务顾问，浙商证券内核小组按照《财 务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。 属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展实际情 况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。

2015年11月3日，内核小组召开会议审议兴源环境本次重大资产重组项目，经内 核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问报告。浙商证券出具的独 立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银行业务部门负责人、内核负 责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。

（二）内核意见

浙商证券内核小组关于本次交易的内核意见如下：

兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立 财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组 的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“兴源环境科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目”出具 独立财务顾问报告书，并将申请材料上报中国证监会审核。

二、独立财务顾问的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本

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假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

• 1、兴源环境本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等

• 法律、法规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审

• 计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本

• 次交易不涉及到债权债务处理问题；

• 5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治

• 理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、 规范性文件的要求；

• 6、本次交易不构成关联交易；

• 7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得

• 对价的风险，相关的违约责任切实有效；

• 8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合

• 理；

• 9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产

• 非经营性资金占用的情形；

10、对本次交易可能存在的风险，兴源环境已经作了充分详实的披露，有助于 全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）

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项目协办人（签名）：
罗云翔 苏瑛芝
财务顾问主办人（签名）：
赵华 周旭东
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部门负责人（签名）： 周旭东 内核负责人（签名）： 盛建龙 法定代表人（签名）： 吴承根

浙商证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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