Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

证券简称：兴源环境

公告编号：2016-003

证券代码：300266

兴源环境科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴源环境”）已于2015 年11 月26 日发布了《2015-114 关于公司预中标公示的提示性公告》、12 月4 日发布了《2015-118 关于公司收到中标通知书的公告》、12 月31 日发布了 《2015-139 关于公司与九江市人民政府签订项目框架协议的公告》，采取DBFOT 模式（设计优化-建造-融资-运营-移交），成立项目公司负责本项目设计优化、 融资、建设与运营管理。公司使用自有资金25,086.84 万元人民币、江西西海投 资发展有限公司(以下简称“西海投资”）现金出资1,320.36 万元共同投资设立 该项目公司。

2016 年1 月11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投 资设立控股子公司的议案》，本次对外投资无需提交股东大会审议；本次对外投 资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、投资主体介绍

项目公司投资主体为兴源环境与西海投资，无其他投资主体。 西海投资的相关情况如下：

住所：江西省九江市永修县柘林镇梦生码头海事大楼

法定代表人：于先葵

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：旅游景区景点的开发、经营；旅游产品的研发、销售；物业管理； 国内贸易；广告业；信息咨询；旅游基础设施、配套项目的投资、建设、开发、

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经营与管理；房地产开发经营；以自有资金对外投资。

三、项目公司的基本情况

公司名称：九江市柘林湖生态投资发展有限公司

地点：九江市武宁县巾口乡湖滨大道庐山西海风景名胜区管委会大楼旁 注册资本：贰亿陆仟肆佰零柒万贰仟元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：流域污染源治理、生态修复与保护、基础设施投资及旅游开发 经营期限：20 年

申请法人治理结构：

项目公司设董事会，设董事长一名，设副董事长一名。六名董事由公司提名， 三名董事由西海投资提名，董事长由公司提名，副董事长由西海投资提名，并报 经董事会选举产生。

项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，由双方各委派一名，另设一名 职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式选举产生。

项目公司经营管理班子：公司设总经理1 名，副总经理2 名（双方各委派1 名）；总经理由兴源环境提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限 和程序报批后，由董事会聘任或解聘；项目公司设财务总监1 名，由兴源环境提 名，报经董事会通过后聘请；西海投资有权提名一位财务副经理，经董事会通过 后聘请；合资公司设技术总监1 名，由兴源环境提名1 位业内资深专家，报经 董事会通过后聘请。

四、项目公司的基本情况

• 1、项目融资

投资总额（拾叁亿贰仟零叁拾陆万元整）和注册资本的差额通过银行贷款等 方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资，则由兴源环境自行通过股东 贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额到位。西海投资不 承担相应的股东贷款或补充提供担保等补救或增信担保责任。

2、出资安排

双方认缴的公司的注册资本、出资时间及出资方式分别如下：

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	股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资时间
	兴源环境	25086.84	货币	2016 年12 月31 日
	西海投资	1320.36	货币	2016 年12 月31 日

双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金；资本 金的到位时间应满足工程建设其他费用的支付及铺底流动资金等需求，项目公司 的注册资本金由双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。 3、关联交易审批

在PPP 项目协议约定的合资期内，如果项目公司与关联方之间发生的与本项 目建设、运营有关的关联交易，其单项交易或单项合同超出伍拾万人民币或一个 完整年度累计交易金额或累计合同金额超出贰佰万元人民币的（本处所述关联交 易是指项目公司和下列任一关联方之间发生的交易：（1）九江市柘林湖生态投资 发展有限公司的控股股东或实际控制人；（2）同受九江市柘林湖生态投资发展有 限公司的控股股东或实际控制人控股或实际控制的下属子公司；（3）九江市柘林 湖生态投资发展有限公司的控股子公司或实际控制的下属子公司），则该等事项 应经双方共同协商且经双方书面确认同意后，方可实施。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、投资目的

本次设立专业PPP 项目公司，有利于柘林湖流域污染源治理、生态修复与保 护、产业结构调整与生态移民等三大类21 个子项目的顺利实施，有利于整个PPP 项目的融资、建设和运营，符合公司的经营发展需要。

• 2、存在的风险

本项目中的21 个具体子项目合同尚未签署；同时，由于本项目投资大、项 目工期、运营期较长、工程内容较多，在项目的执行过程中具有不确定性。 敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

• 3、对公司的影响

设立专业项目公司将为公司锁定一个长期稳定的运营收入来源，继续不断提 升运营服务业务收入占公司营业收入的比重，增强公司未来服务性收入的持续 性、稳定性。项目公司将充分发挥股东的资源优势和专业的管理经验，不断提升

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运营水平，努力使项目实现良好的经济效益；同时，也为建设和运营其他PPP 项目公司积累经验。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2016年1月11日

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