Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

北京观韬律师事务所 法律意见书

北京观韬律师事务所

关于兴源环境科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金

的法律意见书

观意字（ 2015 ）第 0475 号

观韬律师事务所

Guantao Law Firm

北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编： 100033

电话 : 86 10 6657 8066 传真 : 86 10 6657 8016

E-mail: guantao@guantao.com http: // www.guantao.com

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北京观韬律师事务所 法律意见书

目 录 释义 ……………………………………………………………………………………3 一、本次交易的方案 .................................................................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 26 三、本次交易拟购买的标的资产 .............................................................................. 44 四、本次交易的批准和授权 ...................................................................................... 84 五、本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................................... 86 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 .............................................................. 86 七、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 87 八、本次交易涉及的相关协议 .................................................................................. 96 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................................................. 96 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................................................. 97 十一、关于本次交易相关人员买卖兴源环境股票的情况 ...................................... 98 十二、结论性意见 .................................................................................................... 100

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释 义

释 义	释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
兴源环境、上市公司、公司	兴源环境科技股份有限公司
兴源控股	兴源控股有限公司
浙江创投	浙江省创业投资集团有限公司
美林创投	浙江美林创业投资有限公司
浙江疏浚	浙江省疏浚工程股份有限公司
水美环保	浙江水美环保工程有限公司
中艺生态、标的公司	杭州中艺生态环境工程有限公司
	杭州中艺园林工程有限公司，系中艺生态前身，
中艺园林
	曾用名杭州中艺实业有限公司
信达投资	信达股权投资（天津）有限公司
茂信合利	杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆硕源	新疆硕源天山股权投资有限合伙企业
钱江创投	杭州钱江中小企业创业投资有限公司
立阳投资	杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）
中艺实业	杭州中艺实业有限公司
交易对方	吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任
	海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱
	江创投、立阳投资、新疆硕源
补偿义务人	吴劼、双兴棋、王森、盛国祥、吕勤、黄斌、立

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阳投资 标的资产 交易对方合计持有的中艺生态 100% 股权 本次交易 兴源环境本次拟通过现金及发行股份购买资产的 方式，购买交易对方合计持有的中艺生态 100% 股权，并拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股 份募集配套资金 本次现金及发行股份购买资产 兴源环境本次拟通过现金及发行股份购买资产的 方式，购买交易对方合计持有的中艺生态 100% 股权 定价基准日 兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告 日 交易价格 兴源环境向交易对方收购标的资产的价格 评估基准日 2015 年 6 月 30 日 标的资产交割日 / 交割日 交易对方向兴源环境交付标的资产的日期，即标 的资产办理完毕过户至兴源环境名下的工商变更 登记手续之日 《审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 审〔 2015 〕 7095 号《审计报告》 《评估报告》 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2015] 558 号《兴源环境科技股份有限公司拟以支付现 金及发行股份方式购买资产涉及的杭州中艺生态

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环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》 《购买资产协议》 兴源环境与交易对方于 2015 年 11 月 9 日签署的《兴 源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发 行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 兴源环境与吴 劼 、双兴棋、王森、盛国祥、吕勤、 黄斌、立阳投资于 2015 年 11 月 9 日签署的《兴源环 境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议书》 《兴源环境公司章程》 现行有效的《兴源环境科技股份有限公司章程》 《中艺生态公司章程》 现行有效的《杭州中艺生态环境工程有限公司章 程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 浙商证券 浙商证券股份有限公司 天健审计 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中汇审计 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 坤元资产评估有限公司 中证登 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本所、观韬 北京观韬律师事务所 《重组报告书（草案）》 《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 本法律意见书 《北京观韬律师事务所关于兴源环境科技股份有

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限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 的法律意见书》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 人民币元

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北京观韬律师事务所

关于兴源环境科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金 的法律意见书

观意字（ 2015 ）第 0475 号

致：兴源环境科技股份有限公司

根据北京观韬律师事务所与兴源环境科技股份有限公司签订的《特聘专项法 律顾问合同》，本所指派刘榕律师、张文亮律师（以下简称 “ 本所律师 ” ）以特聘 专项法律顾问的身份，参与兴源环境本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金事宜的工作。本所律师现根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法 规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判 断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑 了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、兴源环境、会计师事务所、资 产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。

本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认

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为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复 印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所仅就与兴源环境本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对 这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兴源环 境本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为兴源环境申请本次交易所必备的法律文件，与 其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。

本法律意见书仅供兴源环境为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意兴源环境部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证 监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但兴源环境作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

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一、本次交易的方案

根据兴源环境与交易对方于 2015 年 11 月 9 日签订的《购买资产协议》、兴 源环境 2015 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第三十二次会议决议以及《重组报 告书（草案）》，兴源环境拟通过现金及发行股份的方式购买吴 劼 、双兴棋、王森、 孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、 立阳投资、新疆硕源合计持有的中艺生态 100% 的股权，同时拟向符合中国证监 会规定的不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案的主 要内容如下：

（一）本次交易方案概述

1 ．现金及发行股份购买资产

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中艺 生态 100% 的股权。经交易各方协商，中艺生态 100% 股权的交易价格为 124,200 万元，其中兴源环境以现金方式支付 31,050 万元，其余部分以发行股份的方式 支付。交易对方按照分别持有标的资产中艺生态的权益获得相应的现金对价及股 份对价。

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% ，市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日，由此确定发行股票的价格 为 32.00 元 / 股。

本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数

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量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对方	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价	支付方式——股份对价	支付方式——现金对价	支付方式——现金对价	持有标的公 司股权比率
	股份数 （股）	对应金额 （元）	标的资产 占比	金额 （元）	标的资产 占比
吴劼	9,433,905	301,884,960	24.31%	100,628,322.12	8.10%	32.41%
双兴棋	6,241,359	199,723,488	16.08%	66,574,472.27	5.36%	21.44%
王森	891,113	28,515,616	2.30%	9,505,211.81	0.77%	3.06%
孙坚	582,188	18,630,016	1.50%	6,209,984.00	0.50%	2.00%
盛国祥	396,157	12,677,024	1.02%	4,225,691.23	0.34%	1.36%
吕勤	294,255	9,416,160	0.76%	3,138,732.72	0.25%	1.01%
任海斌	291,094	9,315,008	0.75%	3,104,992.00	0.25%	1.00%
谢新华	215,409	6,893,088	0.55%	2,297,712.00	0.19%	0.74%
黄斌	79,154	2,532,928	0.20%	844,324.98	0.07%	0.27%
信达投资	3,784,219	121,095,008	9.75%	40,364,992.00	3.25%	13.00%
茂信合利	2,328,750	74,520,000	6.00%	24,840,000.00	2.00%	8.00%
钱江创投	2,051,594	65,651,008	5.29%	21,883,671.47	1.76%	7.05%
立阳投资	1,937,990	62,015,680	4.99%	20,671,909.40	1.66%	6.66%
新疆硕源	582,188	18,630,016	1.50%	6,209,984.00	0.50%	2.00%
合计	29,109,375	931,500,000	75.00%	310,500,000.00	25.00%	100%

2 ．发行股份募集配套资金

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兴源环境同时拟向不超过 5 名（含 5 名）特定对象非公开发行股份募集配套 资金 66,260 万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% ，即中艺生态 100% 股权价值 124,200 万元。本次募得的配套资金在扣除本 次交易中介费用后将用于以下方面：

• （ 1 ）用于支付中艺生态 25% 股权的现金收购款为 31,050 万元；

• （ 2 ）用于支付本次交易中介机构费用 2,080 万元；

• （ 3 ）用于补充上市公司流动资金 33,130 万元。

其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集配套资金总额的 50% 。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集 配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。若上市公司向本次交易对方支付现 金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资 金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 根据《重组管理办法》的规定 , 公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

（二）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元。

• （三）发行方式及发行对象

• 1 ．发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行 , 发行对象为吴劼、双兴棋、

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王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱 江创投、立阳投资、新疆硕源。

2 ．发行股份募集配套资金

配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为不超过 5 名 （含 5 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等符合法定条件的合格投资者。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1 ．发行股份购买资产

本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上 市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方 协商，同意将定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本 次发行股份的价格确定为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 32.00 元 / 股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则， 本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。

2 ．发行股份募集配套资金

根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金 的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（ 1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（ 2 ）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授 权，按照《发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。

（五）发行数量

• 1 ．发行股份购买资产

本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价 格除以公司本次发行股份价格确定，据此测算，兴源环境总共需发行 29,109,375

股股份购买中艺生态 75% 股权。各交易对象所获得的股份数量如下：

序号	姓名/名称	兴源环境拟向其发行股份 数（股）	对应的交易金额（元）
1	吴劼	9,433,905	301,884,960
2	双兴棋	6,241,359	199,723,488
3	王森	891,113	28,515,616
4	孙坚	582,188	18,630,016
5	盛国祥	396,157	12,677,024

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6	吕勤	294,255	9,416,160
7	任海斌	291,094	9,315,008
8	谢新华	215,409	6,893,088
9	黄斌	79,154	2,532,928
10	信达投资	3,784,219	121,095,008
11	茂信合利	2,328,750	74,520,000
12	钱江创投	2,051,594	65,651,008
13	立阳投资	1,937,990	62,015,680
14	新疆硕源	582,188	18,630,016
	合计	29,109,375	931,500,000

若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等

除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调 整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股配股数为 K ， 配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

配股： P1 ＝（ P0 ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ）

三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

发生调整事项时，由兴源环境董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际

情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

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2 ． 发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额为 66,260 万元。在该范围内，最终发行数量 将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则， 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。

（六）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（七）本次发行股份锁定期

• 1 ．发行股份购买资产

（ 1 ）次交易对方中吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌 因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份按下述条件分批解锁：

A 自发行完成之日起二十四个月内不转让；

B 自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴劼、双兴棋、 立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环 境股份数量的 33.3% ，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外；

C 自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事 务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌无需向兴源 环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得并

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届时持有的兴源环境股份全部解除锁定，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除 外。

D 根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与兴源环境 签署的《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公司 实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95% ，则作为吴劼、双兴棋、立阳投资、 王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动 延长 12 个月。

（ 2 ）本次交易对方中孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江 创投、新疆硕源因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份因本次发行股份 购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。

• 2 ．发行股份募集配套资金

根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期 安排如下：

（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（ 2 ）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，

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亦应遵守上述约定。

（八）配套募集资金用途

为支付现金收购款及提高整合绩效，兴源环境本次拟向不超过 5 名（含 5 名） 其他特定投资者发行股份募集配套资金 66,260 万元。本次募集配套资金扣除发 行费用后将用于以下项目：

• 1 ．用于支付中艺生态 25% 股权的现金收购款为 31,050 万元；

• 2 ．用于支付本次交易中介机构费用 2,080 万元；

• 3 ．用于补充上市公司流动资金 33,130 万元。其中用于补充上市公司流动资

• 金的金额不超过本次募集配套资金总额的 50% 。

若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配 套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资 金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行 支付的现金对价。

在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则， 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。

（九）交易价格及定价依据

• 1 ．交易双方一致同意 , 按照坤元评估以评估基准日 2015 年 6 月 30 日对标的

• 资产的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。

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2 ．依据《评估报告》 , 采用收益法评估结果作为中艺生态股东全部权益的 评估值，截至 2015 年 6 月 30 日 , 标的资产的评估价值为人民币 1,245,522,400.00 元，增值 85,488.86 万元，增值率 218.85% 。交易双方一致同意将标的资产的交 易价格确定为人民币 124,200 万元。

• （十）交易对价的支付方式

• 1 ．本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买

• 标的股权。

• 2 ．公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进

• 行验资并出具验资报告后 2 个月内完成非公开发行股份事宜 , 并办理完毕新增股 份在中证登登记至交易对方名下的手续。

• 3 ．公司于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所对本

• 次交易进行验资并出具验资报告后 2 个月内 , 公司一次性向交易对方支付现金。

• （十一）标的资产交付或过户的时间安排

• 1 ．各方应在《购买资产协议》生效后 , 及时实施协议项下的现金及发行股份

• 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 , 标的资产应在本次交易获得中国证监 会核准之日起 20 日内完成交割。

• 2 ．标的资产交割完成后 , 公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所

• 对本次以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。

• 3 ．自本次评估基准日起至标的资产实际交割之日止 , 中艺生态不得进行分

红、资本公积或未分配利润转增股本。

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• （十二）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

1 ．中艺生态在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由中艺生 态全体股东各成员按照其在中艺生态的持股比例以现金全额补偿予上市公司。

2 ．标的资产交割完成后 , 由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资 格的审计机构对中艺生态进行专项审计 , 确定过渡期内中艺生态产生的损益。若 交割完成之日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前 , 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若 交割完成之日为当月 15 日之后 , 则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损 , 则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现 金方式支付给公司。

• （十三）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后 , 由公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的未 分配利润。

（十四）盈利预测补偿与超额利润奖励

• 1 ．承诺净利润及利润补偿期间

根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王 森、盛国祥、吕勤、黄斌确认利润补偿期间为 2015 年、 2016 年、 2017 年，中艺 生态在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 9,200 万元、 11,500 万元、 14,375 万元。上述净利润指中艺生态合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润。

• 2 ．补偿测算基准日和利润差额的确定

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中艺生态 100% 股权过户至兴源环境名下后，兴源环境将直接持有中艺生态 100% 股权。

各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。

兴源环境在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对中艺生态利润补偿期间各个年度当 年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况 进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

• 3 ．补偿义务与补偿原则

如果在利润补偿期间，中艺生态届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛 国祥、吕勤、黄斌应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源环境进行补偿，补偿 方式为股份补偿与现金补偿相结合。

如中艺生态对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间 各年度承诺盈利数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应 当进行补偿，补偿方式具体如下：

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿 数，由甲方以 1 元的价格进行回购。

补偿股份数不超过的股数 = （拟购买资产作价 / 本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数

量

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同时需要注意以下事项：

（ 1 ）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（ 2 ）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算 的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿 赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的， 上述公式中“拟购买资产作价 / 本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实 施行权时获得的股份数。

（ 3 ）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份 赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记 日登记在册的除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的股 份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立阳 投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享 有获赠股份。

（ 4 ）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所 持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补 偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额 = （应补足 - 的股份总数 已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。

4 ．减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额 / 标的资产作价） >[ 利润补偿

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期间内已补偿股份总数 / （标的资产作价 / 本次发行股份价格） ] ，则吴劼、双兴棋、 立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿。另行补偿的股份 数量为：标的资产期末减值额 / 本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份 总数。

当吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以补 偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额 = （标的资产期末减值额 / 本次发行 股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 ．补偿金额在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之间 的分摊

涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占 承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应 当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担 48.95% ；双兴 棋承担 32.38% ；立阳投资承担 10.06% ；王森承担 4.62% ；盛国祥承担 2.05% ； 吕勤承担 1.53% ；黄斌承担 0.41% 。同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛 国祥、吕勤、黄斌将对上述补偿义务互相承担连带责任。

6 ．补偿的实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（ 1 ）若利润补偿期间内任一年度中艺生态截 至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；（ 2 ）在利

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润补偿期间届满后对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额 / 标的资 产作价） >[ 利润补偿期间内已补偿股份总数 / （标的资产作价 / 本次发行股份价 格） ] 。

7 ．应收账款

（ 1 ）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺并保证， 就甲乙双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司 截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2018 年 1 月 1 日起三年内（即截 至 2020 年 12 月 31 日）收回。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、 黄斌应在会计师事务所出具标的公司 2017 年度审计报告之日起 10 日内就标的公 司截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金： 应收账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5% 作为保证金；应收账款净 额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 10% 作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 50% 作为保证金。吴劼、双兴棋、立阳投资、 王森、盛国祥、吕勤、黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不 超过人民币 5,000 万元。保证金缴纳方式如下：

A 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳 保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2017 年度审计报告之日起 10 日内将 等额现金缴纳至上市公司指定账户；

B 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌选择质押因本次 现金及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票以缴纳保证金的，应在会计师事 务所出具标的公司 2017 年度审计报告之日起 10 日内将相应股票质押给上市公 司，所需质押股票数量 = 所需缴纳的保证金金额 / （会计师事务所出具标的公司

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2017 年度审计报告前 20 个交易日兴源环境股票加权平均交易价格× 50% ）。质押 起始日至质押解除日期间，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄 斌所质押的上述股份因甲方实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于追 加质押保证。

（ 2 ）截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90% 的，吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的， 上市公司应在会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内向吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌全额返还保证金；吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押股票方式缴纳保证金的，上 市公司应在会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内解除该 等质押。

（ 3 ）截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90% 的， 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的， 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具标 的公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总 额与实际回收金额之间的差额，其中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚 有余额的，由上市公司在 10 日内退还给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国 祥、吕勤、黄斌，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间 的差额的，由吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌另行以现金 履行完毕补偿义务；若吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以 质押上市公司股票方式缴纳保证金的，在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国

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祥、吕勤、黄斌以现金履行完毕补偿义务后，上市公司解除吴劼、双兴棋、立阳 投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌的股票质押。

• 8 ．超额利润奖励

利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司向吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的 30% 作为奖励。 超额净利润 = 利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。 奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。

（十五）中艺生态管理层股东承诺

为保证中艺生态持续发展和保持持续竞争优势，中艺生态管理层股东承诺：

• 1 ．自标的资产交割完成之日起，仍需至少在中艺生态任职 60 个月。

2 ．在中艺生态任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、中艺生态 以外，从事与兴源环境及中艺生态相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、中艺生态有竞争关系的公司 任职。

3 ．在中艺生态任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、 中艺生态相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事 该等业务；不在同兴源环境、中艺生态存在相同或者类似主营业务或有竞争关系 的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、中 艺生态相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、中艺生态以 外的名义为兴源环境、中艺生态现有客户提供与兴源环境、中艺生态主营业务相 同或类似的服务。

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管理层股东违反上述约定，应向上市公司支付补偿。

• （十六）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中艺生态 100% 股权。根据兴源环境、中艺生态

2014 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

2014年度合并财务	数据以及交易作	价情况，相关比	例计算如下：
比较项目	兴源环境	中艺生态	成交金额	财务指标占比 [注]
资产总额（万元）	150,868.80	105,796.96	124,200.00	82.32%
营业收入（万元）	74,976.31	83,886.58	-	111.88%
净资产（万元）	102,864.04	37,078.4	124,200.00	118.79%

注：根据《重组管理办法》相关规定，中艺生态的总资产、净资产取值分别以标的资产

对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳。

（十七）本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，

上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市的情形。

本所律师经核查后认为， 兴源环境本次交易的方案符合法律、法规和规范性 文件以及《兴源环境公司章程》的规定。

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二、本次交易各方的主体资格

本次交易主体为作为股份发行暨资产认购方的兴源环境，作为股份认购暨资 产出售方的吴 劼 、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、 信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源。

—— （一）本次交易的现金支付及股份发行暨资产认购方 兴源环境

1 ．基本情况

兴源环境现持有注册号为 330184000024440 的《企业法人营业执照》，住所 为杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号；注册资本为壹亿壹仟 陆佰肆拾捌万元；实收资本为 414,012,247 元；法定代表人为周立武；公司类型 为股份有限公司；经营范围为过滤机及其配件的制造，水处理设备及配件的制造； 浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程 设备的设计、安装、调试及技术服务；污泥处理处置系统的设计、安装、调试及 技术服务；污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、 安装、调试及技术服务；环境技术咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，兴源环境的总股本为 414,012,247 股，其中， 控股股东为兴源控股，持有兴源环境 158,619,448 股，占总股本的 38.31% 。周立 武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人和一致行动人，周立武先生及夫人韩肖芳女 士分别持有兴源控股有限公司 90% 、 10% 的股权，同时韩肖芳直接持有公司 3.98% 的股份。

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2 ．历史沿革

（ 1 ）兴源环境系由杭州兴源环境机有限公司以截至 2009 年 5 月 31 日经审计的 账面净资产按 1.11 ： 1 的比例折股、整体变更设立的股份有限公司。 2009 年 6 月 26 日，兴源环境依法进行工商变更登记并领取了注册号为 330184000024440 的《企

业法人营业执照》，注册资本为 3,600 万元。兴源环境设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
1	兴源控股有限公司	2,019.60	56.10
2	浙江省创业投资集团有限公司	414.00	11.50
3	浙江美林创业投资有限公司	306.00	8.50
4	韩肖芳	288.00	8.00
5	张 景	201.60	5.60
6	环明祥	144.00	4.00
7	徐孝雅	86.40	2.40
8	陈 彬	86.40	2.40
9	张 鹏	36.00	1.00
10	张正洪	18.00	0.50
	合计	3,600.00	100.00

（ 2 ） 2010 年 8 月 25 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，全体股东一

致同意公司增加股本 600 万股，由公司股东兴源控股有限公司、浙江省创业投资 集团有限公司、浙江美林创业投资有限公司及张正洪以现金方式认购，每股人民

币 5 元。本次增资完成后，兴源环境的注册资本变更为人民币 4,200 万元，股权

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结构变更如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	兴源控股有限公司	2,519.60	59.99
2	浙江省创业投资集团有限公司	468.05	11.14
3	浙江美林创业投资有限公司	345.95	8.24
4	韩肖芳	288.00	6.86
5	张 景	201.60	4.80
6	环明祥	144.00	3.43
7	徐孝雅	86.40	2.06
8	陈 彬	86.40	2.06
9	张 鹏	36.00	0.86
10	张正洪	24.00	0.57
	合计	4,200.00	100.00

（ 3 ）经中国证监会证监许可 [2011]1410 号文件核准， 2011 年 9 月 2 日，兴源环

境首次公开发行人民币普通股（ A 股） 1,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价为 26 元。 2011 年 9 月 27 日，兴源环境股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票 简称 “ 兴源环境 ” ，股票代码 “300266” 。首次公开发行股票完成后，公司注册资本 由 4,200 万元增加为 5,600 万元。

（ 4 ）根据兴源环境于 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年年度股东大会决议，公司 以 2011 年末总股本 5,600 万股为基数，每 10 股派发 1.2 元人民币现金（含税），资本 公积金每 10 股转增 6 股。本次转增完成后，公司注册资本由 5,600 万元增加到 8,960

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万元。

（ 5 ）根据兴源环境于 2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年年度股东大会决议，公司 以 2011 年末总股本 8,960 万股为基数，每 10 股派发 0.7 元人民币现金（含税），资本 公积金每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，公司注册资本由 8,960 万元增加到 11,648 万元。

（ 6 ）经兴源过滤于 2013 年 10 月 25 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议 通过，并经中国证监会以证监许可 [2014]211 号《关于核准杭州兴源过滤科技股 份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，兴源过 滤向沈少鸿等 149 名自然人发行 21,276,562 股公司股份以购买该等自然人持有的 浙江省疏浚工程股份有限公司部分股份，向华安基金管理有限公司发行 2,023,375 股公司股份募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2014 年 4 月 16 日完成，公司注册资本由 11,648 万元增加到 139,779,937.00 元。

（ 7 ）经兴源过滤于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公 司以现有总股本 139,779,937 股为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 1 股，合计转增 13,977,994 股。本次转增已于 2014 年 6 月 26 日实施完毕，公 司注册资本由 139,779,937.00 元增加到 153,757,931 元。

（ 8 ） 2014 年 12 月，经中国证监会证监许可 [2014]1432 号《关于核准杭州兴 源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，公司向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人以支付现金和发行股 份相结合的方式购买其持有的水美环保 100% 股权，其中以现金 20,000,000 元支付 交易对价的 5.56% ，发行股份 1,137.1232 万股支付交易对价的 94.44% ；以 42.04 元 / 股的价格非公开发行股份 47.5737 万股，募集配套资金 19,999,983.48 元。发行完成

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后公司总股本增加至 16,560.4899 万股。

（ 9 ） 2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 16,560.4899 万股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例，以资本公积金向全体股东转 增股本，合计转增 24,840.7348 万股，转增后公司总股本增加至 41,401.2247 万股。

本所律师经核查后认为， 兴源环境是依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日，兴源环境不存在根据法律、法规、规范性文件及兴 源环境章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

—— （二）本次交易的资产出售方 吴 劼 、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕 勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆 硕源

根据中艺生态提供的资料，交易对方的基本情况如下：

1 ．信达投资

（ 1 ）信达投资的基本情况如下：

公司名称	信达股权投资（天津）有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室
法定代表人	肖志岳
注册资本	46,000万元
成立日期	2011年12月29日

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从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 经营范围 咨询服务。

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，信达投资股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实际出资 （万元）	出资比例
1	中国信达资产管理股份有限公司	16,303.80	16,303.80	35.44%
2	信达资本管理有限公司	582.28	582.28	1.27%
3	中国建银投资有限责任公司	5,822.78	5,822.78	12.66%
4	北京恒帝隆投资有限公司	13,291.15	13,291.15	28.89%
5	宝矿国际贸易有限公司	10,000.00	10,000.00	21.74%
合计		46,000	46,000	100%

（ 3 ）截至本法律意见书出具之日，信达投资控制权结构如下图所示：

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根据信达投资与信达资本管理有限公司签订的《管理协议》，信达资本管理

有限公司接受信达投资的委托，向信达投资提供管理服务。

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信达投资已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其

管理人是信达资本管理有限公司，信达资本管理有限公司已取得中国证券投资基

金业协会签发的登记编号为 P1000639 的《私募投资基金管理人登记证明》。

信达资本管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	实收资本（万元）	股权比例
1	信达投资有限公司	6,000	60%
2	深圳市前海华建股权投资有限公司	4,000	40%
合计		10,000	100%

信达资本管理有限公司经营范围为：受托管理私募股权投资基金，从事投融

资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

2 ．新疆硕源

（ 1 ）基本情况

公司名称	新疆硕源天山股权投资有限合伙企业
企业性质	有限合伙企业
注册地址	乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼201房间
执行事务合伙人	新疆硕源股权投资管理有限合伙企业
出资额	20,000万元
成立日期	2011年5月25日
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，新疆硕源股权结构为：

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序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	合伙比例	实际出资额 （万元）
1	新疆硕源股权投资管理 有限合伙企业	普通合伙人	200	1%	10
2	苏显泽	有限合伙人	2,400	12%	120
3	徐胜义	有限合伙人	1,800	9%	90
4	王际平	有限合伙人	600	3%	30
5	林秉爱	有限合伙人	400	2%	20
6	江克梅	有限合伙人	300	1.5%	15
7	任海斌	有限合伙人	300	1.5%	15
8	俞南君	有限合伙人	600	3%	30
9	刘志敏	有限合伙人	800	4%	40
10	王丰禾	有限合伙人	400	2%	20
11	杨福明	有限合伙人	500	2.5%	25
12	郑景宇	有限合伙人	600	3%	30
13	苏艳	有限合伙人	600	3%	30
14	颜决明	有限合伙人	300	1.5%	15
15	沈万春	有限合伙人	1,000	5%	50
16	曾林福	有限合伙人	1,000	5%	50
17	李岩富	有限合伙人	300	1.5%	15
18	林秉相	有限合伙人	1,600	8%	80

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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北京观韬律师事务所 法律意见书

19	陈春辉	有限合伙人	1,000	5%	50
20	赵志然	有限合伙人	600	3%	30
21	任宏荣	有限合伙人	400	2%	20
22	钟培	有限合伙人	600	3%	30
23	温守珍	有限合伙人	600	3%	30
24	王智勇	有限合伙人	600	3%	30
25	林晓芳	有限合伙人	400	2%	20
26	王小龙	有限合伙人	300	1.5%	15
27	咸喜和	有限合伙人	600	3%	30
28	马旒祺	有限合伙人	600	3%	30
29	陈颖	有限合伙人	300	1.5%	15
30	林青锋	有限合伙人	300	1.5%	15
合计			20,000	100%	1,000

（ 3 ）截至本法律意见书出具之日，新疆硕源控制权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

林秉爱
58%
新疆硕源股权投资 其他27位自然人合
苏显泽 徐胜义 林秉相
管理有限合伙企业 伙人
1% 12% 9% 8% 70%
新疆硕源
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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新疆硕源已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其

管理人是新疆硕源股权投资管理有限合伙企业，已取得中国证券投资基金业协会 签发的登记编号为 P1025380 的《私募投资基金管理人登记证明》。

新疆硕源执行事务合伙人为其普通合伙人新疆硕源股权投资管理有限合伙

企业，其合伙结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	许晓冰	普通合伙人	21	7%
2	任海斌	有限合伙人	21	7%
3	徐胜义	有限合伙人	84	28%
4	林秉爱	有限合伙人	174	58%
合计			300	100%

3 ．立阳投资

（ 1 ）基本情况

公司名称	杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	杭州市江干区九盛路九号A04幢506室
执行事务合伙人	钟江波
出资额	1,303.68万元
成立日期	2012年12月19日
经营范围	投资管理。

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，立阳投资股权结构为：

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北京观韬律师事务所 法律意见书

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	财产份额
1	钟江波	普通合伙人	144	11.05%
2	吴劼	有限合伙人	862.8618	66.19%
3	何庆裕	有限合伙人	144	11.05%
4	余志良	有限合伙人	26.7171	2.05%
5	陈晓斌	有限合伙人	8.9057	0.68%
6	桑明灯	有限合伙人	8.9057	0.68%
7	汪灯明	有限合伙人	8.9057	0.68%
8	姜卓颖	有限合伙人	8.9057	0.68%
9	张凤霞	有限合伙人	8.9057	0.68%
10	韦梅婷	有限合伙人	8.9057	0.68%
11	毛祥明	有限合伙人	8.9057	0.68%
12	张凌啸	有限合伙人	8.9057	0.68%
13	陆冰	有限合伙人	3.5623	0.27%
14	白植省	有限合伙人	17.8114	1.37%
15	张亦斌	有限合伙人	12.468	0.96%
16	敖天柱	有限合伙人	21.0138	1.61%
合计			1,303.68	100%

立阳投资执行事务合伙人为其普通合伙人钟江波。

4 ．茂信合利

（ 1 ）基本情况

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北京观韬律师事务所 法律意见书

公司名称	杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	杭州市上城区秋涛路36号405室
执行事务合伙人	杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）
出资额	30,500万元
成立日期	2013年4月11日
经营范围	股权投资。

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，茂信合利股权结构为：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	杭州茂信智合投资合伙企业	普通合伙人	500	1.639%
2	华茂集团股份有限公司	有限合伙人	30,000	98.361%
合计			30,500	100%

（ 3 ）截至本法律意见书出具之日，茂信合利控制权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

茂信投资管理（杭
州）有限公司
其他35位自 67.5% 7.5% 25%
徐万茂 50%
然人股东
陈霞 赵聪惠 徐立勋
77.83% 22.17% 4%
27.5% 12.5%
杭州茂信智合投资合伙企业 其他3位自然
华茂集团股份有限公司 6%
（有限合伙） 人股东
98.3607% 1.6393%
茂信合利
----- End of picture text -----

茂信合利已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

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管理人是茂信投资管理（杭州）有限公司，茂信投资管理（杭州）有限公司已取

得中国证券投资基金业协会签发的登记编号为 P1002068 的《私募投资基金管理

人登记证明》。

茂信合利执行事务合伙人为其普通合伙人杭州茂信智合投资合伙企业（有限

合伙），杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）的合伙结构如下表所示：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	合伙比例
1	茂信投资管理（杭州）有限公司	普通合伙人	1,000	50%
2	陈霞	有限合伙人	550	27.5%
3	徐立勋	有限合伙人	250	12.5%
4	赵聪惠	有限合伙人	80	4%
5	郭慧	有限合伙人	40	2%
6	姜浙	有限合伙人	40	2%
7	张颖	有限合伙人	40	2%
合计			2,000	100%

5 ．钱江创投

（ 1 ）基本情况

公司名称	杭州钱江中小企业创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	杭州市钱江经济开发区顺达路101号北102-4室
主要办公地点	杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦30楼
法定代表人	汤超

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注册资本	15,000万元
成立日期	2010年9月25日
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，钱江创投股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	实际出资 （万元）
1	沈志坤	700	4.67%	700
2	杭州泰恒投资管理有限公司	450	3%	450
3	杭州高科技创业投资管理有限公司	3,750	25%	3,750
4	浙江福华实业有限公司	4,550	30.33%	4,550
5	浙江中晖实业投资有限公司	500	3.33%	500
6	杭州市金融投资集团有限公司	1,000	6.67%	1,000
7	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	1,500	10%	1,500
8	金顺进	540	3.6%	540
9	杭州市财开投资集团有限公司	1,650	11%	1,650
10	陈洁	360	2.4%	360
合计		15,000	100%	15,000

（ 3 ）截至本法律意见书出具之日，钱江创投控制权结构如下图所示：

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39

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----- Start of picture text -----

浙江省政府经 余小东等31名
赵位定
济合作办公室 自然人
100% 53.1% 46.9%
张中木等16名 浙江省协作大 上海磐风投资
刘振辉
自然人 厦有限公司 管理中心
11.83% 60.83% 7% 20.34%
冯光耀等14名 浙江省经协集
尹小娟
自然人 团有限公司
杭州市人
7% 18.65% 74.35% 民政府
100%
杭州市科学技 浙江经协国际 杭州市金融投资集
术委员会 贸易有限公司 团有限公司 叶秋蔚 叶小华
90%
100% 10% 100% 90% 10%
杭州市财开投 60% 浙江华拓投资
杭州市高科技 浙江经协物资
资集团有限公 合伙企业（有 夏永亮 夏彩丽
投资有限公司 租赁有限公司
司 限合伙）
6.67%
100% 40% 25% 15% 70% 30%
60%
杭州市高科技
沈志坤等三名 浙江中晖实业 杭州泰恒投资 浙江福华实业
创业投资管理 10%
自然人 投资有限公司 11% 管理有限公司 有限公司
有限公司
10.67% 25% 3.33% 3% 30.33%
钱江创投
----- End of picture text -----

钱江创投已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其

管理人是杭州泰恒投资管理有限公司，杭州泰恒投资管理有限公司已取得中国证

券投资基金业协会签发的登记编号为 P1001178 的《私募投资基金管理人登记证 明》。

杭州泰恒投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	实收资本（万元）	股权比例
1	杭州市金融投资集团有限公司	600	60%
2	杭州市财开投资集团有限公司	250	25%
3	浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）	150	15%
合计		1,000	100%

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杭州泰恒投资管理有限公司经营范围为：投资管理，实业投资，投资咨询（除 证券、期货），财务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其 他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

6 ．吴劼等 9 名自然人

姓名	基本信息	最近三年任职情况	对外投资
吴劼	性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33010219620503**** 住所：杭州市下城区米兰公寓3幢1单元501室 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层	1996 年6 月至今一 直在中艺生态工作， 担任董事长	无
双兴棋	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33010319610623**** 住所：浙江省义乌市佛堂镇倍磊二村10组 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层	2002 年1 月至今一 直在中艺生态工作， 担任总经理	杭州战国 风软件有 限公司 70%的股 权

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王森	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33072519820108**** 住所： 浙江省义乌市稠江街道戚继光路27号306号 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层	2002 年8 月至今一 直在中艺生态工作， 担任副总经理	无
谢新华	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：36042819750525**** 住所： 杭州市拱墅区仓基新村21幢3单元201室 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层	2011年2月至2012 年9 月担任浙江森 禾种业股份有限公 司财务管理部总经 理；2012 年9 月至 今担任中艺生态董 事会秘书兼财务总 监、副总经理	无
盛国祥	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33010519791012**** 住所：杭州市上城区滨江新苑19幢504室 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层	2001 年6 月至今一 直在中艺生态工作， 担任副总经理	无

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北京观韬律师事务所 法律意见书

吕勤	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33082419671215**** 住所：浙江省开化县城关镇林场路28号 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层	2002 年1 月至今一 直在中艺生态工作， 担任副总经理	无
任海斌	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33262219701107**** 住所：杭州市西湖区文二新村9幢3单元401室 通讯地址：杭州市西湖区文二新村9幢3单元401室	2010 年至今一直在 胡庆余堂国药号有 限公司工作，担任常 务副总经理	无
孙坚	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：31010419640807**** 住所：上海市浦东新区东南新村37号402室 通讯地址：上海市浦东新区东南新村37号402室	2005 年至今一直在 如家酒店集团公司 工作，担任首席执行 官	无

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北京观韬律师事务所 法律意见书

	黄斌	性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 身份证号码：33012619700510**** 住所：浙江省建德市新安江街道朱家埠路岭后村55号 通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层	1999 年5 月至今一 直在中艺生态工作， 担任总经理助理	无

本所律师经核查后认为， 本次重组的自然人交易对方均为具有民事权利能力 和完全民事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依据中国法律设立并有 效存续的有限责任公司或合伙企业。上述交易对方均不存在相关法律法规和规范 性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主 体资格；标的资产不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。

三、本次交易拟购买的标的资产

根据兴源环境与交易对方于 2015 年 11 月 9 日签订的《购买资产协议》，本 次现金及发行股份购买资产的标的资产为中艺生态 100% 的股权。

（一）中艺生态基本情况

中艺生态现持有注册号为 330100000002759 的《企业法人营业执照》，住所 为杭州市江干区科技园区九堡区块杭海路 1221 号，注册资本为 15,100 万元，法 定代表人为吴 劼， 经营范围为服务：承接环境工程、水处理工程、园林绿化工程

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北京观韬律师事务所 法律意见书

施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业 承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专 业承包，物业管理，承办展览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山 石，盆景。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营 活动）

本所律师经核查认为， 中艺生态是依法设立并有效存续的有限责任公司，具 有独立的企业法人资格，截至本法律意见书出具之日，中艺生态的注册资本充实， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《中艺生态公司章程》的规定而需要终止 的情形。

（二）历史沿革

1 ． 1993 年 5 月中艺实业设立

中艺实业系由吴云、詹轲媛于 1993 年 5 月 18 日共同投资设立的私营企业， 设立时的注册资本为人民币 118 万元，其中吴云以货币资金出资 78 万元，占注 册资本的 66.10% ；詹轲媛以货币资金出资 40 万元，占注册资本的 33.90% 。 1993 年 5 月 12 日，杭州市江干区丁桥镇人民政府对上述设立出资情况出具了《注册 资金证明书》； 1993 年 5 月 18 日，杭州市江干区工商行政管理局审查通过了公 司开业登记申请。

中艺实业设立时，注册资本为 118 万元，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴云~~	78	66.10
2	~~詹轲媛~~	40	33.90

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~~合~~ ~~计~~	118	100.00

2 ． 1996 年 7 月，第一次股权转让、减少注册资本

1996 年 6 月 10 日，中艺实业股东吴云、詹轲媛与吴劼签订《协议书》，约 定詹轲媛将其持有的 40 万元出资额作价 40 万元转让给吴劼。（吴云、詹轲媛为 吴劼的父亲、母亲）

1996 年 6 月 18 日，经中艺实业股东会决议通过，同意吴云对公司的出资减 少 68 万元，减资完成后公司注册资本变更为 50 万元，杭州江干会计师事务所对 中艺实业本次减少注册资本后的股东出资情况进行了审验，并出具了《工商企业 注册资金验证资信证明书》（杭江会所 [96] 验字第 257 号）。

1996 年 7 月 17 日，杭州市工商局江干区分局同意中艺实业上述股权转让及 减资的工商变更登记申请。

本次股权转让及减少注册资本后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	40	80.00
2	~~吴云~~	10	20.00
~~合~~ ~~计~~		50	100.00

3 ． 1997 年 10 月名称变更

根据杭州市城乡建设委员会 1997 年 10 月 24 日发布的《关于公布杭州西溪 园林绿化公司等 11 家施工企业资质的通知》（杭建工发 [1997]434 号），中艺实业 已取得园林绿化工程施工肆级资质。

1997 年 10 月 31 日，经中艺实业全体股东同意，将公司名称变更为“杭州中 艺园林工程有限公司”。同日，杭州市工商行政管理局核准通过上述名称变更。

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4 ． 2001 年 7 月，第一次增资

2001 年 6 月 20 日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本 450 万 元，新增注册资本分别由吴劼以现金增资 250 万元、新股东双兴棋以苗木资产增 资 200 万元，增资完成后中艺园林注册资本增至 500 万元。

浙江恒基评估有限公司对双兴棋用于出资的 26 类 274,230 株植物苗木资产 进行评估，并出具了恒基资评报 [2001] 第 0622 号《资产评估报告书》，根据该《资 产评估报告书》，双兴棋用于出资的苗木资产的评估价值总额为人民币 202.75 万 元。

2001 年 7 月 11 日，浙江宏达会计师事务所对本次增资情况进行了验证，并 出具了浙宏会 [2001] 验字 314 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2001 年 7 月 10 日，中艺园林实收资本 500 万元，新增注册资本全部到位，其中双兴 棋用于出资的苗木资产评估价值为 202.75 万元，其中 200 万元计入中艺园林注 册资本， 2.75 万元作为中艺园林对双兴棋的其他应付款。

本次增资后，中艺园林各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	290.00	58.00
2	~~双兴棋~~	200.00	40.00
3	~~吴云~~	10.00	2.00
~~合~~ ~~计~~		500.00	100.00

5 ． 2004 年 10 月，第二次增资

2004 年 10 月 12 日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本 500 万元，其中吴劼以现金增资 310 万元，双兴棋以现金增资 150 万元，吴云以现金

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增资 40 万元，本次增资完成后中艺园林注册资本增至 1,000 万元。

2004 年 10 月 25 日，浙江中信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行 了验证，并出具了《验资报告》（浙中信 [2004] 验字第 325 号）。

本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	600.00	60.00
2	~~双兴棋~~	350.00	35.00
3	~~吴云~~	50.00	5.00
~~合~~ ~~计~~		1,000.00	100.00

• 6 ． 2007 年 5 月至 7 月，第二次股权转让、第三次增资

2007 年 5 月 10 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以下事项：

• （ 1 ）吴云将其拥有的中艺园林 50 万元的出资额作价 50 万元转让给王森。

• 同日，吴云与王森签订了《股权转让协议》。

（ 2 ）增加注册资本 1,000 万元，其中吴劼以现金增资 600 万元，双兴棋以 现金增资 350 万元，王森以现金增资 50 万元，增资完成后中艺园林注册资本增 至 2,000 万元。

截至 2007 年 6 月 13 日，中艺园林已收到股东认缴的本次增资金额中的 500 万元，其中吴劼缴纳现金 300 万元、双兴棋缴纳现金 175 万元、王森缴纳现金 25 万元，中艺园林的实收资本增至 1,500 万元人民币，占认缴出资总额的 75% ， 浙江元鼎会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，并出具了浙元鼎验字 [2007] 第 19 号《验资报告》。

本次股权转让和增资后，各股东出资额和出资比例如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资	实缴出资额（万元）
1	~~吴劼~~	1,200.00	60.00	900
2	~~双兴棋~~	700.00	35.00	525
3	~~王森~~	100.00	5.00	75
~~合~~ ~~计~~		2,000.00	100.00	1,500

截至 2007 年 7 月 16 日，中艺园林已收到股东认缴的本次增资金额中剩余的 500 万元，其中吴 劼 缴纳现金 300 万元、双兴棋缴纳现金 175 万元、王森缴纳现 金 25 万元，中艺园林的实收资本增至 2,000 万元人民币，注册资本全部实际到 位。浙江元鼎会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具了浙元鼎验字 [2007] 第 22 号《验资报告》。

本次出资后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	1,200.00	60.00
2	~~双兴棋~~	700.00	35.00
3	~~王森~~	100.00	5.00
~~合~~ ~~计~~		2,000.00	100

7 ． 2011 年 12 月，第四次增资

2011 年 12 月 25 日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本 186 万元，其中葛韩亮以现金出资 257.5 万元，认缴注册资本 51.5 万元，溢价部分 206 万元列入资本公积；盛国祥以现金出资 222.5 万元，认缴注册资本 44.5 万元， 溢价部分 178 万元列入资本公积；吕勤以现金出资 165 万元，认缴注册资本 33 万元，溢价部分 132 万元列入资本公积；何庆裕以现金出资 120 万元，认缴注册 资本 24 万元，溢价部分 96 万元列入资本公积；钟江波以现金出资 120 万元，认 缴注册资本 24 万元，溢价部分 96 万元列入资本公积；黄斌以现金出资 45 万元，

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北京观韬律师事务所 法律意见书

认缴注册资本 9 万元，溢价部分 36 万元列入资本公积。

截至 2011 年 12 月 27 日，中艺园林收到股东缴纳的新增出资款合计 930 万 元，其中 186 万元计入注册资本，余款人民币 744 万元作为资本溢价计入资本公 积。

2011 年 12 月 28 日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行 了验证，并出具了天健验 [2011]561 号《验资报告》。本次增资完成后，中艺园林 注册资本变更为 2,186 万元。

本次注册资本变更后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	1,200.00	54.89
2	~~双兴棋~~	700.00	32.02
3	~~王森~~	100.00	4.57
4	~~葛韩亮~~	51.50	2.36
5	~~盛国祥~~	44.50	2.04
6	~~吕勤~~	33.00	1.51
7	~~何庆裕~~	24.00	1.10
8	~~钟江波~~	24.00	1.10
9	~~黄斌~~	9.00	0.41
~~合~~ ~~计~~		2,186.00	100.00

8 ． 2012 年 3 月，第五次增资

2012 年 3 月 26 日，经中艺园林股东会决议通过，同意钱江创投以现金出资 1,554.80 万元，其中认缴注册资本 230 万元，溢价部分 1,324.80 万元列入资本公 积。本次增资后，中艺园林注册资本变更为 2,416 万元，累计实收资本人民币 2,416 万元。

2012 年 5 月 8 日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了

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北京观韬律师事务所 法律意见书

验证，并出具了天健验 [2012]133 号《验资报告》。

本次增资完成后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	1,200.00	49.67
2	~~双兴棋~~	700.00	28.98
3	~~钱江创投~~	230.00	9.52
4	~~王森~~	100.00	4.14
5	~~葛韩亮~~	51.50	2.13
6	~~盛国祥~~	44.50	1.84
7	~~吕勤~~	33.00	1.37
8	~~何庆裕~~	24.00	0.99
9	~~钟江波~~	24.00	0.99
10	~~黄斌~~	9.00	0.37
~~合~~ ~~计~~		2,416.00	100.00

9 ． 2013 年 5 月，第三次股权转让

2013 年 5 月 31 日，经中艺园林股东会决议通过，同意吴劼将 117.78 万元出 资额转让给立阳投资；同意吴劼将 24.16 万元出资额转让给谢新华；同意葛韩亮 将 51.5 万元出资额转让给立阳投资；同意何庆裕将 24 万元出资额转让给立阳投 资；同意钟江波将 24 万元出资额转让给立阳投资。同日，上述相关人员签订了 《股权转让协议》，每 1 元出资额对应的转让价格为 6 元。

本次出资额转让后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	1,058.06	43.79
2	~~双兴棋~~	700.00	28.98
3	~~钱江创投~~	230.00	9.52
4	~~立阳投资~~	217.28	8.99
5	~~王森~~	100.00	4.14
6	~~盛国祥~~	44.50	1.84

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

北京观韬律师事务所 法律意见书

7	~~吕勤~~	33.00	1.37
8	~~谢新华~~	24.16	1.00
9	~~黄斌~~	9.00	0.37
~~合~~ ~~计~~		2,416.00	100.00

10 ． 2013 年 6 月，第六次增资

2013 年 6 月 5 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以 2013 年 6 月 3 日为 基准日，以资本公积按股东出资比例向全体股东转增注册资本 2,024 万元。转增 后中艺园林注册资本和实收资本均变更为 4,440 万元人民币。 2013 年 6 月 7 日， 浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了天健验 [2013]172 号《验资报告》。

本次资本公积转增资本后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	1,944.37	43.79
2	~~双兴棋~~	1,286.56	28.98
3	~~钱江创投~~	422.68	9.52
4	~~立阳投资~~	399.24	8.99
5	~~王森~~	183.79	4.14
6	~~盛国祥~~	81.74	1.84
7	~~吕勤~~	60.73	1.37
8	~~谢新华~~	44.40	1.00
9	~~黄斌~~	16.49	0.37
~~合~~ ~~计~~		4,440.00	100.00

11 ． 2013 年 7 月，第七次增资

2013 年 7 月 1 日，经中艺园林股东会决议通过，同意由信达投资以现金出 资 13,000 万元，其中认缴注册资本 1,560 万元，溢价部分 11,440 万元列入资本 公积。首期出资 6,500 万元在 2013 年 7 月 31 日前到位，其中计入实收资本 780

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北京观韬律师事务所 法律意见书

万元，其余 5,720 万元列入资本公积；其余 6,500 万元在 2013 年 12 月 31 日前到 位。

截至 2013 年 7 月 17 日，中艺园林已经收到信达投资缴纳的第一期出资款 6,500 万元，其中 780 万元计入实收资本，余额 5,720 万元作为资本溢价计入资 本公积。 2013 年 7 月 22 日，浙江天健会计师事务所对各股东的出资情况进行了 验证，出具了天健验 [2013]217 号《验资报告》。

本次增资后，中艺园林注册资本增至 6,000 万元，实收资本增至 5,220 万元。

各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	实缴出资 额（万元）
1	吴劼	1,944.37	32.41	1,944.37
2	信达投资	1,560.00	26.00	780.00
3	双兴棋	1,286.56	21.44	1,286.56
4	钱江创投	422.68	7.05	422.68
5	立阳投资	399.24	6.66	399.24
6	王森	183.79	3.06	183.79
7	盛国祥	81.74	1.36	81.74
8	吕勤	60.73	1.01	60.73
9	谢新华	44.40	0.74	44.40
10	黄斌	16.49	0.27	16.49
合 计		6,000.00	100.00	5,220.00

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北京观韬律师事务所 法律意见书

2013 年 12 月 24 日，经中艺园林股东会决议通过，同意信达投资余下认缴 的注册资本 780 万元于 2014 年 6 月 30 日前到位。

12 ． 2014 年 2 月，第四次股权转让及缴足注册资本

2014 年 2 月 8 日，经中艺园林股东会决议通过，同意信达投资将未到位的 780 万元出资额对外转让，其中 480 万元转让给茂信合利， 120 万元转让给新疆 硕源， 120 万元转让给孙坚， 60 万元转让给任海斌。同日，上述相关方签订了《股 权转让协议》。

截至 2014 年 2 月 11 日，中艺园林已经收到茂信合利、新疆硕源、自然人孙 坚、自然人任海斌缴纳的第二期出资款 6,500 万元，其中 780 万元计入实收资本， 余额 5,720 万元作为资本溢价计入资本公积。增资到位后，中艺园林注册资本和 实收资本均为 6,000 万元。 2014 年 2 月 13 日，浙江天健会计师事务所对各股东 的出资情况进行了验证，出具了天健验 [2014]24 号《验资报告》。

本次股权转让和出资后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	1,944.37	32.41
2	~~双兴棋~~	1,286.56	21.44
3	~~信达投资~~	780.00	13.00
4	~~茂信合利~~	480.00	8.00
5	~~钱江创投~~	422.68	7.05
6	~~立阳投资~~	399.24	6.66
7	~~王森~~	183.79	3.06
8	~~孙坚~~	120.00	2.00
9	~~新疆硕源~~	120.00	2.00
10	~~盛国祥~~	81.74	1.36
11	~~吕勤~~	60.73	1.01
12	~~任海斌~~	60.00	1.00

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北京观韬律师事务所 法律意见书

13	~~谢新华~~	44.40	0.74
14	~~黄斌~~	16.49	0.27
~~合~~ ~~计~~		6,000.00	100.00

13 ． 2014 年 3 月，第八次增资

2014 年 3 月 16 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以资本公积按股东出 资比例向全体股东转增注册资本 5,000 万元，本次增资后中艺园林注册资本增至 11,000 万元。

本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	3,564.87	32.41
2	~~双兴棋~~	2,358.56	21.44
3	~~信达投资~~	1,430.00	13.00
4	~~茂信合利~~	880.00	8.00
5	~~钱江创投~~	775.18	7.05
6	~~立阳投资~~	732.24	6.66
7	~~王森~~	336.79	3.06
8	~~新疆硕源~~	220.00	2.00
9	~~孙坚~~	220.00	2.00
10	~~盛国祥~~	149.74	1.36
11	~~吕勤~~	111.23	1.01
12	~~任海斌~~	110.00	1.00
13	~~谢新华~~	81.40	0.74
14	~~黄斌~~	29.99	0.27
~~合~~ ~~计~~		11,000.00	100.00

14 ． 2014 年 6 月，第九次增资

2014 年 6 月 6 日，经中艺园林股东会决议通过，同意以资本公积按股东出 资比例向全体股东转增注册资本 4,100 万元，本次增资后中艺园林注册资本增至

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北京观韬律师事务所 法律意见书

15,100 万元。

本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：

~~序号~~	~~股东名称~~	~~出资额（万元）~~	~~出资比例（~~~~%）~~
1	~~吴劼~~	4,893.68	32.41
2	~~双兴棋~~	3,237.60	21.44
3	~~信达投资~~	1,963.00	13.00
4	~~茂信合利~~	1,208.00	8.00
5	~~钱江创投~~	1064.23	7.05
6	~~立阳投资~~	1005.3	6.66
7	~~王森~~	462.25	3.10
8	~~孙坚~~	302.00	2.00
9	~~新疆硕源~~	302.00	2.00
10	~~盛国祥~~	205.50	1.36
11	~~吕勤~~	152.64	1.01
12	~~任海斌~~	151.00	1.00
13	~~谢新华~~	111.74	0.74
14	~~黄斌~~	41.06	0.27
~~合~~ ~~计~~		15,100.00	100.00

15 ． 2015 年 5 月，公司名称变更

2015 年 5 月 18 日，经中艺园林股东会审议通过，中艺园林名称变更为 “ 杭州 ” 中艺生态环境工程有限公司 。

本所律师经核查认为 ，标的资产权属清晰，本次现金及发行股份购买资产的

交易对方依法持有标的资产，有权以标的资产认购发行人拟发行的股份。

（三）中艺园林的分公司

• 1 ．杭州中艺园林工程有限公司天津分公司

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公司名称：杭州中艺园林工程有限公司天津分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：吴 劼

设立时间： 2013 年 08 月 20 日

注册地址：天津市滨海新区大港中塘镇薛卫台村社区服务中心（天津中塘工

业区） 108-4 室

营业执照注册号： 120116000184234

经营范围：园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理；市政公用工程施工总 承包；园林建筑工程专业承包；环保工程专业承包；承办展览服务；园林建设构 配件、植物（种苗除外）、花卉、山石、盆景批发兼零售。（以上经营范围涉及 行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

2 ．杭州中艺园林工程有限公司富阳分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司富阳分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：王志华

设立时间： 2011 年 03 月 08 日

注册地址：杭州市富阳区富春街道金桥南路 8 号 301 室

营业执照注册号： 330183000078904

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化工程施工、设计及 绿化养护管理；市政公用工程、园林古建筑工程、环保工程施工。

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3 ．杭州中艺园林工程有限公司石家庄分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司石家庄分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：侯群

设立时间： 2014 年 10 月 20 日

注册地址：河北省石家庄市桥西区中山西路 170 号

营业执照注册号： 130104300077710

经营范围：园林绿化工程施工，设计及绿化养护管理、市政公用工程施工总 承包、园林建筑工程专业承包、环保工程专业承包、物业管理、承办展览；批发 零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

4 ．杭州中艺园林工程有限公司贵州分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司贵州分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：韩锦强

设立时间： 2015 年 4 月 8 日

注册地址：贵州遵义市汇川区广州路恒兴香樟印象二座 2-501 号 营业执照注册号： 520303000281557

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（为

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北京观韬律师事务所 法律意见书

公司开展经营活动提供咨询服务）

• 5 ．杭州中艺园林工程有限公司嘉兴分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司嘉兴分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：何庆裕

设立时间： 2010 年 1 月 12 日

注册地址：浙江省嘉兴市洪兴路 432 号 3 楼 302 室

营业执照注册号： 330402000056351

经营范围：一般经营项目：园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理，市政

公用工程施工总承包，环保工程专业承包。

• 6 ．杭州中艺园林工程有限公司大丰分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司大丰分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：黄斌

设立时间： 2012 年 8 月 7 日

注册地址：江苏省盐城市大丰市疏港路 99 号

营业执照注册号： 320982000205210

经营范围：在本公司经营范围内为公司接洽以下业务：园林绿化工程施工、

设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林古建筑工程专业承包，环 保工程专业承包；承办展览；园林建设构配件、植物、花卉、山石、盆景批发、

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零售。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7 ．杭州中艺园林工程有限公司重庆分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司重庆分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：贺君

设立时间： 2011 年 2 月 24 日

注册地址：重庆市江北区港城南路 22 号（ 2 号楼）三层

营业执照注册号： 500105300025226

经营范围：园林绿化工程、设计及绿化养护管理；为所隶属的企业法人承接 其建筑资质范围内的业务；服务：承办展览；销售：园林建设构配件、植物、花 卉、山石、盆景。 **[ 国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法 规规定取得许可证后方可从事经营的，未取得许可前不得经营 ]

• 8 ．杭州中艺园林工程有限公司郑州分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司郑州分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：白宗广

设立时间： 2010 年 6 月 8 日

注册地址：郑州市郑东新区商鼎路 1 号院 2 号楼 2 单元 7 层 0702 号

营业执照注册号： 4101010000107765

经营范围：与隶属公司经营范围的业务联系

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北京观韬律师事务所 法律意见书

9 ．杭州中艺园林工程有限公司北京分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司北京分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：吴 劼

设立时间： 2004 年 4 月 29 日

注册地址：北京市通州区通胡大街 78 号 1707G 室

营业执照注册号： 110112006906303

经营范围：在隶属企业授权范围内从事经营活动

10 ．杭州中艺园林工程有限公司上海分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司上海分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：丰志军

设立时间： 2008 年 4 月 21 日

注册地址：上海市广灵二路 356 弄 35 号 202 室

营业执照注册号： 310109000480942

经营范围：接受隶属企业委托办理相关业务。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

11 ．杭州中艺生态环境工程有限公司佛山分公司

公司名称：杭州中艺生态环境工程有限公司佛山分公司

公司类型：有限责任公司分公司

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负责人：盛国祥

设立时间： 2011 年 3 月 18 日

注册地址：广东省佛山市南海区桂城街夏东社区孔溪“五灯围”（泓健综合楼

B 区）三楼 B306 室

营业执照注册号： 440682000250888

经营范围：受隶属企业委托，承接其经营范围内的业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12 ．杭州中艺生态环境工程有限公司广州分公司

公司名称：杭州中艺生态环境工程有限公司广州分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：盛国祥

设立时间： 2007 年 12 月 11 日

注册地址：广州高新技术产业开发区科汇一街 8 号 301 房

营业执照注册号： 440108000036410

经营范围：联系总公司业务

13 ．杭州中艺园林工程有限公司临沂分公司

公司名称：杭州中艺园林工程有限公司临沂分公司

公司类型：有限责任公司分公司

负责人：陆冰

设立时间： 2014 年 12 月 30 日

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62

北京观韬律师事务所 法律意见书

注册地址：山东省临沂高新区罗西街道苑庄村

营业执照注册号： 371330300003427

经营范围：为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（四）股东情况

根据交易对方提供的说明和承诺等资料，交易对方持有的中艺生态 100% 股

份不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。

（五）主要资产情况

根据中艺生态提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中艺生态主要资产

为子公司、土地使用权及房屋建筑物、专利、商标等，具体如下：

1 ．子公司

（ 1 ）杭州玉树田景观设计有限公司

①基本情况

公司名称：杭州玉树田景观设计有限公司

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

注册资本： 50 万元

实收资本： 50 万元

法定代表人：盛国祥

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北京观韬律师事务所 法律意见书

设立时间： 2013 年 05 月 29 日

注册地址：杭州市江干区九盛路 9 号 25 幢 A 座 202 室

营业执照注册号： 330104000197121

经营范围：服务：园林景观工程设计。 *** （依法须经批准的项目，经相关

部门批准后在有效期内方可开展经营活动）

营业期限： 2013 年 05 月 29 日至 2033 年 05 月 28 日

②历史沿革

杭州玉树田景观设计有限公司系由中艺生态于 2013 年 5 月 29 日出资设立， 为中艺生态全资子公司。杭州元瑞会计师事务所对上述出资设立进行了验资，并 于 2013 年 5 月 29 日出具了《验资报告》（元瑞会验字 [2013] 第 0065 号）。截至

本报告书出具日，杭州玉树田景观设计有限公司股权未发生变化。

（ 2 ）湖州利阳农业科技有限公司概况

①基本情况

公司名称：湖州利阳农业科技有限公司

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

注册资本： 500 万元

法定代表人：盛国祥

设立时间： 2014 年 08 月 26 日

注册地址：浙江省湖州市长兴县林城镇午山岗村

营业执照注册号： 330522000125948

经营范围：许可经营项目：城镇绿化苗种植、零售、批发。（林木种子生产

许可证有效期至 2017 年 08 月 19 日，林木种子经营许可证有效期至 2017 年 08

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64

北京观韬律师事务所 法律意见书

月 19 日）一般经营项目：苗木、花卉种植技术开发、咨询，花卉销售。

营业期限： 2014 年 08 月 26 日至 2044 年 08 月 25 日

②历史沿革

湖州利阳农业科技有限公司系由中艺生态于 2014 年 8 月 26 日出资设立，为

中艺生态全资子公司。截至本法律意见书出具之日，湖州利阳农业科技有限公司

股权未发生变化。

• （ 3 ）湖州中卉生态环境工程有限公司概况

①基本情况

公司名称：湖州中卉生态环境工程有限公司

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

注册资本： 10,000 万元

法定代表人：吴跃龙

设立时间： 2015 年 08 月 18 日

注册地址：湖州市八里店纬四路 1 幢三楼 328 办公室

营业执照注册号： 330503000157979

经营范围：一般经营项目：园林绿化工程设计、施工及绿化养护管理，市政

公用工程、园林古建筑工程专业承包，投资管理、自有资产管理。

营业期限： 2015 年 8 月 18 日至 2025 年 8 月 17 日

②历史沿革

湖州中卉生态环境工程有限公司系由中艺生态于 2015 年 8 月 18 日出资设

立，为中艺生态全资子公司。截至本法律意见书出具之日，湖州中卉生态环境工

程有限公司股权未发生变化。

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65

北京观韬律师事务所 法律意见书

2 ．自有房产

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态拥有房屋所有权证书情况如下：

序 号	房屋产权证号	坐落位置	面积（m2）	他项 权利
1	江移字第14802564号	魅力之城18幢3单元1002室	114.57	已抵押

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态在杭江国用（ 2011 ）第 10087 号土地上尚

有 1 处房屋未取得《房屋所有权证》。该等房屋的具体信息如下：

序号	工程名称	位置	建设规模（㎡）	已取得合法建设证件情况
1	中豪五福 天地商业 中心	江干区五福路与凤 起东路交叉口西北 角	25,625.00
				《建设工程规划许可证》、《建 筑工程施工许可证》

目前开发商五福新天地已经取得了《国有土地使用证》、《建设工程规划许可

证》、《建筑工程施工许可证》等合法建设文件，上述房屋所有权证正在办理之中。

3 ．无形资产

（ 1 ）自有无形资产

①土地使用权

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态拥有的土地使用权情况如下：

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----- Start of picture text -----

使用
序 面积 他项
证号 坐落 用途 权类 终止日期
号 （ M2 ） 权利
型
----- End of picture text -----

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66

北京观韬律师事务所 法律意见书

				使用 权类 型
序 号					面积 （M2）		他项 权利
	证号	坐落	用途			终止日期
1	杭江国用 （2014） 第012824号	江干区魅力之城18 幢3单元1002室	住宅	出让	12.6	2077.1.22	抵押

除上述土地使用权外，中艺生态还拥有一块位于杭州江干区五福路与凤起东

路交叉口西北角的土地使用权及其上面的房屋建筑物（中豪五福天地商业中心

11 层），截至目前，该块土地使用权证和房屋所有权证均尚在办理中。

②商标

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态拥有的商标情况如下：

序 号
	商标文字或图样	注册号	使用情况	使用期限
1		8763176	第44类：庭院风景布置；花环制 作；园艺学；园艺；植物养护； 空中和地面化肥及其他农用化学 品的喷洒；花卉摆放；草坪修整； 树木修剪；灭害虫（为农业、园 艺和林业目的）；除草；风景设计 （截止）	2012.1.7-2022.1.6

③专利

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态已经获得授权正在使用的主要专利共 59

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67

北京观韬律师事务所 法律意见书

项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 57 项；拥有的软件著作权 7 项。具体情

况如下：

A 发明专利

				有效期 （年）
序号	名称	专利号	授权日
	一种岩面生态复绿的施工方法
1		ZL 2011 1 0106650.0	2013.02.06	20
	一种树木支撑装置
2		ZL 2011 1 0128765.X	2013.04.10	20

B 实用新型专利

				有效期 （年）
序号	名称	专利号	授权日
1	蚯蚓人工湿地生态滤池	ZL 2013 2 0856797.6	2014.06.11	10
2	养殖废弃物和农作物秸秆蚯蚓堆制处理 装置	ZL 2013 2 0856385.2	2014.06.11	10
3	用于短途运输大型苗木的运输小车	ZL 2014 2 0014722.8	2014.06.11	10
4	大型苗木运输搁置架的升降驱动机构	ZL 2014 2 0014660.0	2014.06.25	10
5	大型苗木运输搁置装置	ZL 2014 2 0014586.2	2014.06.25	10
6	屋顶绿化结构	ZL 2014 2 0029142.6	2014.06.25	10
7	一种改良结构的园林灌溉喷灌头	ZL 2014 2 0029017.5	2014.07.09	10
8	一种基于太阳能的园林灌溉系统	ZL 2014 2 0030642.1	2014.07.09	10
9	屋顶绿化隔离板	ZL 2014 2 0028980.1	2014.07.09	10
10	一种屋顶阻根板	ZL 2014 2 0030660.X	2014.07.09	10
11	一种窨井盖组件	ZL 2014 2 0081215.6	2014.07.30	10
12	大型苗木的包裹式供水装置	ZL 2014 2 0081438.2	2014.07.30	10

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北京观韬律师事务所 法律意见书

13	大型苗木的树冠补水机构	ZL 2014 2 0081238.7	2014.07.30	10
14	一种大型苗木转运车	ZL 2014 2 0081969.1	2014.07.30	10
15	用于土壤改良的排盐管道系统	ZL 2014 2 0081119.1	2014.07.30	10
16	屋顶花园大型树木固定结构	ZL 2014 2 0088221.4	2014.07.30	10
17	易组装型盐碱地排盐管组件	ZL 2014 2 0081638.8	2014.07.30	10
18	坡屋顶雨水收集装置	ZL 2014 2 0157591.9	2014.08.27	10
19	盐碱地地表蓄水井水循环装置	ZL 2014 2 0158642.X	2014.08.27	10
20	节水型盐碱地改良装置	ZL 2014 2 0159671.8	2014.08.27	10
21	具有排盐碱功能的盐碱地水循环系统	ZL 2014 2 0158395.3	2014.08.27	10
22	一种蚯蚓养殖箱	ZL 2014 2 0081129.5	2014.08.27	10
23	一种树木立体围档装置	ZL 2014 2 0082042.X	2014.08.27	10
24	一种屋顶坡面防滑装置	ZL 2014 2 0086392.3	2014.08.27	10
25	屋顶植树固定装置	ZL 2014 2 0159939.8	2014.08.27	10
26	盐碱地的排盐碱机构	ZL 2014 2 0157508.8	2014.08.27	10
27	盐碱地微渗改良膜及盐碱地改良系统	ZL 2014 2 0158625.6	2014.08.27	10
28	盐碱地洗水回收利用装置	ZL 2014 2 0158337.0	2014.08.27	10
29	隐形窨井盖	ZL 2014 2 0159937.9	2014.09.24	10
30	节水型屋顶种植池	ZL 2014 2 0158871.1	2014.09.24	10
31	一种桥面雨水收集生态过滤装置	ZL 2014 2 0598337.2	2015.03.18	10
32	一种环保雨水口初级净化结构	ZL 2014 2 0598375.8	2015.03.18	10
33	一种用于浮岛的水生植物生态种植装置	ZL 2014 2 0598102.3	2015.03.18	10

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北京观韬律师事务所 法律意见书

34	环保型雨水口截污净化装置	ZL 2014 2 0598290.X	2015.03.18	10
35	一种用于中小型苗木生态移植的运输固 定装置	ZL 2014 2 0598754.7	2015.03.18	10
36	一种生态环保的蚯蚓饲料加工装置	ZL 2014 2 0598698.7	2015.03.18	10
37	一种专用于人工湿地的集水检查井	ZL 2014 2 0617856.9	2015.03.18	10
38	一种用于中小规格苗木生态移植的运输 推车	ZL 2014 2 0617221.9	2015.03.18	10
39	用于小区雨污水收集和处理的生态组合 人工湿地	ZL 2014 2 0680742.9	2015.03.18	10
40	用于盐碱地盐碱水治理的生态景观湿地	ZL 2014 2 0696141.7	2015.03.18	10
41	一种用于盐碱地土壤生物生态改良的蚯 蚓养殖箱	ZL 2014 2 0617634.7	2015.04.15	10
42	一种用于环境建设现场的小规格苗木运 输车	ZL 2014 2 0617371.X	2015.04.15	10
43	一种用于盐碱地盐碱水集中处理的生态 组合人工湿地	ZL 2014 2 0680894.9	2015.04.15	10
44	用于鹅卵石园路铺设的环保透水砖	ZL 2014 2 0680912.3	2015.04.15	10
45	雨水生态调蓄池	ZL 2014 2 0680703.9	2015.04.15	10
46	简易型生态浮岛	ZL 2014 2 0693546.5	2015.04.15	10
47	用于建筑斜面的生态绿化装置	ZL 2014 2 0693466.X	2015.05.20	10
48	用于矿坑生态修复的种植毯	ZL 2014 2 0693311.6	2015.05.20	10

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北京观韬律师事务所 法律意见书

49	利用蚯蚓生产盐碱土改良剂的环保养殖 装置	利用蚯蚓生产盐碱土改良剂的环保养殖 装置	ZL 2014 2 0693914.6	ZL 2014 2 0693914.6	2015.05.20	2015.05.20	10
50	用于盐碱地坡面生态绿化的种植毯		ZL 2014 2 0693983.7		2015.05.20		10
51	一种采用回用水应用于地下车库顶的景 观湿地系统		ZL 2014 2 0740192.5		2015.05.20		10
52	一种用于石质边坡生态复绿的喷播器		ZL 2014 2 0741286.4		2015.05.20		10
53	用于屋顶绿化的环保节水型根部渗灌毯		ZL 2014 2 0741337.3		2015.05.20		10
54	一种用于坡面屋顶的环保绿化种植框		ZL 2014 2 0742570.3		2015.05.20		10
55	节水型环保屋顶绿化装置		ZL 2014 2 0740853.4		2015.05.20		10
56	用于盐碱地盐碱水生态净化处理的斜坡 绿化系统		ZL 2014 2 0749777.3		2015.05.20		10
57	矿坑生态修复绿化装置		ZL 2014 2 0753669.3		2015.05.20		10
C软件著作权
							有效期 （年）
序号	名称		登记号	授权日
1	中艺园林数字苗木仓库管理软件		2012SR006675	2012.02.03			50
2	中艺雨污水分节引流控制系统		2014SR156800	2014.10.20			50
3	中艺盐碱地土壤酸碱性监测平台系统		2014SR156745	2014.10.20			50
4	中艺生态环境监测数据采集系统		2014SR156458	2014.10.20			50
5	中艺雨水多层级分流净化处理系统		2014SR156768	2014.10.20			50
6	中艺雨污水质质量监测系统		2014SR156743	2014.10.20			50
7	中艺盐碱地土壤酸碱性分布式检测系		2014SR156315	2014.10.20			50

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北京观韬律师事务所 法律意见书

				有效期 （年）
序号	名称	登记号	授权日
	统

（ 2 ）租赁的无形资产

2013 年，中艺生态与浙江省长兴县午山岗村村民委员会签订了《土地租赁 协议》，约定中艺生态承租浙江省长兴县午山岗村村民委员会的午山岗村部分土 地，东至环里公路，南至安池大河，西至太平桥河，北至强家村，租赁面积为 512.8 亩。租赁期限为 2013 年 11 月 15 日至 2033 年 11 月 14 日，租用价格为按 稻谷年产量 600 斤 / 亩折算成人民币计算，稻谷单价以长兴县粮食局当年公布的 单价为准。上述租赁经浙江省长兴县午山岗村三分之二村民代表审议通过。

截至本法律意见书出具之日，中艺生态实际租赁和使用的面积为 170.08 亩，

对应的林地使用权情况如下：

序 号				使用权 类型	面积 （亩）		他项 权利
	证号	坐落	林种			终止日期
1	长林证字（2006） 第0601170号	林城镇午山 岗村午桥9组	用材林	出租	0.87	2033.11.14	无
2	长林证字（2006） 第0601194号	林城镇午山 岗村午桥10 组	用材林	出租	0.83	2033.11.14	无
3	长林证字（2006） 第0600119号	林城镇午山 岗村午桥9组	用材林	出租	25.03	2033.11.14	无
4	长林证字（2006）	林城镇午山	用材林	出租	21.76	2033.11.14	无

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72

序 号				使用权 类型	面积 （亩）		他项 权利
	证号	坐落	林种			终止日期
	第0600120号	岗村午桥9组
5	长林证字（2006） 第0600121号	林城镇午山 岗村午桥10 组	用材林	出租	29.54	2033.11.14	无
6	长林证字（2006） 第0600122号	林城镇午山 岗村午桥10 组	用材林	出租	14.88	2033.11.14	无
7	长林证字（2006） 第0600123号	林城镇午山 岗村午桥11 组	用材林	出租	21.29	2033.11.14	无
8	长林证字（2006） 第0600124号	林城镇午山 岗村午桥11 组	用材林	出租	12.2	2033.11.14	无
9	长林证字（2006） 第0600125号	林城镇午山 岗村午桥12 组	用材林	出租	21.98	2033.11.14	无
10	长林证字（2006） 第0600126号	林城镇午山 岗村午桥12 组	用材林	出租	12.2	2033.11.14	无

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73

序 号				使用权 类型	面积 （亩）		他项 权利
	证号	坐落	林种			终止日期
11	长林证字（2006） 第0600127号	林城镇午山 岗村环南组	用材林	出租	1.5	2033.11.14	无
12	长林证字（2006） 第0600128号	林城镇午山 岗村环南组	用材林	出租	1	2033.11.14	无
13	长林证字（2006） 第0600129号	林城镇午山 岗村环心组	用材林	出租	3.5	2033.11.14	无
14	长林证字（2006） 第0600130号	林城镇午山 岗村环北组	用材林	出租	3.5	2033.11.14	无

4 ．主要资产权利受限情况

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态主要资产权属清晰，除下述部分资产存在 抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况。截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态资产抵押、质 押等受到限制情况如下：

（ 1 ）房屋建筑物抵押

根据 2014 年 12 月 8 日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行 签署的《最高额抵押合同》（编号： ZD9519201400000016 ），中艺生态将位于魅 力之城 18 幢 3 单元 1002 室房产（抵押财产价值 209.30 万元），为中艺生态与上 海浦东发展银行股份有限公司建国支行在 2014 年 12 月 9 日至 2017 年 12 月 9 日 止的办理各类融资业务所发生的最高额不超过 177.10 万元债权余额提供抵押担

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北京观韬律师事务所 法律意见书

保，该房屋所有权证为杭房权证江移字第 14802564 号，房产面积为 114.57 平方 米。

（ 2 ）应收账款质押

根据 2014 年 12 月 11 日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支 行签署的《应收账款最高额质押合同》（编号： ZZ9519201400000004 ），中艺生 态以其五个项目（合同金额总计 27,671.54 万元）在 2014 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 11 日的期间内发生或存续的应收账款，为中艺生态与上海浦东发展银行 股份有限公司建国支行在 2014 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 11 日止的期间内办 理的各类融资业务所发生的最高额不超过 5,500.00 万元债权余额提供质押担保。

根据 2015 年 6 月 40 日中艺生态与中信银行股份有限公司杭州分行签署的 《应收账款最高额质押合同》（编号：（ 2015 ）信庆银应质字第 811088009223 号）， 中艺生态以其名下应收账款（ 6000 万元），为中艺生态与中信银行股份有限公司 杭州分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（ 2015 信银杭庆贷字第 811088009223 号）下债权本金金额 3500 万元提供质押担保。

（ 3 ）保证金质押

根据 2015 年 2 月 12 日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行 签署的《保证金质押合同》（编号： YZ9519201588002201 ），保证金质押金额为 700 万元，为中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司 2015 年 2 月 12 日签署 的《开立银行承兑汇票协议书》（编号 CD95192015880022 ）提供质押担保。

本所律师经核查认为：

• 1 ．中艺生态及其子公司拥有的主要财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

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75

• 2 ．中艺生态及其子公司已取得的财产权属证书合法有效，部分尚未取得权

• 属证书的房产及土地使用权的产权证书正在办理过程中。

• 3 ．截至本法律意见书出具之日，除上述已经披露的资产抵押及质押以外，

• 中艺生态及其子公司主要财产所有权或使用权上不存在其他权利限制。

（六）中艺生态的业务

1 ．中艺生态的经营范围

根据中艺生态《公司章程》及《企业法人营业执照》，中艺生态的经营范围 为：服务：承接环境工程、水处理工程、园林绿化工程施工、设计及绿化养护管 理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业承包，环保工程专业承包， 城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理，承办展 览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。经本所律师核查， 中艺生态的业务与营业执照所登记的经营范围一致。

2 ．中艺生态的主营业务

根据中艺生态的陈述并经核查，中艺生态的主营业务为中艺生态的主营业务 分为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中生态工程建设包括生态 环境修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林景观建设包括市政园林 建设、地产景观建设、园林绿化养护等业务，生态工程建设和园林景观建设是中 艺生态收入和利润的主要来源。

• 3 ．中艺生态拥有的与经营活动相关的资质和许可

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北京观韬律师事务所 法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中艺生态持有以下与经营活动

相关的资质和许可：

资质证书名称	证书编号	资质等级	有效期至	授予方/
城市园林绿化企 业资质证书	CYLZ.浙.0087.壹	壹级	2017.04	住建部
工程设计资质证 书	A233010710	风景园林工程设计专项乙 级	2019.10.22	浙江省 住房和 城乡建 设厅
建筑业企业资质 证书	A1104033010472	市政公用工程施工总承包 壹级	2016.12.31	住建部
		园林古建筑工程专业承包 贰级	2019.05.11	浙江省 住房和 城乡建 设部
		环保工程专业承包叁级	2016.12.31	杭州市 城乡建 设委员 会
		城市及道路照明工程专业 承包叁级	2016.12.31
文物保护工程施 工资质证书	1103SG0005	三级	2024年10月 26日	浙江省 文物局

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浙江省环境污染 治理工程总承包 服务能力评价证 书	浙环总承包证 A-027号	水污染治理甲级	2018.1.5	浙江省 环保产 业协会
		生态修复甲级	2017.1.5
浙江省环境污染 防治工程专项设 计服务能力评价 证书	浙环专项设计证 A-035号	水污染治理甲级	2018.1.5	浙江省 环保产 业协会
		生态修复甲级	2017.1.5
中华人民共和国 物业服务企业资 质证书	杭房物证（2014） 第151号	国家三级	2015.9.12	杭州市 住房保 障和房 产管理 局
质量管理体系认 证证书	02811Q10495R1M	GB/T19001-2008/ISO9001 GB/T50430-2007	2017.3.6	北京中 安质环 认证中 心
环境管理体系认 证证书	02811E10042R1M	GB/T24001-2004/ISO 14001：2004	2017.3.6	北京中 安质环 认证中 心

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职业健康安全管 理体系认证证书	02811S10089R1M	GB/T28001	2017.3.6	北京中 安质环 认证中 心
安全生产许可证	（浙）JZ安许证字 [2005]010944		2018.1.20

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖州利阳农业科技有限公司有

下列业务相关的许可证：

许可证名称	证书编号	种类	有效期	证书内容
林木种子经营 许可证	（浙林经 0502）第1760 号	城镇绿 化苗	2014.08.20-2017.08.19	经营方式：批发零售
林木种子生产 许可证	（浙林生 0502）第1760 号	城镇绿 化苗	2014.08.20-2017.08.19	生产面积：156亩

本所律师经核查认为， 截止本法律意见书出具日，中艺生态的经营范围已经

有权部门许可及核准，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件

的规定。

（七）中艺生态的债权债务

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1 ．重大合同

根据中艺生态提供的协议书，中艺生态正在或将要履行的借款及担保合同、

重大业务合同及其他对中艺生态有重大影响的合同包括：

（ 1 ）借款与担保合同

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态正在履行的借款合同如下：

			借款 金额 （万 元）
序 号	贷款 银行
		合同编号		利率	借款期限
1	北京 银行	0261470	950	提款日同期 基准利率上 浮20%	2015.01.19-2016.01.18
2	浦发 银行	—	400	6.72%	2015.02.13-2015.08.13
3	浦发 银行	85192014280184	900	6.72%	2014.12.12-2015.12.12
4	招商 银行	2014年贷字第072号	500	定价日适用 的央行基准 利率上浮 10%	2014.08.19-2015.08. 18
5	南京 银行	Ba1048011503240037	1,900	8.4%	2015.03.24-2015.09.17

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6	杭州 联合 银行	杭联银（四季青）保借 字第 8011120140013136号	1,580	借款发放时 基准利率上 浮24%	2014.05.16-2019.05.15
7	浦发 银行	CD95192015880022	1,400	5‰	2015.2.13-2015.8.13

（ 2 ）截至 2015 年 6 月 30 日，应收账款债权转让情况如下：

			应收账款 账面金额 （万元）
序 号
	受让人	编号		签署日期	付款期限届满日
1	北京银行	0245502	4,300	2014.10.17	2015.06.25
2	北京银行	0225462	2,900	2014.06.23	2015.06.22

根据 [2014] 年 [ 保理 ] 字第 [002] 号《有追索权保理额度主合同》，无论何种原因，

如果北京银行受让的买受账款债权未能于到期日获得债务人的足额偿债，北京银

行即有权向杭州中艺园林工程有限公司行使追索权，要求其立即直接向北京银行 清偿买受账款。

（ 3 ）截至 2015 年 6 月 30 日，中艺园林为银行借款合同提供担保的担保合

同如下：

序 号	债权 人	合同编号	担保 方式	担保物	主债权发生期间
1	浦发 银行	2295192014000000 04《应收账款最高 额质押合同》	质押	杭州中艺园林工程有限公 司5笔应收账款	2014.12.11-2017.12.11

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2	浦发 银行	ZD9519201400000 016《最高额抵押合 同》	抵押	杭房权证江移字第 14802564号	2014.12.09-2017.12.09

（ 4 ）正在施工的重大合同

截至 2015 年 6 月 30 日，中艺生态正在施工的重大合同（金额大于 1,000 万

元）情况如下：

序 号	项目名称	建设单位	合同金额 （万元）
1	滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、318 国道（高速连接线-西环三路段）南侧绿化景 观提升工程PPP项目	湖州吴兴南太湖建设投资 有限公司	15,636.67
2	老龙沟环境综合治理改造工程（原临沂市龙 湖公园一标段BT绿化景观工程）	临沂未来科技城开发建设 集团有限公司	14,911.11
3	苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程 —景观工程	苍南县县城建设开发有限 公司	9,466.97
4	郑东新区七里河等河渠及道路绿化工程（一 标段）	郑州市郑东新区管理委员 会建设投资项目管理中心	4,850.00
5	舟山东港二期35-1地块市政、景观绿化工程	舟山浙能置业有限公司	3,630.33
6	铜陵市黑砂河下游（含新民污水处理厂周边 区域环境整治）岸线整治工程（二标段）	铜陵市住房和城乡建设委 员会	3,423.44
7	丁桥镇同协村农转居高层公寓园林景观绿化	杭州市丁桥新城开发建设	2,745.73

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	等室外工程	指挥部
8	杭州赞成檀府景观工程	杭州赞成金纬房地产有限 公司	2,518.00
9	奇台县团结南路景观绿化工程（第一标段）	奇台县住房和城乡建设局	1,939.90
10	保亿风景晨园一、二标市政景观园林工程	保亿置业（杭州余杭）有 限公司	1,916.83
11	沙湾县影剧院室外配套设施工程	沙湾县住房和城乡建设局	1,829.52
12	三门县滨海新城大庵山生态保护工程	三门县宴站涂建设有限公 司	1,655.02
13	新和成新昌V-2a、c地块园林绿化工程	新昌县和成置业有限公司	1,459.82
14	广东省潮州至惠州高速公路项目绿化工程第 LH2合同段	广东潮惠高速公路有限公 司	1,386.19
15	机场港（备塘河-余杭区界）综合整治工程景 观工程	杭州市江干区河道综合整 治建设中心	1,079.81
16	增城市运输局主干道绿地养护服务采购项目- 广汕、增派、荔三、派高、白水寨路段绿化 维护项目	增城市交通运输局	1,036.10

本所律师经核查认为， 上述重大合同合法有效，中艺生态亦未发生因履行上

述合同而产生的纠纷，上述合同的履行不存在潜在的重大风险。

2 ．重大侵权之债

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根据中艺生态出具的承诺及中艺生态的质监、环保、安全生产、劳动保障主 管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中艺生态 不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之 债。

（八）中艺生态的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据中艺生态出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中艺生态不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

四、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1 ．兴源环境的批准和授权

2015 年 11 月 9 日，兴源环境召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三规定 的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假 设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关

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北京观韬律师事务所 法律意见书

于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署 < 兴源环境科技股份 有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署 < 兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的 议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议 案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于 < 兴源环 境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草 案 )> 及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于 本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金相关事宜的议案》等议案。

2 ．中艺生态的批准和授权

2015 年 11 月 4 日，中艺生态召开股东大会，审议通过了《关于向兴源环境 科技股份有限公司转让公司股份的议案》、《兴源环境科技股份有限公司附条件 生效的现金及发行股份购买资产协议》、《保密协议》等议案。

（二）本次交易尚需取得兴源环境股东大会的批准及中国证监会的核准。

本所律师经核查认为 ，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，

尚需取得兴源环境股东大会的批准及中国证监会的批准后方可实施。

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五、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，中艺生态将成为兴源环境的控股子公司，仍为独立存续的 法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及中艺生态 债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

六、关于本次交易事宜的披露和报告义务

截至本法律意见书出具之日，兴源环境已就本次交易事项履行了下述信息披 露义务：

1 ． 2015 年 6 月 3 日，兴源环境因筹划本次交易事项，发布了《关于重大事 项停牌公告》，公司股票自 2015 年 6 月 3 日起停牌。

• 2 ．兴源环境董事会分别于 2015 年 6 月 10 日、 17 日、 25 日， 2015 年 7 月 2

• 日、 9 日、 16 日、发布了《重大事项停牌进展公告》。

3 ． 2015 年 7 月 20 日，兴源环境董事会发布了《关于重大资产重组停牌公 告》，并分别于 2015 年 7 月 27 日、 2015 年 8 月 3 日、 2015 年 8 月 10 日发布了 《关于重大资产重组停牌进展公告》； 2015 年 8 月 15 日，兴源环境董事会发布 了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于 2015 年 8 月 22 日、 29 日 发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》； 2015 年 9 月 3 日，兴源环境董事会 发布了《关于重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于 2015 年 9 月 12 日、 19 日 发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》； 2015 年 9 月 30 日，兴源环境董事

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会发布了《关于重组停牌期满继续停牌公告》，并分别于 2015 年 10 月 14 日、 21 日、 28 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》； 2015 年 11 月 2 日，兴源 环境董事会发布了《关于重组停牌期满继续停牌公告》。

4 ． 2015 年 11 月 9 日，兴源环境召开第二届董事会第三十二次会议，并依 法予以公告。

本所律师经核查后认为 ，截至本法律意见书出具之日，兴源环境已依法履行 了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露 的协议、事项或安排。

七、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实 质条件逐项进行了核查，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件

1 、根据中艺生态提供的《企业法人营业执照》，中艺生态所属行业为生态环 境建设行业，生态环境建设行业符合促进城市生态、经济、政治、文化和社会协 调发展的城市建设发展方向，兴源环境通过本次交易持有中艺生态 100% 的股权， 符合国家产业政策；公司和中艺生态均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内 未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符 合国家环境保护的相关法律法规；根据兴源环境编制的《重组报告书（草案）》

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北京观韬律师事务所 法律意见书

并经本所律师核查，兴源环境本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法 规的规定。

本所律师经核查认为，兴源环境本次现金及发行股份购买资产符合《重组管 理办法》第十一条第（一）项的要求。

2 、截至本法律意见书出具之日，兴源环境的股本总额为 41,401.2247 万股。 本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产完成后，兴源环境的股本总 额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 本次交易不会导致兴源环境不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项的要求。

3 、本次现金及发行股份购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结 果为依据，兴源环境聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的坤元评估对 中艺生态股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，兴源环境独立董事发 表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情 形。本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产定价符合《重组管理办 法》第十一条第（三）项的要求。

• 4 、中艺生态的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，中艺生态的股权过

• 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。

本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产所涉及的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管

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理办法》第十一条第（四）项的要求。

• 5 、本次现金及发行股份购买资产完成后，中艺生态将成为兴源环境的全资

• 子公司，兴源环境的主营业务不发生变化。中艺生态所涉业务符合国家产业政策， 不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产有利于兴源环境增强持 续经营能力，不存在可能导致兴源环境在本次交易后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。

• 6 、本次现金及发行股份购买资产完成后，中艺生态作为兴源环境的全资子

• 公司，兴源环境的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于兴源环境控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次现金及发行股份购买资产不会影响 兴源环境的独立性。

本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

7 、兴源环境已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。兴源环境上述规范法人治理的措施 不因本次现金及发行股份购买资产而发生重大变化，本次现金及发行股份购买资 产完成后，兴源环境仍将保持其健全有效的法人治理结构。

本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合《重组管理办法》

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第十一条第（七）项的要求。

8 、根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，兴源环境已形成了环保设 备生产和水环境治理业务良性互动、共同发展的业务布局，节能环保是公司主营 业务发展核心。中艺生态主要从事生态环境建设业务，主营业务涉及生态环境修 复、城市生态公园、水环境生态治理、园林建设和园林景观设计等领域。本次交 易完成后，中艺生态将成为公司全资子公司，这与公司围绕水环境治理向上下游 产业链纵向延伸并对相关行业进行横向整合的中长期整体战略相符，不会改变上 市公司目前从事的主营业务；此外，由于中艺生态整体财务状况良好，且技术、 业务和市场方面与公司存在多方面的互补，本次交易的完成将有利于提升司现有 业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力， 为上市公司及全体投资者带来良好回报。

综上，本次现金及发行股份购买资产有利于兴源环境提高资产质量、改善财 务状况，增强持续盈利能力。本次发行股份购买资产将有利于兴源环境减少关联 交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项的规定。

9 、根据中汇审计出具的中汇会审 [2015]1415 号《审计报告》，兴源环境 2014 年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

10 、根据兴源环境、兴源环境现任董事和高级管理人员出具的承诺函并经本

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所律师核查，兴源环境及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》 第四十三条第一款第（三）项的规定。

11 、本次现金及发行股份拟购买的标的资产为中艺生态全体股东合计持有的 中艺生态 100% 的股权，本所律师经核查认为，兴源环境本次现金及发行股份拟 购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，中艺生态全体股东对标的资产拥有合 法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

12 、本次现金及发行股份购买资产是为了促进产业整合，增强与兴源环境现 有主营业务的协同效应，不会导致兴源环境控制权的变更，本次现金及发行股份 购买资产系向兴源环境控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量为 29,109,375 股， 不考虑配套融资，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5% ，符合《重组管 理办法》第四十三条第二款的规定。

13 、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 100% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委

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员会予以审核。本次交易兴源环境拟募集配套资金不超过 66,260 万元，本次拟购 买资产交易价格为 124,200 万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买 资产交易价格的 100% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

14 、兴源环境本次拟向交易对象发行股份的发行价格为 32.00 元 / 股，不低于 兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价 的 90% ，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

• 15 、本次重组的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十

• 六条的规定。

• （二）本次交易符合《发行管理办法》的相关条件

本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组管理办法》及《发行 管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下 实质条件：

• 1 ．兴源环境本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为

• 人民币 1 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

• 2 ．根据中汇审计为兴源环境出具的 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度审计意

• 见，兴源环境财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

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了兴源环境 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度的经营成果和现金流量。且根据中汇审计报告 期内为兴源环境出具的《内部控制鉴证报告》及兴源环境公告的《内部控制的自 我评价报告》，兴源环境于 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《发行管理办 法》第九条第（二）款的规定。

3 ．根据兴源环境 2013 年年度股东大会决议及 2014 年年度股东大会决议， 兴源环境 2013 年、 2014 年已根据公司章程进行了分红。兴源环境最近二年根据章 程规定实施分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。

4 ．经本所律师查阅中汇审计为兴源环境出具的 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度《审计报告》，兴源环境最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。

5 ．根据兴源环境说明并经本所律师查验，兴源环境与控股股东的人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，兴源环境最近十二个月内 不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第 九条 第（六）款的规定。

• 6 ．根据兴源环境及兴源环境董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》

• 和相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师查验，兴源环境本次重组募

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北京观韬律师事务所 法律意见书

集配套资金符合《发行管理办法》第十条的相关规定：

• （ 1 ）兴源环境本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

• （ 2 ）兴源环境最近十二个月均依承诺履行向投资者作出的公开承诺；

（ 3 兴源环境不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章 受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的 公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形；

• （ 4 ）兴源环境控股股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法 规、

• 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

（ 5 ）兴源环境现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （ 6 ）兴源环境不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7 ．根据本次重组方案及兴源环境说明，本次重组募集配套资金符合《发行

• 管理办法》第十一条的规定：

（ 1 ）根据中汇审计就兴源环境公司管理层编制的《关于 2014 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》出具的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》， 兴源环境前次募集资金使用情况符合《发行管理办法》第十一条第（一）款的规

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定。

（ 2 ）本次募集配套资金总额为 66,260 万元，本次交易募集配套资金其中 31,050 万元用于支付购买中艺生态股权的现金对价， 2,080 万元用于支付本次交易 中介机构费用，不超过 33,130 万元用于对中艺生态增资补充其流动资金，符合《发 行管理办法》 第十一条第（二）款的规定；

（ 3 ）本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）款的规定；

（ 4 ）本次募集的配套资金的使用，不与控股股东产生同业竞争或影响兴源 环境生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。

• 8 ．根据本次重组方案，本次拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配

• 套资金，符合《发行管理办法》第十五条的规定。

9 ．根据本次重组方案， 本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持 股期限安排符合《发行管理办法》第十六条的规定：

根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期 安排如下：

（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（ 2 ）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

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百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。

综上所述，本所律师经核查认为， 兴源环境本次交易符合《重组管理办法》、

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

八、本次交易涉及的相关协议

2015 年 11 月 9 日，兴源环境与交易对方签署了《购买资产协议》，与吴 劼 、 双兴棋、王森、盛国祥、吕勤、黄斌、立阳投资签署了《盈利补偿协议》，该等 协议就本次交易的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、 盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。

本所律师经核查认为 ，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规 定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议待获得兴源环境 股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律拘束力。

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

本次交易的交易对方为合计持有中艺生态 100% 股权的 14 名股东。根据上述

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股东作出的承诺，交易对方与兴源环境及其股东、董事、监事以及高级管理人员

之间不存在任何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

（二）同业竞争

根据交易对方作出的承诺，并经本所律师核查，交易对方与兴源环境及其股

东之间不存在任何关联关系，本次交易完成后不存在同业竞争。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据浙商证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，浙

商证券具备为兴源环境本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为兴源环境本次交易

担任法律顾问的资格。经办律师刘榕、张文亮均持有《律师执业证》，具有合法 的执业资格。

（三）审计机构

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根据天健审计、中汇审计持有的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执 业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天健审计、中汇审计 具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证 书》，具有合法的执业资格。

（四）资产评估机构

根据坤元评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证 券期货相关业务评估资格证书》，坤元评估具备为中艺生态出具与本次交易相关 的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法 的执业资格。

本所律师经核查后认为， 参与兴源环境本次交易的中介机构均具备合法的执 业资质。

十一、关于本次交易相关人员买卖兴源环境股票的情况

兴源环境自 2015 年 6 月 3 日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜 连续停牌日前 6 个月至《重组报告书（草案）》公告之日。本次自查范围包括： 兴源环境现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及中艺生态董 事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以 及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等。

根据各方的自查报告及中证登出具的查询记录，上述人员中在本次核查期间

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内存在买卖兴源环境股票的情况如下：

• （一）买卖兴源环境股票的相关情况

根据兴源环境提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、中证登的《股 东股份变更明细清单》、相关人员提供的声明并经本所律师核查，本次核查期间， 除金小娟、王一倩存在买卖兴源环境股票的情形外，其他交易对方、知悉本次重 大资产重组的法人及自然人在上述核查期间均不存在买卖兴源环境股票的情形。 金小娟、王一倩买卖兴源环境股票的情形如下：

姓名	交易日期	身份/关系	交易类别	成交数量	股票余额
金小娟	2015-01-27	董事长助理、内幕信 息知情人	竞价交易/买入	1,800	1,800
	2015-01-29		竞价交易/卖出	1,800	-
	2015-01-30		竞价交易/买入	1,700	1,700
	2015-02-02		竞价交易/卖出	1,700	-
王一倩	2014-12-03	董事王国锋之女	大宗交易/买入	650,000	650,000
	2015-05-25		分红	975,000	1,625,000

（二）对上述买卖股票行为的核查情况及核查结论

根据王一倩、金小娟出具的《关于买卖股票的说明》，其买入兴源环境上述 股票时，并不知晓兴源环境本次交易的相关事项，买入兴源环境股票行为系本人 其个人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次 交易内幕信息进行股票交易的情形。

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根据兴源环境提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、《重大资产 购买交易进程备忘录》、相关人员出具的声明及兴源环境的停牌及其他公告等资 料， 本所律师经核查认为， 从交易时间、交易背景情况等方面分析，上述自然人 于自查期间内买卖公司股票的行为均不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实 质性法律障碍。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师经核查认为，

• 1 ．兴源环境本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《兴源环境

• 公司章程》的规定。

• 2 ．兴源环境及交易对方依法具有本次交易的主体资格。

• 3 ．本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦

• 不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至兴源环境不存在实质性法律 障碍。

• 4 ．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兴源

• 环境股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

• 5 ．本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

• 6 ．截至本法律意见书出具之日，兴源环境已依法履行了法定的信息披露和

• 报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

• 7 ．本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件

• 规定的实质性条件。

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• 8 ．本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，

该等协议尚待本次交易获得兴源环境股东大会批准及中国证监会的核准后方生

效。

• 9 ．本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。

10 ．参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

11 ．本次交易相关人员买卖兴源环境股票的行为不构成兴源环境本次交易的

重大法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

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（ 本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签字盖章页。）

北京观韬律师事务所 经办律师： 刘 榕 负责人：韩德晶 张文亮

年 月 日

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