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Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Sep 2, 2014
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Capital/Financing Update
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杭州兴源过滤科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易 报告书（草案）摘要
| 上市公司 | 杭州兴源过滤科技股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 兴源过滤 |
| 股票代码 | 300266 |
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 兴源控股有限公司 | 杭州市余杭区良渚街道中潘塘村 |
| 钟伟尧等11名自然人 | 杭州市西湖区文三路252号伟星大厦14 楼 |
独立财务顾问
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二〇一四年九月
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内 容。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊 载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方兴源控股及钟伟尧等 11 名自然 人，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审 批机关的批准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投 资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人持有的水美环保 100%股权，并募 集配套资金。其中：
1、向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人合计支付 11,371,232 股上市公司股份 和 20,000,000.00 元现金对价以收购其持有的水美环保 100%的股权；
2、向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过 20,000,000.00 元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易 总金额（本次收购对价 360,000,000.00 元与本次融资金额 20,000,000.00 元之和） 的 25%。
本次交易完成后，兴源过滤将持有水美环保 100%股权，钟伟尧等 11 名自然 人将成为上市公司股东。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为水美环保 100%股权价值的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为基准日， 水美环保 100%股权的评估价值为 36,140.56 万元。根据《现金及发行股份购买资 产协议》，经交易各方友好协商，水美环保 100%股权的交易作价为 36,000 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
1 、本次发行股份的价格
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）发行股份购买资产：定价基准日为兴源过滤第二届董事会第二十二次 会议决议公告日。
上市公司向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人交易对方发行股份购买资产的 股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 29.90 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金：
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向 不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一 进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2 、本次发行股份数量
（1）按照本次标的资产商定的交易价格为 36,000 万元，扣除现金支付的 2,000 万元交易对价后，以 29.90 元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对 方发行股份购买资产的股份数量为 11,371,232 股。本公司最终股份发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作
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相应调整。
（2）发行股份募集配套资金：
本次拟募集配套资金不超过 2,000 万元。在该范围内，公司拟向不超过 5 名 特定投资者发行股份，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
四、股份锁定期
1 、发行股份购买资产
本次全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、 傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得 的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。
2 、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司向其他不超过 5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份
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还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。
五、业绩承诺与补偿
1、承诺净利润及利润补偿期间
— 根据《评估报告》，天源评估采取收益法预测水美环保 2014 年 7 12 月、2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润数分别为 2,667 万元、3,598 万元、4,019 万元、4,757 万元。
如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,000 万元、3,600 万 元、4,100 万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2015 年实施完毕，则利润补 偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人交易对方交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,600 万元、4,100 万元、4,800 万元。上述承诺净利润由天源评估为本次交易出 具的《评估报告》中水美环保未来 4 年合并口径净利润预测值为依据进行约定。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
交易双方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
兴源过滤在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对水美环保利润补偿期间各个年度当 年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况 进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，水美环保届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润 未达到承诺净利润数，则兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人应就未达到承诺净利 润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为股份补偿，净利润差额的计算公
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— 式为：（承诺净利润 实际净利润）×兴源过滤所持水美环保股权比例。
在利润补偿期间内各年度，如水美环保截至当期期末累积实际实现扣除非经 常性损益后净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，兴源控股及钟伟尧 等 11 名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿 数，由兴源过滤以 1 元的价格进行回购。
回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际实 现扣除非经常性损益后净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利 润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如兴源过滤在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算 的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿 赠予兴源过滤；如兴源过滤在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的， 上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股 本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于兴源过滤减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 （“其他股东”指兴源过滤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的 除兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份 数量占股权登记日扣除兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人持有的股份数后兴源过 滤的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人承诺，如其所持兴源过滤股份数不足
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以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补 偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
（5）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源过滤聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿 期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则兴源控股及钟 伟尧等 11 名自然人应向兴源过滤另行补偿： 另行补偿的股份数量为：标的资产 期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当兴源控股 及钟伟尧等 11 名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的 现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股 份总数）× 本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标 的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。
- 4、补偿义务在兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人之间的分摊
涉及上述补偿时，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人按其截至《盈利预测补 偿协议》签署之日持有水美环保股权的比例进行分配。
5、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则兴源过滤应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内任一年度水美环保截 至当期期末累积实际实现扣除非经常性损益后净利润数不足截至当期期末累积 承诺净利润数的；2、在利润补偿期间届满后对水美环保进行减值测试，如（标 的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资 产作价/本次发行股份价格）]。
六、本次交易尚需履行的审批程序
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本次现金及发行股份购买资产交易构成重大资产重组。本次交易尚需经过公 司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批 准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投 资者注意投资风险。
七、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅 超过 20%的相关情况及风险说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2014 年 7 月 21 日起开始停牌，本 次停牌前一个交易日（2014 年 7 月 18 日）收盘价格为 28.85 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 6 月 20 日）收盘价为 28.13 元/股，本次重大资产重组事项公 告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 6 月 23 日至 2014 年 7 月 18 日期间）本公 司股票价格累计涨幅 2.56%，而同期创业板综合指数（399102）累计涨幅 2.08%， 证监会制造指数（399233）累计涨幅 5.85%，剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未出现《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股 价异常波动的情形。
八、主要风险因素
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）本次交易标的资产估值风险
根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0149 号《评估报告》，截至评估基 准日 2014 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，水美环保的账面所有者权益为 4,934.54 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 36,140.56 万元，增值 额为 31,206.02 万元，增值率为 632.40%。根据《现金及发行股份购买资产暨关 联交易协议》，经交易各方友好协商，水美环保 100%股权的交易作价为 36,000 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、水美环保的估值情况”及 水美环保的《评估报告》。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于水美环保近几年业
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务快速增长，所处行业发展潜力巨大；同时，水美环保致力于成为国内一流的工 业及市政污水处理整体解决方案提供商，其品牌影响力、在细分行业的先行优势、 雄厚的技术研发能力和人才储备以及其经验丰富的核心团队的价值未充分在账 面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽 责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法规及行业政策的变化、污水处理行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不 到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可 能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关 因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为了保护上市公司股东的利益，兴源控股等 12 名交易对方与上市公司签订 了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，如水美环保承诺期内未实现相关承 诺利润，业绩承诺人将按照相关约定予以补偿，具体安排请参见“第六章 六、 盈利预测补偿”。
（二）盈利预测实现风险
中汇审计对水美环保 2014 年盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核 报告》，并对兴源过滤备考合并盈利预测进行了审核并出具了《备考盈利预测审 核报告》。由于水美环保盈利预测报告和兴源过滤备考盈利预测报告依据的假设 具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审 计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审核程序，但仍可能由于 假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致水美环保或上市公司实际经营结 果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 20,000,000.00 元，不超过本次交易总额的 25%。受股票市场波动及投资者预期的 影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，兴源过滤需要 向交易对方支付 20,000,000.00 元购买标的资产的 5.56%，如果最终配套融资未能 实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付对价。截至
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2014 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 28.80%，货币资金余额 12,451.55 万元，短期借款 6,100.00 万元。除自有资金之外，作为上市公司，兴 源过滤拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资工具。公 司有融资潜力以满足支付此次交易的现金需求，确保收购标的资产的资金来源。
（四）新增业务的管理运营风险
水美环保所从事的核心业务为工业及市政污水处理，其工业废水处理是水美 环保的优势发展领域，市政污水处理是未来水美环保的市场侧重点。兴源过滤是 国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司的业务 重点也在环保领域，公司的污泥脱水技术处于全国领先水平，早在 2007 年，兴 源过滤与水美环保已成功将污泥脱水技术成功应用于宁波申洲针织废水处理工 程项目中。
本次交易完成后，上市公司在主营业务的基础上，将与水美环保共同深耕污 水处理领域，为业主提供更加全面、专业的污水处理、污泥处理和再生水回用解 决方案，提升公司的综合盈利能力和业务拓展能力。上市公司通过与该行业内企 业的交流、合作，并借助自身在污泥处理领域的经验，已对污水处理行业有了相 当的认识。但由于压滤机行业与污水处理行业的特点不尽相同，公司收购水美环 保后，仍存在对新增业务的管理运营风险。
（五）公司收购整合风险
本次收购前，兴源过滤已制定了清晰的业务发展战略，即通过外延式扩张， 形成协同效应，加快实现从压滤机制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统 集成商和环境治理综合服务商的转型升级，实施超常规发展。
上市公司通过前次并购重组浙江疏浚已在收购整合领域积累了宝贵经验，上 次交易完成以来，上市公司与浙江疏浚在既定方案的指引下快速、高效的完成了 整合，并逐步在环保疏浚市场形成协同发展的局面。但本次交易完成后能否通过 整合既保证上市公司对水美环保的控制力又保持水美环保原有竞争优势，并充分 发挥本次交易的协同效应仍具有不确定性，整合可能无法在短期内充分发挥本次 交易的协同效应，从而对公司和股东造成不利影响。在本次交易完成后，为了防
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范整合风险，公司将进一步通过共用研发平台、共享资源、共同开发客户，提高 决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构等方式加快融合进度，具体公司将 采取以下措施：
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1、公司董事会将选派相关人员担任执行董事，以把握和指导水美环保的经
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营计划和业务方向。
2、保持水美环保管理团队的稳定，维持水美环保目前的业务模式、机构设 置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3、将整合措施尽可能限定在技术、渠道、后台管理等方面，避免对水美环 保原有业务运营造成不利影响。
4、将水美环保的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范水美环保的运 营、财务风险。
（六）人员流失风险
水美环保致力于成为国内一流的工业及市政污水处理整体解决方案提供商， 目前专业的技术团队及管理团队（主要包括水美环保的管理层股东）是水美环保 的核心竞争力之一，也是其在行业内保持技术优势及公司持续稳定发展的关键所 在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是水美环保保持国内污水处理领域 领先地位的重要因素。水美环保的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次 收购成功与否的重要标志，人员流失将对水美环保未来的经营和业务的稳定性造 成不利影响。
水美环保已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、福利、绩效等形 式保障公司人才留用。水美环保的核心管理人员和核心技术团队目前均与水美环 保签署了有效的劳动合同。在本次交易前，上述人员大部分为水美环保的股东， 通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，有 利于降低水美环保核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险， 并且有利于提高其工作的主动性、积极性。
（七）受宏观经济波动影响的风险
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水美环保所处的行业为污水处理行业，从事工业及市政污水处理业务，下游 客户主要为有污水处理、再生水回用需求的各工业企业和各级政府环保、水务主 管部门或者相关的环保、水务建设项目专门投资机构。在不同的宏观经济周期， 国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响水美环 保所处行业的发展。
在可以预见的未来，国家对水环境治理的鼓励政策将保持稳定，污水处理行 业的长期看好趋势将不会改变。但政府如果因为宏观经济波动而减少相关的环境 治理投资，下游各个工业行业客户受经济周期影响出现产量的下滑和经济效益不 高的情况，都将对水美环保的业务产生一定的影响。
（八）市场竞争加剧的风险
水美环保专注于工业及市政污水处理市场。近年来，随着国家对水环境治理 的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。越来越多的 企业可能进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，水美环保在污水处理行业的领先地 位面临挑战。水美环保未来将努力保持在污水处理领域内的先发优势、技术储备 优势和领先的市场地位，重组完成后上市公司与水美环保的整合也将在很大程度 上保证水美环保的业务承接量和技术先进性。但如果水美环保不积极采取措施应 对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提 醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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目录
公司声明 .......................................................... 1 重大事项提示 ...................................................... 2 目录 ............................................................. 13 释义 ............................................................. 15 第一章 本次交易概况 .............................................. 18 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 18 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 23 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 25 四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................ 26 五、本次交易的图示 ............................................................................................................ 26 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 27 七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 27 第二章 上市公司基本情况 .......................................... 29 一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 29 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 29 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 33 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 33 五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 34 六、最近三年一期的主要财务指标 .................................................................................... 35 七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 36 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................... 37 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 37 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 37 第四章 交易标的基本情况 .......................................... 43 一、水美环保基本情况 ........................................................................................................ 43 二、水美环保历史沿革 ........................................................................................................ 43 三、水美环保股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 53 四、水美环保下属公司情况 ................................................................................................ 54 五、水美环保最近两年一期的财务数据及财务指标 ........................................................ 54 六、水美环保的主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................ 55 七、水美环保的组织架构及人员结构 ................................................................................ 60 八、水美环保主营业务发展情况 ........................................................................................ 63
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九、水美环保的估值情况 .................................................................................................... 81 十、水美环保涉及的未决诉讼情况 .................................................................................. 104 十一、水美环保最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 104 十二、水美环保的出资及合法存续情况 .......................................................................... 105 第五章 发行股份情况 ............................................. 106 一、本次交易方案 .............................................................................................................. 106 二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................. 106 三、本次交易前后主要财务数据比较 ............................................................................... 110 四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 110 五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 111 第六章 财务会计信息 ............................................. 113 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 113 二、上市公司最近一年一期的备考财务报表 ................................................................... 114 三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 115 四、上市公司备考合并盈利预测 ....................................................................................... 116
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | 一、普通术语 | 一、普通术语 |
|---|---|---|
| 公司、本公司、上市公司、 兴源过滤 |
指 | 杭州兴源过滤科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300266 |
| 水美环保、标的公司 | 指 | 浙江水美环保工程有限公司 |
| 兴源控股 | 指 | 兴源控股有限公司，为兴源过滤控股股东 |
| 交易对方、转让人 | 指 | 兴源控股及钟伟尧等11名自然人 |
| 业绩承诺方 | 指 | 兴源控股及钟伟尧等11名自然人 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺水美环保在利润补偿期间各年度应实现 的扣除非经常性损益的净利润额 |
| 交易标的、标的资产、拟 购买资产 |
指 | 兴源控股及钟伟尧等11 名自然人合计持有的水美环保 100%股权 |
| 收购价款、交易价格 | 指 | 兴源过滤收购标的资产的对价 |
| 现金及发行股份购买资 产、本次交易 |
指 | 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相 结合的方式，向交易对方购买其所持有的水美环保100% 股权 |
| 标的股份 | 指 | 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A股）， 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 而增持的公司股份 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《现金及发行股份购买 资产协议》 |
指 | 兴源过滤与交易对方兴源控股及钟伟尧等11 名自然人于 2014 年9 月1 日签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公 司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 兴源过滤与交易对方兴源控股及钟伟尧等11 名自然人于 2014 年9 月1 日签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公 司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易法律意见书》 |
| 独立财务顾问、中信建投 证券、中信建投 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 观韬律所 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 中汇审计 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 浙江创投 | 指 | 浙江省创业投资集团有限公司 |
| 美林创投 | 指 | 浙江美林创业投资有限公司 |
| 浙江疏浚 | 指 | 浙江省疏浚工程有限公司 |
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| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 兴源过滤第二届董事会第二十二次会议相关决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]4 号-关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]4号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订） |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2012年、2013年及2014年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| m2、m3 | 指 | 平方米、立方米 |
| 二、专业术语 | ||
| EPC | 指 | Engineering-Procurement-Construction，系统设计、采购和 建设，是一种通常的工程承包模式 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer，建设、经营和移交，是一种新兴 的项目运行模式 |
| BT | 指 | Build-Transfer,建设和移交，是一种新兴的项目运行模式 |
| TOT | 指 | Transfer-Operate-Transfer，移交、经营和移交，是一种新 兴的项目运营模式 |
| BOO | 指 | Building-Owning-Operation，建设、拥有和运营，是一种 正在推行中的全新的市场化运营模式 |
| BOD/生化需氧量 | 指 | 表示水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指示，说 明水中有机物由于微生物的生化作用进行氧化分解，使之 无机化或气体化时所消耗水中溶解氧的总数量 |
| COD/化学需氧量 | 指 | 是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 |
| SS | 指 | Suspended Substance，即水质中的悬浮物。 |
| A/O | 指 | 生物除磷工艺，是由厌氧和好氧两部分反应组成的污水生 物处理系统 |
| A2/O | 指 | 生物脱氮除磷工艺，是由厌氧、缺氧和好氧三部分反映组 成的污水生物处理系统 |
| 厌氧发酵 | 指 | 复杂的有机化合物在厌氧条件下通过厌氧菌等微生物的 代谢活动而被分解为较为简单、稳定的物质，同时产生甲 浣（沼气）和二氧化碳 |
| Fenton氧化技术 | 指 | 高级氧化技术或深度氧化技术，处理难降解有机污染物时 具有独特的优势，是一种很有应用前景的废水处理技术 |
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中若出现总计数与所列数值总和出现差异，均为四舍五入所致。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持，环保产业面临良好的发展机遇
在旧经济发展模式之下，中国经济长期高增长的同时也让国家环境付出了代 价，与此同时，普通民众的环保意识也开始空前觉醒，对防治污染的要求日渐强 烈。因此近年来，环保产业一直是政策持续扶持的重点。随着十八届三中全会提 出要加快生态文明制度建设，以及国家“十二五”规划的实施和国家节能减排政 策的进一步推进，为污水环保处理行业带来了难得的发展机遇，环境污染治理进 程的稳步推进将推动污水处理行业持续快速发展。
目前我国水污染治理水平还较为落后，治理任务仍相当艰巨，加快水污染治 理的要求依然十分迫切。未来，国家用于水污染治理的投资仍将继续保持较快的 增长，水污染治理行业的发展空间巨大。根据将于 2014 年实施的《水污染防治 计划》，预计国家将投入两万亿元来进行水污染治理。国家环保部环境规划院、 国家信息中心分析预测，在处理水平正常提高的情况下，“十二五”和“十三五” 期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到 10,583 亿元 和 13,922 亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到 4,355 亿元 和 4,590 亿元。在此背景下，我国环保污水治理产业将会迎来实质性的高速增长 期。
（二）环保产业是公司的长期发展战略，外延式发展是公司现阶 段必要、合理的发展方向
随着全球生态系统的日益脆弱，作为战略性新兴产业之首的环保产业已逐渐 进入快速发展阶段，成为支撑国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国 未来发展战略层面举足轻重，我国制定了一系列的关于节能环保产业的发展规划 和扶持政策。兴源过滤一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略， 自上市以来，持续加大环境领域市场开拓力度，有针对性地提高公司产品在环保
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领域应用的专业性、高效性和普及化，使公司环保业务收入占比持续提升，市场 份额不断扩大。2013 年以来，基于国内环保产业新的发展趋势及公司现有的业 务布局，兴源过滤明确了新的愿景和使命，即通过外延式发展，形成协同效应， 加快实现从压滤机制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统集成商和环境治 理综合服务商的转型升级，实施超常规发展。
2011 年 9 月，公司成功登陆 A 股市场，资本实力和管理水平等都得到了进 一步的增强和提升。公司在原有以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商 和服务商的基础上，已具备在环保产业开拓新的领域的能力。2014 年初，公司 通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展前景、先行技 术优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的浙江疏浚，大举进入 环保水利疏浚领域，挖掘新的利润增长点。兴源过滤外延式发展战略的首次启动 和落实，加快了公司战略目标的实现，公司行业地位和核心竞争力大幅提升，也 为本次并购奠定了良好的基础。
此次并购是兴源过滤围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次 努力。通过精准切入环保水处理领域，公司将能够为客户提供更为全面、更加系 统的环境污染治理解决方案。因此，本次重组完全符合上市公司致力于环保领域 的发展思路，促进公司持续、跨越式的发展。此外，借助于公司资本、技术、经 验、渠道及品牌优势，兴源过滤理应成为行业内的领先整合者。
（三）上市公司与水美环保具有良好的协同效应
兴源过滤是以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司 集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于一体，为 客户提供专业的过滤系统整体解决方案，公司控股子公司浙江疏浚是国内水利疏 浚工程行业优势企业，致力于成为国内一流的水环境治理专家。水美环保主营业 务是工业及市政废水处理，是我国优秀的工业及市政废水处理整体解决方案提供 商，在造纸、纺织、市政污水处理方面优势较为突出。双方在业务管理、技术研 发、产品应用、客户开发、营销网络建立等方面具有形成良好协同效应的基础。 近年来，环境污染现状和环保政策的推进为双方都带来了发展机遇。并购浙江疏 浚后，兴源过滤已经搭建起具有先行优势的环保水利疏浚及淤泥处理双轮驱动、
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协同发展的业务架构，本次交易完成后，上市公司将拥有环保水处理全产业链条， 以充分发挥双方在业务、服务网络、资金、生产和经营业绩等方面良好的协同作 用，并合理开拓污泥处理、固废处理、土壤修复等环境治理细分市场。
1、业务协同作用
在业务发展方面，随着国家对污水综合排放标准和污水处理回用率的要求逐 步提高，工业及市政污水处理中对污泥深度脱水的需求也越来越大。兴源过滤的 新一代隔膜压滤技术能充分满足污泥、淤泥处理“无害化、减量化和资源化”的 目标，经济高效地降低含水率，这将为水美环保环境污水治理及污泥处理业务提 供重要的技术支撑；水美环保则可借凭在工业及市政污水处理领域的项目、经验 及市场影响力，为兴源过滤开拓污水、污泥业务的相关市场，有助于提高其销售 规模及盈利能力，巩固和加强上市公司在环保等新兴领域市场优势。而且目前水 美环保已开始深度布局污泥处理等相关环境治理细分领域，与上市公司子公司浙 江疏浚形成环保水利疏浚与污泥处理业务的结合，借助兴源过滤压滤集成系统的 技术支持和优化解决方案，可以为客户提供更全面、更完善、更专业的综合环保 疏浚及污泥处理方案。所以，本次重组将充分发挥双方业务的协同作用，促进各 自业务的增长，也将产生进一步提高双方研发投入的经济效益。
2、营销网络建立和客户资源开发的协同作用
上市以来，兴源过滤业务发展重点主要在华东、华南地区，2013 年公司在 华东地区实现的销售额占总收入的比重高达 52.28%。水美环保长期以来深耕华 东与华南地区，已形成较稳固的区域优势，尤其在浙江省工业及市政污水处理领 域常年保持较高的市场占有率。上市公司与水美环保在重点销售区域和区域战略 布局上基本一致，且均处于积极建设营销网络，以长三角为中心，布局全国的扩 张阶段。本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，经过对 双方销售和技术服务人员的综合培训，双方服务团队可以交叉开拓业务和服务客 户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，并以更快的响应速 度服务客户。
在下游客户方面，兴源过滤与水美环保的下游客户具有一定的重合性和互补 性。兴源过滤借助于品牌和资本优势，通过提前布局、培养市场和销售团队，特
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别是通过并购浙江疏浚，在环保领域拥有包括众多政府客户在内的优质客户资 源，在市场竞争中已取得先发优势。水美环保在造纸、纺织行业具有扎实的客户 基础，近年来大力进军市政污水处理市场，并开展环境污染治理设施运营管理业 务，正在大力拓展政府客户。同时水美环保本身也是兴源过滤压滤机过滤系统的 下游客户。
本次交易完成后，双方将在环保水处理领域通过资源共享、相互渗透，实现 上下游互通有无，充分发挥协同效应，以整体服务提供商的形式出现，凭借全产 品线覆盖和技术支持，提高订单获取能力和市场影响力。同时，双方将利用现有 客户和基础，为对方在新业务领域的拓展提供有力的支撑，并合力开拓污泥处理、 固废处理、土壤修复等环境治理细分市场。
3、资金、品牌、技术、经营管理方面的协同作用
工业及市政污水处理行业是资金、技术密集型行业，随着业务规模的发展， 水美环保应收账款规模将扩大，生产经营的资金需求量也将增加。尤其是近年来， 资金规模偏小已成为水美环保进一步发展扩张的重要掣肘。而兴源过滤已登陆资 本市场，资金相对充沛，融资渠道也相对多样，双方重组完成后，水美环保可以 获得市场开发和技术升级所需的资金，大幅提高企业规模，将有足够实力承揽更 多工业及市政污水处理业务。同时达到降低财务费用，提升盈利能力的目的，进 而提升上市公司整体的经营业绩。
水美环保业务遍及全国与东南亚，在沿海地区市政污水处理及造纸、纺织、 印染、医药、化工、化纤等行业工业废水处理领域具有良好的品牌形象和市场口 碑，在全国工业及市政污水处理市场的占有率也快速提升。兴源过滤在上市后借 助环保领域的先发优势、系统集成优势及行业重组优势占据了环保水处理的领先 地位。重组完成后，双方的品牌效应相互叠加，从而进一步扩大，为双方业务相 互渗透打下良好基础。
在技术研发方面，上市公司与水美环保通过资源整合，有利于了解水美环保 的项目需求，改进压滤机的产品性能，达到更好的污泥脱水处理效果。另一方面， 水美环保能够借助上市公司在污泥脱水方面的技术优势，推动污水、污泥环保处 理整体解决方案技术的推广应用。而通过该方案的广泛应用，上市公司的压滤设
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备也将产生更大的经济效益。此外，兴源过滤拥有完善的装备制造设备、场地及 良好的生产制造技术，而水美环保目前的应用设备主要采用外购方式完成，上市 公司具备为水美环保提供自主化生产加工制造的能力。
水美环保虽然目前业务规模不断增长，但目前整体规模偏小，已不适应目前 国内节能环保产业快速发展的节奏，公司规模尚有较大的提升空间。上市公司已 从历年的发展中累积了丰富的经营管理经验，建立了较高水准的生产和质控管理 体系。上司公司可以充分利用自身经营管理、资本运作方面的经验，帮助水美环 保快速扩大规模，提升经营管理水平，实现公司业务的高速发展。
本次交易完成后，上市公司将在环保水处理领域完成全方位覆盖，实现污水 处理、环保疏浚、污泥处理三大引擎同时驱动。上市公司在具备较强实力和丰富 经验的三个细分领域，将为客户提供一站式环保水处理整体解决方案，打开未来 广阔的成长空间。
（四）水美环保是我国环保行业领先企业，具备较强的技术优势、 可持续发展能力和盈利能力
水美环保是国内较早从事专业工业废水处理总承包的领军企业，专注于工业 废水处理领域 20 年，是浙江省高新技术企业和中国环保产业协会评定的国家环 保骨干企业。水美环保利用在工业污水环保处理领域积累起来的技术研发、生产 经营经验以及客户资源基础，已逐步布局污泥处理、固废处理、土壤修复等环境 污染治理各个细分行业，并已在市政污水处理及环境污染治理设施运营管理领域 取得较大进展。目前，水美环保拥有环境工程(水污染防治工程)设计甲级资质， 环境污染治理设施运营资质（工业废水甲级、生活污水甲级），市政公用工程施 工总承包（市政、环保、机电）三级资质。水美环保作为国内污水处理领域拥有 较强研发实力的技术导向型公司，与多所国内外院校、研究所建立了长期合作关 系，聘请了数位国内外知名的专家作为技术顾问，不断对工业污水环保处理行业 工艺和技术进行前瞻性研究，雄厚的技术实力充分保障了水美环保的行业地位和 市场占有率。
水美环保 2014 年上半年、2013 年度分别实现营业收入 2,545.65 万元、
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12,875.80 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 265.55 万元、1,464.13 万元； 水美环保《盈利预测报告》显示 2014 年全年将实现营业收入 17,735.53 万元，归 属于母公司所有者的净利润 2,933.49 万元；预计 2015 年将实现营业收入 24,909.70 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,598.52 万元。
水美环保在工业及市政污水处理领域具有较高的品牌知名度和领先的行业 地位，是我国环境治理领域的优秀专业服务商之一。随着我国环保产业的持续发 展，下游客户的要求不断提高，公司未来业务将继续高速增长，具有很强的可持 续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有助于公司长期战略目标的实现，实现公司业务 的延伸
水美环保是我国优秀的工业及市政污水处理整体解决方案提供商。兴源过滤 本次并购水美环保，是实现从压滤机制造商到核心环保设备制造商、环保工程系 统集成商和环境治理综合服务商的转型升级的重要战略举措，是公司现有业务向 环保产业细分市场拓展、延伸节能环保产业链、构建国内一流水治理综合平台的 重要战略步骤。
兴源过滤的主营业务为压滤机制造和压滤机过滤系统集成服务，提高压滤机 及压滤机过滤系统集成服务的经济效益，其中的关键在于与行业应用的深度融 合。上市公司本次与水美环保的强强联合，有利于拓宽压滤机集成系统下游应用 的业务覆盖领域。同时上市公司将通过业务体系的拓展，针对环保水处理领域进 行深度价值开发，积极向产业链纵向扩展，并联合水美环保向土壤修复等其他环 保产业细分市场进军。本次交易完成后，借助国家环保产业政策红利，上市公司 将实现“产品+设计+工程+运营”的深度融合和战略协同，增加业务价值和客户 体验。
本次交易将有助于优化公司业务结构，使兴源过滤打通环保水处理上下游全 产业链的发展空间，实现业务的快速扩张，并在环保水处理领域一体化整合的发
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展中抢占有利地位。本次交易完成后，通过在产业链上下游战略布局，将有利于 平抑因上下游行业波动给上市公司带来的业绩波动，公司也将完成构建核心环保 设备制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的初步战略架构，实现 公司发展战略的阶段性目标。未来，双方将在水治理综合平台基础上进一步整合、 拓展相关领域，以分享国内环境治理市场的巨大成长空间。
（二）发挥双方协同优势，增强上市公司核心竞争力
本次交易完成后，水美环保的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，上 市公司将充分利用双方业务的互补性和协同性，通过一体化整合发挥协同效应。 未来上市公司将形成环保水处理一体化架构，通过对环保领域压滤机产品、环保 水利疏浚业务、工业及市政污水处理业务进行全面、系统的整合，率先搭建起以 水治理为基础的综合业务平台，有助于上市公司实现资源的优化配置，“1+1>2” 的整合效应极其明显，从而增强上市公司核心竞争力：
1、重组完成后双方业务辐射力均得到加强
通过技术交流、市场共享、资源调配，兴源过滤在压滤机环保领域应用方面、 环保水利疏浚方面，水美环保在工业及市政污水处理方面的传统优势将在整合后 的上市公司中得到更进一步体现；本次重组完成后，上市公司将利用两家公司目 前已确立的优势，充分挖掘环保水处理产业链整合的空间，从而实现上市公司在 三种不同业态的组合拳战略。
2、重组完成后上市公司的市场影响力可大幅提高
重组后的上市公司将整合兴源过滤、水美环保的营销资源和客户资源，在营 销、服务和项目开发等方面充分发挥协同效应。并购双方将利用原有的行业基础 实现共同开发与维护，扩大两公司的市场外延，实现“产品+设计+工程+运营” 的战略整合，为客户提供环保水处理一站式服务。
上市公司在立足主营业务稳健发展的前提下，可以通过涉足工业及市政污水 处理领域以求得新的利润增长点，提升向下游客户提供全面的环保产品和服务的 能力；水美环保也将利用上市公司平台资源，提升市场开发能力，有效开拓市场 半径，提高企业管理水平和研发能力。整合完成后的上市公司将共享客户资源并
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形成高度互补，在提升客户满意度的同时，提高公司市场知名度及市场占有率。
3、重组完成后上市公司的规模效应得以增强
重组完成后，双方将充分发挥在技术、资源、品牌、团队、经验等多方面的 优势，在战略布局、行业拓展、研发规划、市场培育、品牌建设等方面整合、联 手、互补，充分发挥协同效应，进一步完善统筹协调的运营体系，倾力打造环境 治理综合服务商的企业形象。重组完成后一方面可以解决水美环保资本、资源、 规模的瓶颈限制，另一方面可以提高公司的规模效应，实现共同合作开拓市场的 崭新格局。上市公司将充分享受规模化经营的红利，拥有更大的环保产业发展空 间，同时借助重组所带来的协同效应，深耕环保水处理领域。
（三）增强上市公司整体实力和盈利能力，提升上市公司价值
经过 20 多年的市场耕耘，水美环保凭借其敏锐的市场触觉、强大的研发能 力、全面的解决方案、优良的工程品质、完善的服务体系，在市政、造纸、纺织 等污水处理领域树立了良好的信誉和市场形象，并积累了丰富的项目经验和解决 实际问题的能力，形成了突出的业绩优势，是国内一流的环保企业。
本次交易将增强上市公司水治理综合业务平台的发展潜力。一方面，上市公 司将深度开发环保水处理全产业链，发挥兴源过滤、浙江疏浚和水美环保在业务 和研发等领域的协同效应，双方将通过整体方案的优化与协同为客户提供更优质 全面的解决方案，从而在环保水处理产业链上占据重要战略地位。另一方面，污 水环保处理业务丰富了公司的业务体系，提高了公司的资产质量，可增强公司的 经营能力以及服务客户的能力，有利于公司扩大经营规模、完善产业布局。因此， 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制 能力、抵御风险能力和持续发展能力，提升公司的盈利水平。
本次交易完成后，公司在业务规模、资产规模、盈利水平等方面均将得到较 大幅度提升，将给投资者带来持续、稳定、丰厚的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
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1、2014 年 7 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014 年 8 月 29 日，水美环保召开股东会，审议通过了向兴源过滤转让 水美环保 100%股权的决议。
3、2014 年 9 月 1 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对上市公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系水美环保全体股东，包括兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标 等 1 家法人和 11 名自然人。
本次交易标的为兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然 人合法持有的水美环保合计 100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构以收益法评估结果作为交 易标的的最终评估结论。根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0149 号《评 估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，水美环保的 账面净资产为 4,934.54 万元，采用收益法评估后的所有者权益价值为 36,140.56 万元，增值额为 31,206.02 万元，增值率为 632.40%。根据《现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易协议》，经交易各方友好协商，水美环保 100% 股权的交易作价为 36,000 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、 水美环保的估值情况”及水美环保的《评估报告》。
五、本次交易的图示
本次交易前，水美环保的股权结构如下图所示：
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51.00% 22.10% 10.00% 7.75% 2.50% 1.65% 1.50% 1.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
浙江水美环保工程有限公司
70.00%
杞县水美久安水务有限公司
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通过本次交易，兴源过滤将以现金及发行股份的方式购买兴源控股及钟伟 尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人持有的水美环保合计 100%的股权。 本次交易完成后，兴源过滤将持有水美环保 100%股权，钟伟尧、徐燕、王金标 等 11 名自然人将成为兴源过滤的股东，本次交易前后的股权结构如下图所示：
==> picture [415 x 131] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
钟伟尧等11
兴源控股 其他股东 兴源控股
名自然人
58.20% 38.42% 3.37%
钟伟尧等11
其他股东
名自然人
62.51% 37.49% 51.00% 49.00% 兴源过滤
100.00%
兴源过滤 水美环保 水美环保
----- End of picture text -----
注：本次交易后的股权结构暂未考虑募集配套资金对应的新增股份。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然 人，本次交易前，兴源控股为上市公司控股股东，因此本次现金及发行股份购买 资产构成关联交易。除兴源控股之外的其余 11 名自然人与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。
七、本次交易构成重大资产重组
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2014 年 9 月 1 日，本公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买水美 环保 100%的股权，交易价格为 36,000 万元。
根据兴源过滤、水美环保 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况， 相关财务比例计算如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 兴源过滤 | 水美环保 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 719,725,844.70 | 360,000,000.00 | 50.02% |
| 资产净额 | 545,822,695.87 | 360,000,000.00 | 65.96% |
| 2013年度营业收入 | 322,085,724.80 | 128,758,018.67 | 39.98% |
注：兴源过滤的资产总额、2013 年度营业收入取自经审计的 2013 年财务报表；水美环 保的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买水美环 保股权的交易金额 36,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 杭州兴源过滤科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Hangzhou Xingyuan Filter TechnologyCo., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300266 |
| 证券简称 | 兴源过滤 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号 |
| 办公地址 | 杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号 |
| 注册资本 | 153,757,930元 |
| 法定代表人 | 周立武 |
| 营业执照注册号 | 330184000024440 |
| 邮政编码 | 311100 |
| 联系电话 | 0571-88771111 |
| 传真 | 0571-88793599 |
| 公司网址 | www.xingyuan.com |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：过滤机及其配件的制造；浓缩、分离、过滤、破 碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的 设计、安装、调试及技术服务；货物进出口。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
兴源过滤系在原杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“原有限公司”）整体 变更的基础上发起设立的。2009 年 5 月 29 日，原有限公司股东会决议将公司类 型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由原有限公司股东作为发起人，以 经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2009 年 5 月 31 日净资产 39,995,702.21 元折合成股本 36,000,000 股，其余 3,995,702.21 元计入资本公积， 整体变更设立杭州兴源过滤科技股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 兴源控股 | 2,019.60 | 56.10% |
| 2 | 浙江创投 | 414.00 | 11.50% |
| 3 | 美林创投 | 306.00 | 8.50% |
| 4 | 韩肖芳 | 288.00 | 8.00% |
| 5 | 张 景 | 201.60 | 5.60% |
| 6 | 环明祥 | 144.00 | 4.00% |
| 7 | 徐孝雅 | 86.40 | 2.40% |
| 8 | 陈 彬 | 86.40 | 2.40% |
| 9 | 张 鹏 | 36.00 | 1.00% |
| 10 | 张正洪 | 18.00 | 0.50% |
| 合计 | 3,600.00 | 100.00% |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：
2010 年 8 月 25 日，本公司股东大会决议增加股本 600 万股，由公司股东兴 源控股、浙江创投、美林创投及张正洪以现金方式认购，本次增资完成后，本公 司注册资本变更为人民币 4,200 万元。
公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，未进行过股权转让。
经上述股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 兴源控股 | 2,519.60 | 59.99% |
| 浙江创投 | 468.05 | 11.14% |
| 美林创投 | 345.95 | 8.24% |
| 韩肖芳 | 288.00 | 6.86% |
| 张 景 | 201.60 | 4.80% |
| 环明祥 | 144.00 | 3.43% |
| 徐孝雅 | 86.40 | 2.06% |
| 陈 彬 | 86.40 | 2.06% |
| 张 鹏 | 36.00 | 0.86% |
| 张正洪 | 24.00 | 0.57% |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011 年经证监会证监许可[2011]1410 号文核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）1,400 万股，每股发行价格为 26 元。本次发行的募集资金净额为
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
人民币 32,332.45 万元，其中募投项目使用资金 30,000.00 万元，超募资金 2,332.45 万元。2011 年 9 月 27 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上 市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 4,480.00 | 80.00% |
| 其中：兴源控股 | 2,519.60 | 44.99% |
| 浙江创投 | 468.05 | 8.36% |
| 美林创投 | 345.95 | 6.18% |
| 韩肖芳 | 288.00 | 5.14% |
| 张 景 | 201.60 | 3.60% |
| 环明祥 | 144.00 | 2.57% |
| 徐孝雅 | 86.40 | 1.54% |
| 陈 彬 | 86.40 | 1.54% |
| 张 鹏 | 36.00 | 0.64% |
| 张正洪 | 24.00 | 0.43% |
| 网下配售股份 | 280.00 | 5.00% |
| 二、无限售条件股份 | 1,120.00 | 20.00% |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00% |
（四）公司 2014 年重大资产重组完成后的股权结构
2014 年，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]211 号《关于核准杭州 兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，公司向沈少鸿等 149 名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购 买其持有的浙江疏浚 95.0893% 股权，其中以现金 57,767,376.56 元支付交易对价 的 15.88% ，发行股份 21,276,562 股的支付交易对价的 84.12% ；以 28.55 元 / 股的 价格非公开发行股份 202.3375 万股，募集配套资金 57,767,356.25 元。 2014 年 3 月，标的资产过户手续办理完成。
本次重大资产重组完成后，截至 2014 年 3 月 27 日（本次重组发行股票的 股份登记日），发行后公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 兴源控股 | 52,407,680 | 37.49% |
| 浙江创投 | 9,735,440 | 6.96% |
| 美林创投 | 7,195,760 | 5.15% |
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| 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 韩肖芳 | 5,990,400 | 4.29% |
| 张 景 | 4,193,280 | 3.00% |
| 环明祥 | 2,995,200 | 2.14% |
| 沈少鸿 | 2,903,160 | 2.08% |
| 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 2,149,999 | 1.54% |
| 华安基金—兴业银行—中国对外经济贸易信托 —瑞骏资本第1期（富嘉1期）结构化定向 增发投资集合资金信托 |
2,023,375 | 1.45% |
| 王康林 | 1,861,026 | 1.33% |
| 冯伯强 | 1,861,026 | 1.33% |
| 姚颂培 | 1,861,026 | 1.33% |
| 叶桂友 | 1,861,026 | 1.33% |
| 前十大股东合计 | 97,038,398 | 69.42% |
| 其他股东合计 | 42,741,539 | 30.58% |
| 合计 | 139,779,937 | 100.00% |
（五）资本公积金转增股本
2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年度股东大会决议，以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,600 万股为基数进行资本公积转增股本，以 5,600 万股为基数向 全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 3,360 万股，转增以后公司总股本增加至 8,960 万股。
2013 年 5 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会决议，以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 8,960 万股为基数进行资本公积金转增股本，以 8,960 万股为基数 向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,688 万股，转增后公司总股本增加至 11,648 万股。
2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 139,779,937 股为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 1 股，合 计转增 13,977,993 股，转增后公司总股本增加至 153,757,930 股。
（六）现金分红
2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年度股东大会决议，以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,600 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币 （含税）。
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2013 年 5 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会决议，以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 8,960 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元人民币 （含税）。
2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会决议，以公司现有总股本 139,779,937 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，兴源控股一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控 股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，兴源控股持有本公司股份 57,648,448 股，占已发行股 份的 37.49%，为本公司的控股股东。
周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有公司控股股东兴源控股 90%、10%的 股权，同时韩肖芳直接持有兴源过滤 4.29%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司 的实际控制人。控制关系如下图所示：
==> picture [199 x 157] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
周立武 韩肖芳
90.00% 10.00%
兴源控股有限公司
37.49% 4.29%
杭州兴源过滤科技股份有限公司
----- End of picture text -----
（一）控股股东简介
公司名称：兴源控股有限公司
法定代表人：周立武
注册资本：5,000 万元
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
实收资本：5,000 万元
公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村
成立时间：2008 年 9 月 19 日
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期 货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形 象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险 品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、 电子产品（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。
（二）实际控制人简介
周立武先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任杭州兴源过 滤科技股份有限公司董事长兼总经理、兴源控股有限公司执行董事兼总经理、浙 江水美环保工程有限公司董事长、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州余 杭兴源现代农业开发有限公司执行董事兼经理、北京中博佳源环保科技发展有限 公司董事长、上海布鲁威尔食品有限公司董事、杭州余杭民间融资管理服务中心 有限公司董事，兼任中国环境保护产业协会常务理事、浙江经济发展理事会主席 团副主席、杭州市余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长， 获 2009 年度中国环境保护产业优秀企业家、2010 年杭州市优秀社会主义事业建 设者、2013 年浙江省经营管理大师等荣誉，2011 年当选杭州市余杭区人大代表。 曾任杭州兴源过滤机有限公司执行董事兼总经理。
韩肖芳，女，1965 年生，中国国籍。现任浙江兴源实业股份有限公司董事 长兼经理，杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。
五、上市公司主营业务概况
公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商， 公司集物料及过滤工艺研发、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务提供于 一体，向环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域客户提供专业的过滤
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系统整体解决方案。压滤机是过滤系统整体解决方案的主要设备，压滤机系统控 制是过滤系统整体解决方案的核心。公司主要产品为行业内技术领先的隔膜压滤 机，同时公司还生产厢式压滤机、板框压滤机，共 3 大系列 648 个规格。公司主 要服务为过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项 设计、压滤机过滤系统调试运行等。
公司坚持“大型化、自动化、专业化、系统化”技术创新战略，避免与同行 开展低水平低价格的重复竞争，凭借“大型化、自动化”避开同压滤机生产小企 业的竞争，凭借“专业化、系统化”避开与北方大企业的竞争，不断提升企业的 科技创新能力和核心竞争力，相继开发并由不断优化全自动啤酒麦汁压滤机、全 自动悬梁式隔膜压滤机、全自动海藻胶隔膜压滤机、全自动油脂分提隔膜压滤机、 全自动快开式隔膜压滤机等物料过滤过程装备和工程应用研究；作为环保装备， 公司已作好污泥深度脱水干化一体机在城镇污泥、疏浚淤泥、自来水污泥和工业 废水污泥深度脱水项目的技术储备、工程应用经验储备，大部分新产品达到国际 先进水平或国内领先水平。
六、最近三年一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为兴源过滤出具的中汇会审 [2012]0441 号《审计报告》、中汇会审[2013]1130 号《审计报告》、中汇会审 [2014]1215 号《审计报告》以及上市公司 2014 年 1-6 月未经审计的财务报告， 兴源过滤最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 132,798.54 | 71,972.58 | 72,348.10 | 69,163.87 |
| 负债总额 | 38,242.67 | 17,390.31 | 19,298.77 | 19,308.61 |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
93,186.75 | 54,582.27 | 53,049.33 | 49,855.26 |
注：2014 年 1-6 月数据未经审计
（二）利润表主要数据
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单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | |
| 营业收入 | 25,747.92 | 32,208.57 | 29,413.61 | 31,240.22 | |
| 利润总额 | 2,464.19 | 2,485.55 | 4,444.96 | 5,390.59 | |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
2,061.01 | 2,160.14 | 3,866.07 | 4,633.67 |
注：2014 年 1-6 月数据未经审计
（三）主要财务指标
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） |
6.06 | 4.69 | 5.92 | 8.90 |
| 资产负债率 | 28.80% | 24.16% | 26.67% | 27.92% |
| 每股收益（元） | 0.15 | 0.19 | 0.33 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.78% | 4.02% | 7.53% | 19.90% |
| 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） |
-0.08 | 0.20 | 0.31 | 0.71 |
注：2014 年 1-6 月数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
2014 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]211 号《关于核准杭州 兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，公司向沈少鸿等 149 名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购 买其持有的浙江疏浚 95.0893%股权，其中以现金 57,767,376.56 元支付交易对价 的 15.88%，发行股份 21,276,562 股的支付交易对价的 84.12%；向 1 家特定对象 华安基金管理有限公司以 28.55 元/股的价格发行股份 202.3375 万股，募集配套 资金 57,767,356.25 元。2014 年 3 月，标的资产过户手续办理完成。
此次交易完成后，公司持有浙江疏浚 95.0893%股权，公司主营业务向水利 疏浚及淤泥处理领域拓展，业务内容将在环保领域内得以延伸，在原有业务基础 上形成水利疏浚及污泥处理配套综合服务的产业链条，资产规模和盈利能力得到 提升。
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第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然 人。截至本报告出具之日，交易对方持有水美环保的出资额及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 兴源控股 | 2,040.00 | 51.00% |
| 2 | 钟伟尧 | 884.00 | 22.10% |
| 3 | 徐 燕 | 400.00 | 10.00% |
| 4 | 王金标 | 310.00 | 7.75% |
| 5 | 金英强 | 100.00 | 2.50% |
| 6 | 傅德龙 | 66.00 | 1.65% |
| 7 | 傅文尧 | 60.00 | 1.50% |
| 8 | 田启平 | 60.00 | 1.50% |
| 9 | 陈旭良 | 20.00 | 0.50% |
| 10 | 谢建江 | 20.00 | 0.50% |
| 11 | 李 曦 | 20.00 | 0.50% |
| 12 | 刘 敏 | 20.00 | 0.50% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方介绍
- 1、水美环保的1 家法人股东—兴源控股有限公司
（ 1 ）兴源控股基本情况
公司名称：兴源控股有限公司
法定代表人：周立武
注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元
公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村
成立时间：2008 年 9 月 19 日
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期 货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形 象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险 品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、 电子产品（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。
（ 2 ）兴源控股历史沿革
2008 年 9 月，周立武、韩肖芳分别以货币形式出资 4,500 万元、500 万元设 立兴源控股有限公司，兴源控股设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 周立武 | 4,500.00 | 90.00% |
| 2 | 韩肖芳 | 500.00 | 10.00% |
| 5,000.00 | 100.00% |
兴源控股自 2008 年 9 月设立以来，注册资本及股权结构未发生变更。
（ 3 ）兴源控股 2013 年度主要财务数据
兴源控股 2013 年度主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 科目 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 资产负债表 | |
| 负债合计 | 38,238.64 |
| 所有制权益合计 | 4,863.11 |
| 总资产合计 | 43,101.75 |
| 利润表 | |
| 营业收入 | 41,123.94 |
| 营业成本 | 40,974.31 |
| 利润总额 | -1,176.97 |
| 净利润 | -1,176.97 |
注：以上数据未经审计
（ 4 ）兴源控股对外投资情况
截至 2014 年 6 月 30 日，兴源控股除持有兴源过滤及水美环保股权外，控制 的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州余杭兴源现代农业开 发有限公司 |
1,000万元 | 农产品开发 | 51% |
| 2 | 杭州嘉润良渚供销社有限 公司 |
1,800万元 | 销售：五金交电，化工原料 | 72% |
| 3 | 上海布鲁威尔食品有限公 司 |
3,000万元 | 乳制品的批发 | 40% |
| 4 | 浙江兴源实业股份有限公 司 |
3,000万元 | 实业投资，投资管理 | 88% |
| 5 | 北京中博佳源环保科技发 展有限公司 |
3,000万元 | 技术推广 | 55% |
| 6 | 杭州余杭民间融资管理服 务中心有限公司 |
20,000万元 | 组织民间资金供需双方的对 接、借贷活动 |
20% |
上述企业与兴源过滤、水美环保现在的核心业务并不构成同业竞争，也不存 在关联交易。同时作为本次交易的交易对方，兴源控股出具了避免与上市公司开 展同业竞争和规范关联交易的承诺函。
2、水美环保的11 名自然人股东
| 1 | 钟 伟 尧 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保总经理职务。 截至本报告出具之日，钟伟 尧持有水美环保22.10%的股权。 |
|---|---|---|---|---|
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 11010819651014**** | |||
| 住所： | 杭州市下城区皇亲苑 | |||
| 通讯地址： | 杭州市下城区皇亲苑 | |||
| 通讯方式： | 0571-85170498 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
||
| 2 | 徐 燕 |
性别： | 女 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今未在任何 单位任职。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 33010219590420**** | |||
| 住所： | 杭州市下城区皇亲苑 | |||
| 通讯地址： | 杭州市下城区皇亲苑 | |||
| 通讯方式： | 0571-85170498 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
||
| 3 | 王 金 标 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保副总经理职务。 截至本报告出具之日，王金 标持有水美环保7.75%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 33100719690208**** | |||
| 住所： | 杭州市西湖区秋水苑 | |||
| 通讯地址： | 杭州市西湖区秋水苑 | |||
| 通讯方式： | 13336105511 | |||
| 有无其他国家 | 无 | 控制的核心企业和关联企业的 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 地区居留权： | 基本情况：无 | |||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 金 英 强 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保工程部经理职务。 截至本报告出具之日，金英 强持有水美环保2.50%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 34012319821005**** | |||
| 住所： | 杭州市余杭区闲林镇东市街岸上 蓝山彩虹苑 |
|||
| 通讯地址： | 杭州市余杭区闲林镇东市街岸上 蓝山彩虹苑 |
|||
| 通讯方式： | 18605880390 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
||
| 5 | 傅 德 龙 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保副总经理职务。 截至本报告出具之日，傅德 龙持有水美环保1.65%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 33010519621007**** | |||
| 住所： | 杭州市下城区施家桥12幢 | |||
| 通讯地址： | 杭州市下城区施家桥12幢 | |||
| 通讯方式： | 13336030200 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
||
| 6 | 傅 文 尧 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保副总经理职务。 截至本报告出具之日，傅文 尧持有水美环保1.50%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 33010619680620**** | |||
| 住所： | 杭州市西湖区三墩镇庙前街 | |||
| 通讯地址： | 杭州市三墩信鸿南区 | |||
| 通讯方式： | 13003711774 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
||
| 7 | 田 启 平 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011年1月至2012年5月， 担任水美环保副总工程师职务； 2012年6月至2013年5月，担 任长业环保集团有限公司技术 总监；2013年6月至今，担任水 美环保总工程师。 截至本报告出具之日，田启 平持有水美环保1.50%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 32010219701112**** | |||
| 住所： | 杭州市西湖区润达花园15幢 | |||
| 通讯地址： | 杭州市西湖区润达花园2幢 | |||
| 通讯方式： | 13357104575 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
||
| 8 | 陈 旭 良 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保总经理助理、业务部经理职 务。 截至本报告出具之日，陈旭 良持有水美环保0.50%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 33050119811121**** | |||
| 住所： | 杭州市拱墅区祥符镇陆家圩村 | |||
| 通讯地址： | 杭州市都市水乡水清苑 | |||
| 通讯方式： | 13456850740 | |||
| 有无其他国家 | 无 | 控制的核心企业和关联企业的 |
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| 地区居留权： | 基本情况：无 | |||
|---|---|---|---|---|
| 9 | 谢 建 江 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保工程部副经理职务。 截至本报告出具之日，谢建 江持有水美环保0.50%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 34010319630203**** | |||
| 住所： | 杭州市拱墅区大关南九苑9幢 | |||
| 通讯地址： | 杭州市拱墅区大关南九苑9幢 | |||
| 通讯方式： | 13357171788 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
||
| 10 | 李 曦 |
性别： | 男 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保工程部副经理职务。 截至本报告出具之日，李曦 持有水美环保0.50%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 33010619550701**** | |||
| 住所： | 杭州市下城区百井坊巷63号 | |||
| 通讯地址： | 杭州市下城区百井坊巷63号 | |||
| 通讯方式： | 13675847719 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
||
| 11 | 刘 敏 |
性别： | 女 | 最近三年的职业和职务及任职 单位产权关系： 2011 年1 月至今担任水美 环保设计部经理职务。 截至本报告出具之日，刘敏 持有水美环保0.50%的股权。 |
| 国籍： | 中国 | |||
| 身份证号： | 51052219771117**** | |||
| 住所： | 杭州市西湖区翠苑新村四区3幢 | |||
| 通讯地址： | 杭州市余杭区良渚文化村白鹭郡 南 |
|||
| 通讯方式： | 18266823770 | |||
| 有无其他国家 地区居留权： |
无 | 控制的核心企业和关联企业的 基本情况：无 |
（二）与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然 人，本次交易前，兴源控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。除 兴源控股之外的其余 11 名自然人与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易前，兴源控股为上市公司控股股东，其主要股东之一周立武先生为 上市公司实际控制人，担任兴源过滤董事长、总经理。
截至本报告出具之日，本次交易对方钟伟尧、徐燕、王金标等 11 名自然人 未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
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（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具之日，交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法 人和 11 名自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第四章 交易标的基本情况
一、水美环保基本情况
| 公司名称： | 浙江水美环保工程有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 杭州市西湖区文三路252号伟星大厦14楼 |
| 办公地址： | 杭州市西湖区文三路252号伟星大厦14楼 |
| 法定代表人： | 钟伟尧 |
| 注册资本： | 4,000万元 |
| 实收资本： | 4,000万元 |
| 营业执照注册号： | 330000400000447 |
| 税务登记证号： | 浙税联字330195609100175 |
| 组织机构代码： | 60910017-5 |
| 经营范围： | 服务：环境治理技术的研究、开发、成果转让，环境工程技术咨 询、设计、工程承包及配套设施施工、安装，水质处理，环保污 染治理设施营运管理，市政公用工程的施工，环保工程的施工， 机电设备安装（除承装《修、试》电力设施），环境工程监理，环 境影响评估（以上需凭资质证书经营）；批发、零售：环保设备及 器材；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营 范围不含国家法律法规禁止、限制许可经营的项目。） |
| 成立日期： | 1993年2月19日 |
二、水美环保历史沿革
（一） 1993 年，水美环保设立，注册资本 100 万元
1992 年 11 月，水美工程企业股份有限公司（台湾）（以下简称“台湾水美”）、 浙江省轻工环保设计所（以下简称“环保设计所”）、浙江省玉环县东方环保装备 厂（以下简称“玉环东方”）签订中外合资经营企业合同书，约定三方以货币形 式分别出资 65 万元、25 万元和 10 万元人民币设立浙江水美环保工程有限公司。
1993 年 2 月 9 日，浙江省对外经济贸易委员会核发《关于同意设立外商投 资企业的批复》（（93）浙外经贸资字 305 号），同意设立浙江水美环保工程有限 公司，性质为中外合资企业。1993 年 2 月 9 日，浙江省人民政府核发《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[1993]2574 号），核准的投资 总额、注册资本均为 100 万元人民币。
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1993 年 2 月 19 日，水美环保取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为工 商企合浙字第 1216 号《企业法人营业执照》，并办理完成工商注册登记。水美环 保设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 水美工程企业股份有限公司（台湾） | 65.00 | 65.00% |
| 2 | 浙江省轻工环保设计所 | 25.00 | 25.00% |
| 3 | 浙江省玉环县东方环保装备厂 | 10.00 | 10.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
1993 年 7 月 5 日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验（1993）第 580 号）验证，截至 1993 年 7 月 5 日，水美环保收到台湾水美、环保设计所、 玉环东方分别以货币形式缴纳的注册资本 65 万元、25 万元和 10 万元人民币。
（二） 1996 年，注册资本增至 325 万元
1996 年 1 月 31 日，水美环保董事会作出决议，同意将公司注册资本增加至 325 万元人民币。
1996 年 7 月 10 日，浙江省对外经济贸易委员会核发《外商投资企业变更批 复》（（96）浙外经贸资更字 029 号），同意水美环保注册资本增加至 325 万元人 民币。1996 年 7 月 22 日，水美环保取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本为 325 万元。
1996 年 11 月 15 日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验（1997） 第 2 号）验证，截至 1996 年 10 月 31 日，水美环保已收到台湾水美、环保设计 所、玉环东方分别以货币形式缴纳的新增注册资本 146.25 万元、56.25 万元和 22.50 万元人民币。
水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本 次增资完成后，水美环保的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 水美工程企业股份有限公司（台湾） | 211.25 | 65.00% |
| 2 | 浙江省工业环保设计研究院 | 81.25 | 25.00% |
| 3 | 玉环东方环保实业公司 | 32.50 | 10.00% |
| 合 计 | 325.00 | 100.00% |
注：公司原股东浙江省轻工环保设计所更名为浙江省工业环保设计研究院；浙江省玉环县东 方环保装备厂改制为玉环东方环保实业公司。
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（三） 1998 年，注册资本增加至 600 万元
1998 年 5 月 15 日，水美环保董事会经审议，同意将公司注册资本增加至 600 万元人民币，其中，省设计院增资 68.75 万元人民币，占总增资额的 25%，以自 有资金及在水美环保的可分配股利作为出资投入；台湾水美增资 178.75 万元人 民币，占总增资额的 65%，以美元现汇及在水美环保的可分配股利作为出资投入； 东方环保增资 27.5 万元人民币，占总增资额的 10%，以自有资金及在水美环保 的可分配股利作为出资投入。水美环保股东签署了新的《合资章程》及《合资合 同》。1998 年 4 月 28 日，浙江省对外经济贸易委员会核发《外商投资企业变更 批复》（（98）浙外经贸资更字第 020 号），同意水美环保注册资本增加至 600 万 元人民币。1998 年 5 月 11 日，水美环保取得浙江省人民政府核发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本为 600 万元。
1998 年 9 月 8 日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（（1998）第 112 号） 验证，截至 1998 年 6 月 30 日，水美环保已收到台湾水美、环保设计院、玉环东 方分别以货币和股利转增形式缴纳的新增注册资本 178.75 万元、68.75 万元和 27.50 万元人民币。
水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本 次增资完成后，水美环保的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 水美工程企业股份有限公司（台湾） | 390.00 | 65.00% |
| 2 | 浙江省工业环保设计研究院 | 150.00 | 25.00% |
| 3 | 玉环东方环保实业公司 | 60.00 | 10.00% |
| 合 计 | 600.00 | 100.00% |
注：公司原股东浙江省工业环保设计研究所更名为浙江省工业环保设计研究院（简称“环保 设计院”）。
（四） 1999 年，第一次股权转让
1998 年 7 月 13 日，环保设计院与台湾水美签订股权转让协议，约定环保设 计院将其持有的水美环保 4%的股份（对应出资额 24 万元）以 31.20 万元的价格 转让给台湾水美。1998 年 9 月 29 日，水美环保董事会作出决议，同意上述股权 转让事宜。
1999 年 4 月 12 日，浙江省对外经济贸易委员会核发《外商投资企业变更批
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复》（（99）浙外经贸资更字 018 号），同意水美环保股权转让事宜。
水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本 次增资完成后，水美环保的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 水美工程企业股份有限公司（台湾） | 414.00 | 69.00% |
| 2 | 浙江省工业环保设计研究院 | 126.00 | 21.00% |
| 3 | 玉环县东方环保实业有限公司 | 60.00 | 10.00% |
| 合 计 | 600.00 | 100.00% |
注：公司原股东玉环东方环保实业公司更名为玉环县东方环保实业有限公司。
（五） 2002 年，注册资本增加至 1,000 万元
2000 年 12 月 8 日，水美环保董事会经审议 ，同意将公司投资总额及注册 资本增加至 1,000 万元，增资 400 万元中，应付股利 25 万，企业发展基金 338,875.26 元及 2000 年度可分配盈余全部转增资，其余不足部分各投资方按比 例投入现金。
2002 年 4 月 18 日，水美环保董事会经审议，同意增加资本额至 1,000 万元。 水美环保股东省设计院、台湾水美、东方环保签署了《三方投资者增资协议书》， 三方同意水美环保增资至 1,000 万元。
同日，水美环保股东签署了《合同修改协议书》及《章程修改协议书》，将 公司投资总额及注册资本增加至 1,000 万元，具体出资比例为：省设计院投资 210 万元，占投资总额的 21%，台湾水美投资 690 万元，占投资总额的 69%，东方 环保投资 100 万元，占投资总额的 10%。
2002 年 4 月 5 日，浙江省对外经济贸易合作厅核发《关于浙江水美环保工 程有限公司增资的批复》（浙外经贸外管发[2002]137 号），同意水美环保注册资 本增加至 1,000 万元人民币。2002 年 4 月 1 日，水美环保取得浙江省人民政府核 发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本为 1,000 万元。
水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本 次增资完成后，水美环保的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 1 | 水美工程企业股份有限公司（台湾） | 690.00 | 69.00% |
|---|---|---|---|
| 2 | 浙江省工业环保设计研究院 | 210.00 | 21.00% |
| 3 | 玉环县东方环保实业有限公司 | 100.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
2002 年 6 月 17 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙 天会验[2002]第 60 号）验证，截至 2002 年 6 月 13 日，水美环保已收到全体股 东缴纳的新增注册资本人民币 400 万元，其中货币资金 1,931,855.94 元，应付股 利转增股本 1,729,268.80 元，企业发展基金转增股本 338,875.26 元。
（六） 2008 年，第二次股权转让
2008 年 1 月 10 日，水美环保董事会作出决议，同意环保设计院出让其持有 的水美环保 21%股份。
2008 年 4 月 7 日，浙江工商大学出具《关于同意浙江省工业环保设计研究 院转让浙江水美环保有限公司股权的批复》，在请示浙江省教育厅、财政厅并得 到“此类股权处置由学校自主决定”的答复后，经研究批准环保设计院将其持有 的水美环保 21%股份通过省国资委指定的浙江产权交易所公开挂牌转让。
2008 年 5 月 18 日，浙江中瑞江南资产评估有限公司出具《浙江水美环保工 程有限公司整体资产评估项目资产评估说明》（中瑞江南评字[2008]030 号），以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日，水美环保净资产评估值为 14,653,355.87 元。
2008 年 6 月 25 日，浙江工商大学召开校长办公会议经审议，核发第 34 号 校长办公会议通知单，同意环保设计院将其持有的水美环保 21%股份以不低于 1.6 元/股（含 1.6 元/股）的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让。2008 年 6 月 27 日，环保设计院董事会作出决议，同意所持水美环保股权挂牌转让。
2008 年 8 月 7 日，环保设计院与杭州升蓝环保设备科技有限公司（以下简 称“升蓝环保”）签订《浙江水美环保工程有限公司 21%股权交易合同》，约定环 保设计院将其持有的水美环保 21%股权（对应 210 万出资额）作价 343.34 万元 转让给升蓝环保。
2008 年 9 月 27 日，浙江省对外贸易经济合作厅核发《浙江省对外贸易经济 合作厅关于浙江水美环保工程有限公司股权转让的批复》（浙外经贸资函
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
[2008]644 号），同意水美环保股权转让事宜。2008 年 10 月 8 日，水美环保取得 浙江省人民政府核发的变更后的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，水美环保的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 水美工程企业股份有限公司（台湾） | 690.00 | 69.00% |
| 2 | 杭州升蓝环保设备科技有限公司 | 210.00 | 21.00% |
| 3 | 玉环县东方环保实业有限公司 | 100.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
（七） 2010 年，第三次股权转让
2010 年 2 月 3 日，水美环保董事会作出决议，同意玉环东方出让其持有的 水美环保 10%股份。
2010 年 2 月 6 日，玉环东方与杭州升蓝建设有限公司（以下简称“升蓝建 设”）签订《浙江水美环保工程有限公司 10%股权转让协议》，约定玉环东方将其 持有的水美环保 10%股权（对应 100 万元出资额）以 100 万元价格转让给升蓝建 设。
2010 年 4 月 15 日，杭州市西湖区对外贸易经济合作局核发《准予浙江水美 环保工程有限公司股权转让行政许可决定书》（西外经贸许[2010]25 号），同意水 美环保股权转让事宜。
水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手 续。本次股权转让完成后，水美环保股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 水美工程企业股份有限公司（台湾） | 690.00 | 69.00% |
| 2 | 杭州升蓝环保设备科技有限公司 | 210.00 | 21.00% |
| 3 | 杭州升蓝建设有限公司 | 100.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
（八） 2010 年，第四次股权转让、企业类型变更
2010 年 2 月 6 日，台湾水美与升蓝建设签订《浙江水美环保工程有限公司 69%股权转让协议》，约定台湾水美将其持有的水美环保 69%股权（对应 690 万 元出资额）以 1,311 万元价格转让给升蓝建设。
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2010 年 9 月 8 日，水美环保董事会作出决议，同意台湾水美将其持有的水 美环保 69%股份转让给升蓝建设，公司类型由合资经营企业变更为内资有限公 司。
2010 年 9 月 19 日，杭州市西湖区对外贸易经济合作局核发《准予变更浙江 水美环保工程有限公司行政许可决定书》（西外经贸许[2010]78 号），同意水美环 保股权转让，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股权转让及变更公司类型的 工商变更登记手续。本次股权转让完成后，水美环保股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州升蓝建设有限公司 | 790.00 | 79.00% |
| 2 | 杭州升蓝环保设备科技有限公司 | 210.00 | 21.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
（九） 2011 年，注册资本增加至 4,000 万元，实收资本 2,350 万元
2011 年 6 月 30 日，水美环保股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 4,000 万元。
2011 年 7 月 6 日，浙江中际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中 际会验[2011]第 181 号）验证，截至 2011 年 7 月 6 日，水美环保已收到各股东以 货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,350 万元。
水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本 次增资后，水美环保的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 （万元） |
认缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州升蓝建设有限公司 | 900.00 | 1,190.00 | 29.75% |
| 2 | 杭州升蓝环保设备科技有限公司 | 500.00 | 810.00 | 20.25% |
| 3 | 何燚云 | 430.00 | 870.00 | 21.75% |
| 4 | 钟伟尧 | 250.00 | 500.00 | 12.50% |
| 5 | 杨家村 | 75.00 | 150.00 | 3.75% |
| 6 | 胡建昌 | 75.00 | 150.00 | 3.75% |
| 7 | 王金标 | 50.00 | 100.00 | 2.50% |
| 8 | 傅德龙 | 25.00 | 50.00 | 1.25% |
| 9 | 傅文尧 | 15.00 | 40.00 | 1.00% |
| 10 | 田启平 | 10.00 | 40.00 | 1.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 11 | 陈旭良 | 10.00 | 20.00 | 0.50% |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 谢建江 | 10.00 | 20.00 | 0.50% |
| 13 | 金英强 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 14 | 李 曦 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 15 | 刘 敏 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 合 计 | 2,350.00 | 4,000.00 | 100.00% |
注：出资比例以认缴出资额计算。
（十） 2012 年，第五次股权转让
2012 年 5 月 30 日，水美环保股东会作出决议，同意田启平将其持有的水美 环保 1%的股权转让给升蓝建设。
2012 年 5 月 30 日，田启平与升蓝建设签订股权转让协议，约定将其持有的 水美环保 1%的股权（对应注册资本 40 万元，其中实缴出资 10 万元）以 10.673 万元的价格转让给升蓝建设。
水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股东变更的工商变更登记手 续。本次股权转让后，水美环保的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 （万元） |
认缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州升蓝建设有限公司 | 910.00 | 1,230.00 | 30.75% |
| 2 | 杭州升蓝环保设备科技有限公司 | 500.00 | 810.00 | 20.25% |
| 3 | 何燚云 | 430.00 | 870.00 | 21.75% |
| 4 | 钟伟尧 | 250.00 | 500.00 | 12.50% |
| 5 | 杨家村 | 75.00 | 150.00 | 3.75% |
| 6 | 胡建昌 | 75.00 | 150.00 | 3.75% |
| 7 | 王金标 | 50.00 | 100.00 | 2.50% |
| 8 | 傅德龙 | 25.00 | 50.00 | 1.25% |
| 9 | 傅文尧 | 15.00 | 40.00 | 1.00% |
| 10 | 陈旭良 | 10.00 | 20.00 | 0.50% |
| 11 | 谢建江 | 10.00 | 20.00 | 0.50% |
| 12 | 金英强 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 13 | 李 曦 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 14 | 刘 敏 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 合 计 | 2,350.00 | 4,000.00 | 100.00% |
注：出资比例以认缴出资额计算。
（十一） 2012 年，第六次股权转让
2012 年 12 月 30 日，水美环保股东会作出决议，同意升蓝建设、升蓝环保、
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何燚云、杨家村、胡建昌分别将其持有的水美环保股权转让给钟伟尧。
2012 年 12 月 30 日，升蓝建设、升蓝环保、何燚云、杨家村、胡建昌分别 与钟伟尧签订股权转让协议，约定的转让数量及价款如下表所示：
| 出让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让价款 （万元） |
每股价格 （元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 杭州升蓝建设有限公司 | 钟伟尧 | 910.00 | 1,531.673 | 1.68 |
| 杭州升蓝环保设备科技有限公司 | 500.00 | 633.340 | 1.27 | |
| 何燚云 | 430.00 | 458.939 | 1.07 | |
| 杨家村 | 75.00 | 80.048 | 1.07 | |
| 胡建昌 | 75.00 | 80.048 | 1.07 | |
| 合计 | 1,990.00 | 2,784.047 |
水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股东变更的工商变更登记手 续。本次股权转让后，水美环保的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 （万元） |
认缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 钟伟尧 | 2,240.00 | 3,710.00 | 92.75% |
| 2 | 王金标 | 50.00 | 100.00 | 2.50% |
| 3 | 傅德龙 | 25.00 | 50.00 | 1.25% |
| 4 | 傅文尧 | 15.00 | 40.00 | 1.00% |
| 5 | 陈旭良 | 10.00 | 20.00 | 0.50% |
| 6 | 谢建江 | 10.00 | 20.00 | 0.50% |
| 7 | 金英强 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 8 | 李 曦 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 9 | 刘 敏 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 合 计 | 2,350.00 | 4,000.00 | 100.00% |
注：出资比例以认缴出资额计算。
（十二） 2013 年，第七次股权转让
2013 年 2 月 21 日，水美环保股东会作出决议，同意钟伟尧将其持有的水美 环保 69.75%的股权（计注册资本 2,790 万元，其中实缴出资 1,639.125 万元）分 别转让给兴源控股、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧。
2013 年 2 月 21 日，钟伟尧分别与兴源控股、徐燕、王金标、金英强、傅德 龙、傅文尧签订股权转让协议，约定的转让数量及价款如下表所示：
| 出让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让价款 （万元） |
每股价格 （元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 钟伟尧 | 兴源控股有限公司 | 1,198.50 | 2,165.0130 | 1.81 |
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| 出让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让价款 （万元） |
每股价格 （元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 徐 燕 | 235.00 | 250.8155 | 1.07 | |
| 王金标 | 129.25 | 137.9485 | 1.07 | |
| 金英强 | 47.00 | 50.1631 | 1.07 | |
| 傅德龙 | 17.63 | 18.8111 | 1.07 | |
| 傅文尧 | 11.75 | 12.5408 | 1.07 | |
| 合计 | 1,639.13 | 2,635.2920 |
水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股东变更的工商变更登记手 续。本次股权转让后，水美环保的股权结构变更为：
| 序号 | 出资人 | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 兴源控股有限公司 | 1,198.50 | 2,040.00 | 51.00% |
| 2 | 钟伟尧 | 600.88 | 920.00 | 23.00% |
| 3 | 徐 燕 | 235.00 | 400.00 | 10.00% |
| 4 | 王金标 | 179.25 | 320.00 | 8.00% |
| 5 | 金英强 | 47.00 | 100.00 | 2.50% |
| 6 | 傅德龙 | 42.63 | 80.00 | 2.00% |
| 7 | 傅文尧 | 26.75 | 60.00 | 1.50% |
| 8 | 陈旭良 | 10.00 | 20.00 | 0.50% |
| 9 | 谢建江 | 10.00 | 20.00 | 0.50% |
| 10 | 李 曦 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 11 | 刘 敏 | 0.00 | 20.00 | 0.50% |
| 合计 | 2,350.00 | 4,000.00 | 100.00% |
注：出资比例以认缴出资额计算。
（十三） 2013 年，实收资本增至 4,000 万元
2013 年 2 月 21 日，水美环保股东会作出决议，同意变更公司实收资本。
2013 年 8 月 10 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（中 汇会验[2013]2653 号）验证，截至 2013 年 8 月 9 日，水美环保已收到各股东以 货币形式缴纳的新增实收资本合计 1,650 万元。
水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次实收资本变更的工商变更登 记手续。本次实收资本变更完成后，水美环保的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 兴源控股有限公司 | 2,040.00 | 2,040.00 | 51.00% |
| 2 | 钟伟尧 | 920.00 | 920.00 | 23.00% |
| 3 | 徐 燕 | 400.00 | 400.00 | 10.00% |
| 4 | 王金标 | 320.00 | 320.00 | 8.00% |
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| 5 | 金英强 | 100.00 | 100.00 | 2.50% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 傅德龙 | 80.00 | 80.00 | 2.00% |
| 7 | 傅文尧 | 60.00 | 60.00 | 1.50% |
| 8 | 陈旭良 | 20.00 | 20.00 | 0.50% |
| 9 | 谢建江 | 20.00 | 20.00 | 0.50% |
| 10 | 李 曦 | 20.00 | 20.00 | 0.50% |
| 11 | 刘 敏 | 20.00 | 20.00 | 0.50% |
| 合计 | 2,350.00 | 4,000.00 | 100.00% |
（十四） 2013 年，第八次股权转让
2013 年 10 月 21 日，水美环保股东会作出决议，同意钟伟尧、傅德龙、王 金标将其持有的水美环保合计 1.5%的股权（对应出资额 60 万元）转让田启平。
2013 年 10 月 21 日，钟伟尧、傅德龙、王金标分别与田启平签订股权转让 协议，约定的转让数量及价款如下表所示：
| 出让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让价款 （万元） |
每股价格 （元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 钟伟尧 | 田启平 | 36.00 | 38.4288 | 1.07 |
| 傅德龙 | 14.00 | 14.9422 | 1.07 | |
| 王金标 | 10.00 | 10.6730 | 1.07 | |
| 合计 | 60.00 | 64.0440 |
水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股东变更的工商变更登记手 续。本次股权转让完成后，水美环保的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 兴源控股有限公司 | 2,040.00 | 2,040.00 | 51.00% |
| 2 | 钟伟尧 | 884.00 | 884.00 | 22.10% |
| 3 | 徐 燕 | 400.00 | 400.00 | 10.00% |
| 4 | 王金标 | 310.00 | 310.00 | 7.75% |
| 5 | 金英强 | 100.00 | 100.00 | 2.50% |
| 6 | 傅德龙 | 66.00 | 66.00 | 1.65% |
| 7 | 傅文尧 | 60.00 | 60.00 | 1.50% |
| 8 | 田启平 | 60.00 | 60.00 | 1.50% |
| 9 | 陈旭良 | 20.00 | 20.00 | 0.50% |
| 10 | 谢建江 | 20.00 | 20.00 | 0.50% |
| 11 | 李 曦 | 20.00 | 20.00 | 0.50% |
| 12 | 刘 敏 | 20.00 | 20.00 | 0.50% |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% |
三、水美环保股权结构及控制关系情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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截至本报告出具日，水美环保的股权结构如下图所示：
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----- Start of picture text -----
兴
钟 徐 王 金 傅 傅 田 陈 谢 李 刘
源
伟 金 英 德 文 启 旭 建
控
尧 燕 标 强 龙 尧 平 良 江 曦 敏
股
51.00% 22.10% 10.00% 7.75% 2.50% 1.65% 1.50% 1.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
----- End of picture text -----
浙江水美环保工程有限公司
70.00%
杞县水美久安水务有限公司
四、水美环保下属公司情况
公司名称：杞县水美久安水务有限公司
法定代表人：傅文尧 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 公司住所：杞县葛岗专业园区污水处理厂 成立时间：2014 年 7 月 15 日 营业执照注册号：410221080647444
经营范围：水污染治理、工矿工程建筑、管道工程建筑、工程勘察设计。
五、水美环保最近两年一期的财务数据及财务指标
本次交易中拟购买的资产为水美环保 100%股权，根据中汇审计为水美环保 出具的中汇会审[2014]2938 号审计报告，水美环保最近两年一期的财务数据及财 务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产合计 | 11,644.85 | 7,986.83 | 6,520.25 |
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| 非流动资产合计 | 205.60 | 195.06 | 137.57 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 11,850.45 | 8,181.90 | 6,657.81 |
| 流动负债合计 | 6,915.91 | 2,330.78 | 3,940.10 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 6,915.91 | 2,330.78 | 3,940.10 |
| 归属母公司股东的权益 | 4,934.54 | 5,851.12 | 2,717.71 |
| 所有者权益总计 | 4,934.54 | 5,851.12 | 2,717.71 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 2,545.65 | 12,875.80 | 4,067.70 |
| 营业成本 | 1,632.17 | 9,896.81 | 3,484.53 |
| 营业利润 | 289.36 | 1,670.42 | -38.80 |
| 净利润 | 265.55 | 1,464.13 | 1.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 265.55 | 1,464.13 | 1.27 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 58.36% | 28.49% | 59.18% |
| 毛利率 | 35.88% | 23.14% | 14.34% |
| 净利润率 | 10.43% | 11.37% | 0.03% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.43% | 36.52% | 0.05% |
（四）报告期内享受的税收优惠政策
2013 年 9 月，水美环保在高新技术企业复审中被认定为高新技术企业（证 书编号：GF201333000331），2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间享受国 家高新技术企业 15%的企业所得税税率。
六、水美环保的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据中汇审计为水美环保出具的中汇会审[2014]2938 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，水美环保的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 （合并报表） |
金额 | 占总资产 比例 |
主要构成 | |
|---|---|---|---|---|
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| 货币资金 | 883.98 | 7.46% | 主要为银行存款 |
|---|---|---|---|
| 应收票据 | 497.39 | 4.20% | 主要为经营活动中形成的应收票据 |
| 应收账款 | 4,144.54 | 34.97% | 主要为应收客户工程、销售款 |
| 预付账款 | 426.95 | 3.60% | 主要为预付设备款 |
| 其他应收款 | 3,922.23 | 33.10% | 主要为项目投标保证金 |
| 存货 | 1,699.75 | 14.34% | 主要为库存产成品及项目未结转成本 |
| 其他流动资产 | 70.00 | 0.59% | 主要为以部分自有资金购买的短期理财 产品 |
| 固定资产 | 132.12 | 1.11% | 主要为房屋及建筑物、运输工具和电子 其他设备 |
| 递延所得税资产 | 73.48 | 0.62% | 主要为坏账准备形成的递延所得税资产 |
| 资产总计 | 11,850.45 | 100.00% | - |
1、应收账款
截至 2014 年 6 月 30 日，水美环保前五大应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
对方名称 | 合同金额 | 验收时点 | 期末应收 账款余额 |
占应收账款 总额的比例 （%） |
| 1 | 赛得利(福建)纤维有限 公司 |
5,787.00 | 2013年10月 | 1,162.33 | 26.26 |
| 2 | 江西理文造纸有限公司 | 1,660.00 | 2013年6月 | 415.00 | 9.38 |
| 3 | 宁波市城市排水有限公 司 |
468.00 | 2014年6月 | 374.40 | 8.46 |
| 4 | 宁波冠中印染有限公司 | 848.00 | 2014年3月 | 361.33 | 8.16 |
| 5 | 吉林省东北袜业纺织工 业园发展有限公司 |
360.00 | 2014年6月 | 324.00 | 7.32 |
| 合 计 | 9,123.00 | - | 2,637.06 | 59.58 |
标的公司报告期内应收账款已按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提政策 与上市公司坏账准备计提政策一致。具体计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 期末账面余额 | 占应收账款总 额的比例（%） |
计提比例 （%） |
坏账准备 |
| 1 年以内 | 4,015.91 | 90.74 | 5 | 200.80 |
| 1-2 年 | 231.05 | 5.22 | 10 | 23.11 |
| 2-3 年 | 167.75 | 3.79 | 30 | 50.33 |
| 3-5 年 | 8.11 | 0.18 | 50 | 4.05 |
| 5 年以上 | 2.80 | 0.06 | 100 | 2.80 |
| 合 计 | 4,425.62 | 100.00 | - |
281.08 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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2、主要固定资产
主要固定资产包括：房屋及建筑物、运输工具和电子其他设备。截至 2014 年 6 月 30 日，固定资产的情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 资产原值 | 累计折旧 | 资产净值 | ||||
| 房屋及建筑物 | 242.25 | 188.50 | 53.76 | ||||
| 运输工具 | 94.18 | 27.23 | 66.94 | ||||
| 电子及其他设备 | 47.97 | 36.55 | 11.42 | ||||
| 合 计 | 384.40 | 252.28 | 132.12 | ||||
| 截至2014年6月30日，水美环保拥有如下房屋及建筑物房产权： | |||||||
| 序号 | 权证编号 | 房屋地址 | 面积（m2） | 抵押情况 | |||
| 1 | 杭房权证西换字第 0128894号 |
文三路252号1401-1403， 1412室 |
324.17 | 无 | |||
| 2 | 杭房权证西移字第 0005078号 |
文三路252 号伟星大厦14A 座 |
115.18 | 无 |
上述房产对应土地使用权情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 土地位置 | 面积 （m2） |
类型 | 终止日期 | 抵押情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭西出国用（1999） 字第001376号 |
西湖区文三路252号 1401-1403，1412室 |
39.30 | 出让 | 2044.8.5 | 无 |
| 2 | 杭西出国用（1999） 字第001372号 |
西湖区文三路252号 伟星大厦14A座 |
14.00 | 出让 | 2044.8.5 | 无 |
3、主要专利权及软件著作权
截止本报告书签署日，水美环保已拥有境内专利 6 项、软件著作权 1 项，均 为自行申请取得，同时正在申请中的专利有 7 项、软件著作权 3 项，具体情况如 下：
1）已取得的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种造纸废水再生回 用系统 |
发明 | ZL200810162670.8 | 2008.12.8 | 20年 |
| 2 | 一种造纸废水再生回 用系统 |
实用新型 | ZL200820169219.4 | 2008.12.8 | 10年 |
| 3 | 一种废水回用处理装 置 |
实用新型 | ZL200820169222.6 | 2008.12.8 | 10年 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 生物处理池排泥系统 | 实用新型 | ZL200820169221.1 | 2008.12.8 | 10年 |
| 5 | 一体化Fenton氧化系 统 |
实用新型 | ZL201220297286.0 | 2012.6.21 | 10年 |
| 6 | 低浓度有机废水厌氧 反应器 |
实用新型 | ZL201220750506.0 | 2012.12.31 | 10年 |
2）已取得的软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 软件名称 | 登记号 | 登记号 | 权利范围 | 首次发表日期/ 开发完成日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一体化Fenton高级氧化深度处 理装置控制软件V1.0 |
2012SR074698 | 全部权利 | 2012.2.1 | ||
| 3）正在申请中的专利 | ||||||
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 | ||
| 1 | 一体化Fenton氧化系统 | 发明 | 201210211656.9 | 2012.6.21 | ||
| 2 | 低浓度有机废水厌氧反应 器 |
发明 | 201210594964.4 | 2012.12.31 | ||
| 3 | 一种石灰溶解装置 | 实用新型 | 201420412826.4 | 2014.7.24 | ||
| 4 | 一种化纤废水处理工艺 | 实用新型 | 201420127951.0 | 2014.3.19 | ||
| 5 | 一种制药废水的预处理设 备与工艺 |
实用新型 | 201420127957.8 | 2014.3.19 | ||
| 6 | 一种钙化厌氧污泥排除系 统 |
实用新型 | 201420127943.6 | 2014.3.19 | ||
| 7 | 一种精确计量的石灰加药 系统 |
实用新型 | 201420412119.5 | 2014.7.24 | ||
| 4）正在申请中的软件著作权 | ||||||
| 序号 | 软件名称 | 流水号 | 开发方式 | 首次发表日期/ 开发完成日期 |
||
| 1 | EGSB厌氧反应器控制系统 | 2014R11L167392 | 独立开发 | 2014.5.16 | ||
| 2 | CASS反应池生化控制系统 | 2014R11L167406 | 独立开发 | 2014.6.6 | ||
| 3 | 沼气燃烧控制系统 | 2014R11L167208 | 独立开发 | 2014.7.1 |
（二）主要负债状况
根据中汇审计为水美环保出具的中汇会审[2014]2938 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，水美环保的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 （合并报表） |
金额 | 占总负债 的比例 |
主要构成 |
| 短期借款 | 2,000.00 | 28.92% | 主要为银行借款 |
| 应付票据 | 933.46 | 13.50% | 主要为经营活动中形成的应付票据 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 应付账款 | 1,301.88 | 18.82% | 主要为应付设备采购款 |
|---|---|---|---|
| 预收款项 | 988.82 | 14.30% | 主要为预收项目工程款 |
| 应交税费 | 265.52 | 3.84% | 主要为企业应交各项税费 |
| 应付股利 | 1,082.40 | 15.65% | 主要为应付股利 |
| 其他应付款 | 343.83 | 4.97% | 主要为应付保证金 |
| 负债总计 | 6,915.91 | 100.00% | - |
（三）对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，水美环保不存在对外担保情况。
（四）主要业务合同情况
截至报告书签署日，水美环保正在履行的重大合同如下：
| 序 号 |
合同签署日 | 项目名称 | 合同金额 （万元） |
业主名称 | 合同工期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013年12月30日 | 德利（越南）有限公司 染整废水处理工程项 目 |
2,613.07 | 德利（越南） 有限公司 |
2014年9月 |
| 2 | 2014年3月21日 | 德利（越南）有限公司 清水厂VBA处理设备 项目 |
796.42 | 德利（越南） 有限公司 |
2014年11月 |
| 3 | 2013年10月30日 | 印尼RUM公司差别化 化学纤维项目之一套 废水处理工程项目 |
2,932.42 | PT·RAYON UTAMA MAKMUR |
2014年10月 |
| 4 | 2014年8月15日 | 印尼RUM公司差别化 化学纤维项目纯净水 及软化水处理设备项 目 |
1,215.00 | PT·RAYON UTAMA MAKMUR |
2014年12月 |
| 5 | 2013年3月26日 | 浙江新诺华药业有限 公司制药废水处理设 备项目 |
335.00 | 浙江新诺华药 业有限公司 |
2014年9月 |
| 6 | 2013年3月26日 | 浙江新诺华药业有限 公司制药废水处理设 计、安装工程项目 |
241.49 | 浙江新诺华药 业有限公司 |
2014年11月 |
| 7 | 2014年5月20日 | 烨辉(中国)科技材料有 限公司151亩地四皆扩 建废水处理设备设计 与建造项目 |
688.00 | 烨辉(中国)科 技材料有限公 司 |
2014年12月 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序 号 |
合同签署日 | 项目名称 | 合同金额 （万元） |
业主名称 | 合同工期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 2014年4月22日 | 泰顺农村污水设计项 目 |
175.00 | 泰顺县农村生 活污水治理工 作领导小组办 公室 |
2014年9月 |
| 9 | 2014年5月7日 | 世兴针织印花厂废水 处理工程项目 |
129.60 | 宁波世兴针织 印花有限公司 |
2014年10月 |
七、水美环保的组织架构及人员结构
（一）水美环保内部组织机构图及部门简介
==> picture [305 x 269] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东会
监事会
董事会
总经理
常务副总 副总经理 副总经理 总工程师
技 宁
业 管 财 工 设 设 术 运 波
务 理 务 程 备 计 研 营 分
部 部 部 部 部 部 发 部 公
部 司
----- End of picture text -----
水美环保各职能部门及分公司的主要职责如下：
1、业务部：公司业务开发，负责组织项目标书的编制及投标相关工作；负 责工程业务承接计划的编制及实施；负责工程合同的起草、谈判和签订；负责建 立全国工程业务信息网络，收集业务招标信息等。
2、管理部：负责上传下达，沟通信息，协调上下内外行政方面的关系；负 责水美环保综合材料的草拟，协调公司各项决策的落实；负责水美环保的文秘管 理工作，指导和协调公司系统的文秘和档案管理；负责水美环保各类会议和活动
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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的安排与组织；负责水美环保后勤事务；负责水美环保各类资质证书申请、年检 及日常维护；负责制订水美环保的人力资源规划和人才发展规划，并组织实施； 负责水美环保员工的招聘选拔、薪酬管理、效绩考评及离退休人员管理；负责组 织专业技术人员的资格评审及技术工种等级考核管理工作；负责员工人事档案和 技术职称档案的管理工作；负责水美环保各相关政府部门统计数据报送等。
3、财务部：负责水美环保财务管理，为水美环保战略决策提供信息支持及 建议；负责组织并制定水美环保年度财务预决算方案，并监督实施；负责建立并 健全规范的、系统的符合公司业务发展的财务核算体系、财务报告制度，进行有 效的财务控制，确保财务工作有序进行。
4、设计部：负责水美环保各工程项目的初步设计（视需要），工艺、电气（含 自控）、土建施工图设计；负责工程施工中的设计交底、设计变更、技术支持； 协助有关部门进行设计优化，有效控制工程成本；
5、设备部：负责工程设备的技术、质量管理及设备物资保障协调；负责定 期组织设备安全环保检查；负责采购各工程项目的设备、配件及有关材料并对设 备、配件及有关材料的质量控制等。
6、工程部：负责水美环保工程项目质量、进度和成本控制；负责审查各项 目部的实施性施工组织设计方案，督促并参与项目的验收；负责工程项目施工技 术的指导和管理。
7、技术研发部：负责水美环保新技术、新工艺、新产品的引进、研究、开 发和推广；负责公司专利、软著的撰写和申报；负责科技厅、经信委等部门的各 类科技项目、补助资金的申报、申请等工作。
8、运营部：负责水美环保各工程项目的现场设备操作维护、工艺调试及现 场设备的保固工作；负责各工程项目的代操作运营工作，并同时负责代操作运营 工作人员操作培训；负责各项目的工程验收工作。
9、宁波分公司
名称：浙江水美环保工程有限公司宁波分公司 营业执照注册号：330200500012157
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成立日期：2009 年 7 月 23 日
营业场所：宁波市北仑区联合区域戚家山下加油站后
经营范围：环境治理技术的研究、开发、转让，环境工程技术咨询、设计、 承包及工程配套施工安装，环保器材销售，水质处理，环境污染治理设施营运管 理。
（二）水美环保的人员构成情况
报告期内公司员工人数变化情况如下：
| 年度 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 员工人数（人） | 49 | 51 | 47 |
截至 2014 年 6 月 30 日，水美环保共有员工 49 人，各部门人员构成情况如 表所示：
1、员工专业结构
| 1、员工专业结构 | ||
|---|---|---|
| 岗位类别 | 员工人数（人） | 所占比例 |
| 管理人员 | 7 | 14% |
| 技术人员 | 37 | 76% |
| 财务人员 | 3 | 6% |
| 其他人员 | 2 | 4% |
| 合计 | 49 | 100% |
2、员工受教育程度
| 学历 大学本科及以上 大学专科 中专 中专以下 合计 |
员工人数（人） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 34 | 70% | |
| 12 | 24% | |
| 1 | 2% | |
| 2 | 4% | |
| 49 | 100% |
3、员工年龄分布
| 员工人数（人） | 所占比例 |
|---|---|
| 15 | 31% |
| 18 | 37% |
| 11 | 22% |
| 5 | 10% |
| 49 | 100% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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八、水美环保主营业务发展情况
（一）主营业务概况
水美环保主要从事工业及市政污水处理业务，专注于为客户提供成熟有效的 污水处理整体解决方案。此外，水美环保借助于扎根环保行业多年积累的丰富经 验和技术储备，已开启环境治理各个细分行业的布局，包括土壤修复、污泥处理、 河道综合整治、固废处理等。
污水处理是指为使污水达到国家环境保护排放标准或达到再次循环使用标 准的水质要求，通物理、化学和生物手段，去除水中一些生产、生活不需要或者 对环境有害的物质，对其进行净化的水质调理过程。污水处理一般分为生产废水 处理和生活污水处理。生产废水包括工业废水、农业废水以及医疗废水等，而生 活污水主要来自于家庭、商业、城市公用设施等排放的生活污水，污水水量大且 存在明显的昼夜周期性和季节周期性变化。水美环保作为污水处理整体解决方案 提供商和环保水处理服务商，全面掌握了污水处理的多种工艺和技术，具备根据 客户的不同需求研发、设计适应不同工况的污水处理整体解决方案的能力。具体 业务主要为对污水环保处理方案进行整体统筹和优化设计，覆盖技术研发、技术 咨询、方案设计、设备集成、施工安装、工艺调试，代操作运行、环保投资（BOT） 等污水处理全产业链服务。
水美环保是国内最早专业提供工业废水处理整体解决方案的企业之一，是国 内污水处理 EPC 经营模式的首倡者。水美环保在行业内始终保持较大的技术优 势，拥有前瞻性的研发机制、牢固并不断拓展的业务体系以及客户资源。目前， 水美环保拥有环境工程(水污染防治工程)设计甲级证书，环境污染治理设施运营 资质（工业废水甲级、生活污水甲级），市政公用工程施工总承包（市政、环保、 机电）三级资质等资质。
水美环保深耕工业废水处理领域 20 余年，服务对象涵盖造纸、印染、医药 化工、化纤、电子、玻璃、食品饮料、钢铁、涂装电镀等高污染行业。尤其在造 纸、印染、化纤等行业污水处理和再生水回用领域具备较高的品牌知名度和领先 的行业地位。水美环保作为整体方案提供商主持的污水处理及再生水回用项目长
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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期服务于金光集团（APP）、玖龙纸业、理文集团、金鹰（APRIL）集团、申洲 国际等国际、国内行业巨头，在诸如制浆造纸废水处理方面是国内同行业中最具 实力和竞争力的企业之一。水美环保近年来发力市政污水处理领域，目前成功承 接、完成浙江平湖东片污水处理厂、象山白岩山污水处理厂、德清狮山污水处理 厂提标工程等具有市场影响力的项目，特别是石河子市污水处理厂（日处理规模 10 万吨），已成为整个新疆地区市政污水处理的标杆工程。
水美环保拥有宝贵的污水环保处理工程及技术服务经验，尤其在工业及市政 污水处理领域积累了丰富而扎实的客户基础和应用技术体系。水美环保的发展战 略选择服务于外资企业、大中型企业，主要承接高标准、高难度等毛利率和技术 要求较高的项目，坚持走一条定位差异化、技术领先型的环保企业发展之路。目 前水美环保是国内工业及市政污水处理整体解决方案实施落地项目最多和最有 经验的公司之一，共完成国内外污水处理及中水回用工程项目 400 余项，遍及全 国各地区和印尼、越南、泰国、柬埔寨、孟加拉国等东南亚国家。水美环保是国 内优秀的工业及市政污水处理整体解决方案提供商。
（二）主营业务及用途介绍
1、主营业务分类及用途
水美环保主要致力于为工业企业和市政环保项目业主提供多样化的污水处 理整体解决方案和专项环保技术服务，具体又分为工业废水处理及市政污水处 理，其中前者是水美环保的优势发展领域，后者是未来业务发展的侧重点。工业 废水处理最主要的目的是帮助工业企业减少污水的排放、提升排放标准并实现再 生水循环利用，具有环保和经济双重效益；市政污水处理最主要的目的是对生活 污水进行处理，使其达到国家及地区污水排放标准，并在一定范围内实现水资源 重复利用。
报告期内，水美环保各项业务发展态势健康、良好。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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==> picture [377 x 234] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
污水处理
工业污水环保 污水处理提标
处理 工程
水污染治理
市政污水环保
再生水回用
处理
环境治理整体
解决方案
土壤修复 污泥处理
生态修复
河道生态修复
----- End of picture text -----
2、主营业务的流程图
（1）工业废水处理工艺流程图
==> picture [264 x 261] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
工业污水
预处理
生物处理 污泥处理
深度处理/
再生水回用
提标工程
废水达
标排放
----- End of picture text -----
各种工业污染物处理技术的基本方法：
| 方法 | 悬浮物 | 溶解的无机物 | 溶解的有机物 | 微生 物 |
|---|---|---|---|---|
| 物理 | 筛滤法、自然沉降、自然上浮、 粒状介质过滤、超滤、微滤、 混凝气浮、混凝沉降 |
电渗析、反渗透、 曝气、萃取、离子 交换、吸附 |
萃取、活性炭吸附 | 超过 滤 |
| 化学 | - | 酸碱中和、氧化还 | 湿式氧化、曝气、氧 | 加氧、 |
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| 方法 | 悬浮物 | 溶解的无机物 | 溶解的有机物 | 微生 物 |
|---|---|---|---|---|
| 原 | 化、焚烧 | 加氯 | ||
| 生物 | 甲烷消化法、活性污泥法、生 物膜法、氧化塘法、污水灌溉 |
生物硝化、生物反 硝化 |
甲烷发酵法、活性污 泥法、生物膜法、氧 化塘法、污水灌溉 |
- |
工业废水、污泥处理工艺：
水美环保在工业废水治理领域经过多年技术探索和实践积累，总结出预处理 是关键、生物处理是核心、深度处理是保障、污泥处理是重点的处理方针。 ①预处理
工业废水处理中预处理是关键。工业废水往往含有大量难以生物降解的污染 物，需要通过预处理去除，如 SS、无机污染物等。其主要的去除方式包括格栅、 筛网过滤、混凝沉淀、中和、冷却等。
②生物处理
A、厌氧生物处理
厌氧生物处理是在没有游离氧存在的条件下，兼性细菌与厌氧细菌降解和稳 定有机物的生物处理方法。
EGSB 反应器（膨胀颗粒污泥床），即第三代厌氧反应器，目前应用于水美 环保大多数工业废水处理项目中，是水美环保掌握的核心技术之一。EGSB 反应 器于 20 世纪 90 年代初由荷兰 Wageingen 农业大学的 Lettinga 等人率先开发，水 美环保将其引进国内市场，并依据国内实际情况进行了自主研发与改进，在大量 的项目实践中积累了丰富的设计、安装、运行维护经验。EGSB 反应器相对于同 类产品有以下优点：
a、去除效率高
采用易控的外循环装置（循环比例可按废水水质进行设计），大大改善进水 的 COD 冲击，pH 环境，有毒物质等条件，容积负荷大，COD 去除率达到 65～ 75%。
b、优良的污泥钙化防治措施
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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采用脉冲式全面积布水，无死角，厌氧污泥不易沉积，可最大限度防止钙化。 脉冲布水器采用对穿式，一旦进水水质变化引起钙化污泥产生，可在操作运行中 及时进行排除。
c、投资及运行费用低
采用钢混结构的罐体形式，更经济，防腐更简单，使用寿命更长，在冬季运 行时，保温效果好，节省保温加温费用。整体高度较其他三代厌氧反应器低，提 升泵能耗低，运行费用低。采用单层的三相分离器，结构更简单，安装维护费用 低。外循环可回收碱度，降低液碱使用量。同时回收沼气用以发电，变废为宝， 实现了能源回收。
B、好氧生物处理
好氧生物处理是在有游离氧（分子氧）存在的条件下，好氧微生物降解有机 物，使其稳定、无害化的处理方法。微生物利用废水中的有机物作为营养源进行 好氧代谢，这些高能位的有机物质经过一系列的生化反应，逐级释放能量，最终 以低能位的无机物稳定下来，达到无害化的要求，以便返回自然环境或进一步处 置。而其中最具代表性的好氧处理工艺为水美环保率先引进吸收的 A/O 工艺， 该工艺广泛运用于水美环保工业废水处理项目，并获得国家重点保护实用技术示 范工程称号，其工艺特点如下：
a、在活性污泥法前段设置缺氧池，在此缺氧池内将原废水、回流污泥同时 流入，待保留一段时间后再流入曝气池内氧化。由于微生物经由缺氧和好氧两相 交替操作达到筛选微生物（Selector technology）的目的。
b、大部分的 BOD 在缺氧池内为微生物所吸附，而剩余的有机物及吸附在 微生物体内的有机物在曝气池内被氧化分解。
c、由于在缺氧池内，回流污泥中的好氧微生物处于抑制状态，而大部分有 机物被贮存在菌体内释放出来的脱磷菌所吸附。在曝气池内基质浓度低，丝状菌 的生长繁殖会受到抑制，因此可形成沉淀性良好的污泥，避免污泥膨胀现象发生。
③深度处理
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
67
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随着环保要求的不断提高，生物处理出水已不能满足新排放标准的要求，各 种深度处理工艺不断涌现，水美环保开发的 Fenton 氧化处理工艺解决了工业废 水深度处理难题，并获得了多项专利。
Fenton 高级氧化法，主要原理是通过外加的 H2O2 氧化剂与 Fe[2+] 催化剂，即 Fenton 药剂，两者在适当的 pH 下（3.0～5.0）会反应产生氢氧自由基(OH·)，而 氢氧自由基的高氧化能力与废水中的有机物和氨氮反应，可分解氧化有机物，进 而降低废水中生物难分解的有机物。
根据现有 Fenton 技术存在的问题，针对废水深度处理，水美环保在参考了 国内外各代 Fenton 技术基础上开发了具有自主知识产权的改良一体化 Fenton 技 术（专利受理号：201220297286.0，201210211656.9）。其特点是：
a、适用于难降解有机废水的提标和深度处理；
b、投资成本远远低于常用的高级化学氧化反应器；
c、操作维护方便简单，运行成本低；
d、克服了流体化床反应器布水器堵塞，出水水质不稳定的缺点，更加有效 的确保出水水质稳定；
e、操作灵活，在生化处理效果好的时候，只需添加 PAC、PAM 就可以达到 出流标准，切换容易。
④再生水回用
经过深度处理的废水不仅能达到最新排放标准的要求，而且可以进行回用， 实现资源回收。根据不同要求，工业废水深度处理后（或再经回用处理）主要可 以回用至工艺生产用水、冷却用水、锅炉补充水、其他杂用水等。
⑤污泥处理及资源化
大部分工业废水处理产生污泥含有大量有机质，热值很高，如造纸废水污泥、 印染废水污泥等。将其填埋不仅占用了宝贵的土地资源，而且是一种极大的资源 浪费。目前工业废水污泥干化焚烧技术已发展成熟，水美环保已完全掌握该技术， 并在工业废水处理项目中广泛推广运用。
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（2）市政污水处理工艺流程图
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----- Start of picture text -----
市政污水
预处理
填埋、焚烧、
二级处理 污泥干化
堆肥
深度处理/
中水回用
提标工程
污水达标排放
----- End of picture text -----
市政污水、污泥环保处理工艺：
水美公司针对市政污水的处理需要经过预处理、二级处理、深度处理、污泥 干化处理等工艺流程，每个处理环节都有相应的国内领先的处理技术及工艺，水 美环保的多个市政污水提标工程项目已成为行业标杆。
①预处理
由于市政污水主要来自于家庭、机关、商业、城市公用设施等排放的生活污 水和适量的工业生产废水，故水中含有大量的悬浮物以及泥沙等物质，这些物质 是无法在后续的生物处理中被分解的，故需要通过预处理将这些杂质进行去除， 其主要的去除方式包括格栅、沉砂池及初沉池等。
②二级处理
污水经预处理去除了水中的悬浮物及泥沙后进入到二级处理阶段，该阶段作 为污水处理的核心部分，水体中大量的污染物（包括有机物、氮、磷营养物质等） 均在该单元中被微生物分解处理。二级处理方法主要有 A/O，A²/O，A/B 法， 氧化沟，曝气生物滤池（BAF）、SBR、CAST、UNITANK 工艺等。
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A²/O 工艺是水美环保市政污水处理的核心工艺之一。其工艺优点是厌氧、 缺氧、好氧交替运行，可达到同时去除有机物、脱氮、除磷的目的；而且这种运 行状况丝状菌不易生长繁殖，基本上不存在污泥膨胀问题；同时总水力停留时间 少于其它同类工艺，并且不需外加碳源，厌氧、缺氧段只需进行中低速搅拌，运 行费用低。
相较于国内普遍采用的普通活性污泥法，A²/O 工艺处理效率一般能使污水 中 COD、BOD、SS 含量去除率达到 90%~95%，总氮含量去除率高于 70%，磷 含量去除率接近 90%，特别适用于要求脱氮、除磷的大中型城市污水厂。对于目 前我国水环境情况来说，河流、湖泊以及各种给水源富营养化较高的东部沿海城 市污水处理厂亟需 A²/O 工艺改造。水美环保是国内 A²/O 工艺的先驱，目前已 储备多点进水倒置 A²/O 工艺、前置厌氧反应器+A²/O 工艺等改良工艺，未来水 美环保将继续在全国及东南亚市场推广适用此工艺。
③深度处理/提标工程
污水深度处理及回用是控制排污总量，改善水环境质量的有效方法。深度处 理后的污水可根据需要回用至冲洗、城市绿化、市区景观河道用水等。市政污水 深度处理的方法有：絮凝沉淀法、砂滤法、活性炭法、臭氧氧化法、膜分离法、 离子交换法、电解处理、湿式氧化法、催化氧化法、蒸发浓缩法、生物脱氮、脱 磷法等。水美环保多年实践经验表明，絮凝沉淀法、砂滤法、连续砂过滤法、盘 片滤池过滤法等工艺具有运行简单、处理成本低等优点。
④污泥处理
市政污水处理过程中将产生大量的污泥，其有机物含量较高，且不稳定，易 腐化，并含有寄生虫卵，若不妥善处理和处置，将造成二次污染。市政污水处理 厂污泥处理工艺路线为：浓缩–调理–脱水–最终处置。脱水后泥饼含水率达 60% 以下，泥饼可进行填埋、焚烧或堆肥。
在传统的污泥处理工艺中，污泥的厌氧消化阶段非常重要，而水解是污泥厌 氧消化的限制性步骤，传统工艺通常由于细胞膜阻止了胞外酶分解污泥，水解过 程往往需要耗费很多时间。针对国内传统污泥处理工艺的不足之处，水美环保引
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进了国际先进的 Turbotec 污泥处理工艺，将污泥置于高温高压下，污泥中微生物 细胞壁被破坏后，其中的有机质释放出来并很容易被水解成小分子有机物。该技 术可以明显缩短厌氧消化周期，并且显著地改善污泥的脱水性。通过 Turbotec 污泥处理工艺预处理后的污泥有如下特点：
-
（1）厌氧发酵的沼气产量提高 30-50%；
-
（2）厌氧发酵时间可缩短最多 50%；
-
（3）污泥脱水性可提高 40%，干物质含量提高；
（4）淤泥粘滞性降低至少 7 倍，易于管道输送；
（5）氮磷肥更易于回收。
水美环保市政污泥 Turbotec 处理工艺流程如下：
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----- Start of picture text -----
污 一 初 Turbotec 厌 二 干
级 级 污泥 氧 级 污
泥 脱 筛 处理 发 脱 泥
水 工艺 酵 水
----- End of picture text -----
（三）水美环保主要经营模式
1、整体运营模式
由于工业及市政污水处理项目在项目规模、工程工艺、施工状况、运行环境 及技术要求上都具有一定的特殊性，客户通常会在一定程度上提出个性化要求， 水美环保也会根据具体情况为客户提供高效、经济的整体解决方案。因此水美环 保会根据合同签订情况来安排经营活动，再针对每个项目提供高度定制化的产品 和服务。根据水美环保目前对项目的不同承包模式，可分为设备销售、EPC、BOT 三种模式。
（1）EPC 业务模式：水美环保根据污水的处理难度和体量、工程技术、工 艺要求、施工和运行环境、是否需要再生水回用及客户的特殊情况，为客户提供 整体方案设计及设备集成、调试维护等定制化服务，该模式提供的是一种系统化 全方位的“交钥匙”服务，最终向业主提交一个经济有效的满足使用功能、具备 使用条件的污水处理系统设施。
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（2）EP 业务模式
EP 业务模式主要用于水美环保的环保设备销售项目，即为客户提供方案整 体设计、环保设备采购及设备安装咨询服务。相较 EPC 业务， EP 业务流程主要 包括方案设计与环保设备采购，不涉及工程施工。
（3）BOT 模式：BOT 经营模式下，水美环保与业主一般签订《特许经营协 议》、《污水处理服务协议》，根据协议，公司依法设立项目公司，由项目公司负 责该项目的投资、建设及运营维护。项目公司设立后，完成项目建设所需资金筹 措，成立项目部，在约定的工期内完成项目建设。项目设施完工后进行调试，出 水稳定且达到协议约定的排放标准后正式进入商业运营期。在商业运营期内项目 公司按照协议约定的进、出水水质要求提供污水处理服务，维护污水处理设备并 在必要时进行更新改造，接受政府授权方的定期或不定期的检查，政府授权方根 据实际处理水量或协议条款中的基本污水处理量和污水处理单价计算并支付污 水处理费。特许经营期结束后，项目公司向政府授权方无偿移交项目设施及相关 的运营记录、设计图纸等文件资料。
与其他经营模式相比，BOT 项目投资金额大、投资周期长，需要较高运营 管理水平，但承接此类规模较大的业务能使水美环保在业内的知名度提高，同时 也能够实现稳定的经营收益，是水美环保基于长期经验和技术积累在近些年努力 开拓的业务领域。
2、采购模式
水美环保日常经营中的物资采购主要综合考虑业主需求、项目工艺和设备集 成质量，依据适时、适价、适质的原则采购项目所需之设备与材料。目前水美环 保已形成成熟的采购模式，构建了一整套规范的采购流程和合格设备及原料供应 商库。水美环保在整体方案设计时，会根据项目具体情况确定设备及原料供应商 入围名单，并对入围的设备及原料供应商进行询价，在询价作业完成后，采购人 员通常会接到三家或三家以上厂商提供价格，并向项目负责人及业主依次推荐品 质、成本、交付期等因素符合要求的厂商。在与业主协商后确定最终供应商，并 对采购标的进行检验验收，同时采购部门会对供应商评核。
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3、销售模式
水美环保拥有污水环保处理全套设计、工程资质，可以开展工业及市政污水 处理方案设计、设备集成、工程施工、调试维护、运营服务等全产业链的业务。 公司一般通过公开招标和邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声 誉直接与客户达成合作协议，项目周期一般在 4-8 个月。
项目定价一般采用成本加成的报价模式，即在投标方案的制定过程中，基于 初步确定的工艺和技术方案，通过询价方式对方案所需设备和材料进行成本预 估，并根据询价结果和合理利润率水平确定最终产品的对外报价。
此外，在售后服务过程中，水美环保还将以较低的优惠价格向客户提供原料 及易损耗件，并提供后续运营指导、维护等其他服务。水美环保还依托丰富的技 术积累和运营经营，为部分业主代理运营污水处理设施。
4、盈利模式
水美环保主要通过为客户提供多样化、全方位的污水环保处理整体解决方案 和专项环保技术服务获取合理利润，其主要方式有两种：提供污水处理项目的工 程总承包服务收取总承包费用，提供污水处理厂运营、管理、升级服务收取污水 处理费。
近年来，水美环保逐步发力市政污水处理 BOT 业务模式，已经启动杞县葛 岗专业园污水处理厂 BOT 项目。未来水美环保还会根据国家政策变化及客户需 求，逐步增加 BOO、TOT 业务模式。水美环保经营模式的形成是与我国污水处 理行业市场化的改革进程相适应的，未来水美环保将持续适应国家政策、客户需 求以及行业竞争情况，在稳定盈利的基础上不断寻求经营模式的创新。
（四）水美环保报告期内主营业务经营情况
1、水美环保报告期内主营业务收入构成情况
水美环保主营业务为客户提供工业及市政污水整体解决方案，主要客户为有 污水处理、再生水回用需求的各工业企业和各级政府环保、水务主管部门或者相 关的环保、水务建设项目专门投资机构。
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报告期内水美环保主营业务收入情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 业务类型 | 2014 度1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 环保设备销售 | 1,354.51 | 11,588.79 | 2,931.95 |
| 环保工程及其他 | 1,191.14 | 1,285.01 | 1,135.75 |
| 合计 | 2,545.65 | 12,873.80 | 4,067.70 |
2、水美环保报告期内销售情况分析
（1）水美环保毛利率分析
报告期内，水美环保的各类主营业务毛利率情况如下：
| 业务类型 | 2014 度1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 环保设备销售 | 28.03 | 25.62 | 17.09 |
| 环保工程及其他 | 44.82 | 0.62 | 7.22 |
| 平均值 | 35.88 | 23.12 | 14.34 |
水美环保在技术研发、方案设计、系统集成、运营支持、项目经验、服务质 量、品牌认知度等方面均处于同行业领先地位，而且水美环保的发展战略选择服 务于外资企业、大中型企业，主要承接高标准、高难度等毛利率和技术要求较高 的项目，坚持走一条定位差异化、技术领先型的环保企业发展之路，因此能够获 得较高的毛利率水平。水美环保的业务水平、人才团队、品牌优势以及历史成功 案例等重要的无形资源使其议价能力及盈利能力在同行业中优势明显。报告期内 水美环保毛利率水平符合其所具备核心竞争优势和实际经营状况。
（2）水美环保报告期内向前五大客户的销售情况
- ①2014 年 1-6 月向前五大客户的销售情况
单位：万元，%
| 单位：万元，% | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 宁波冠中印染有限公司 | 646.30 | 25.39 |
| 2 | 平湖市独山港区环保科技有限公司 | 465.81 | 18.3 |
| 3 | 宁波市城市排水有限公司 | 455.36 | 17.89 |
| 4 | 吉林省东北袜业纺织工业园发展有限公司 | 307.69 | 12.09 |
| 5 | 浙江平湖绿色环保技术发展有限公司 | 271.80 | 10.68 |
| 合计 | 2,146.97 | 84.35 |
- ②2013 年度向前五大客户的销售情况
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| 单位：万元，% | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 赛得利(福建)纤维有限公司 | 4,946.15 | 38.42 |
| 永丰余造纸(扬州)有限公司 | 2,358.97 | 18.32 |
| 江西理文造纸有限公司 | 1,278.49 | 9.93 |
| 广东理文造纸有限公司 | 1,225.85 | 9.52 |
| 福建泰庆皮革有限公司 | 1,130.51 | 8.78 |
| 10,939.99 | 84.97 |
③2012 年度向前五大客户的销售情况
| 单位：万元，% 序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例 1 石河子污水处理厂 1,356.94 33.36 2 重庆理文造纸有限公司 653.85 16.07 3 印尼Pelita Cengkareng纸业公司 571.23 14.04 4 广东理文造纸有限公司 381.92 9.39 5 宁波大千纺织品有限公司 297.71 7.32 合计 3,261.65 80.18 |
单位：万元，% 序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例 1 石河子污水处理厂 1,356.94 33.36 2 重庆理文造纸有限公司 653.85 16.07 3 印尼Pelita Cengkareng纸业公司 571.23 14.04 4 广东理文造纸有限公司 381.92 9.39 5 宁波大千纺织品有限公司 297.71 7.32 合计 3,261.65 80.18 |
单位：万元，% 序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例 1 石河子污水处理厂 1,356.94 33.36 2 重庆理文造纸有限公司 653.85 16.07 3 印尼Pelita Cengkareng纸业公司 571.23 14.04 4 广东理文造纸有限公司 381.92 9.39 5 宁波大千纺织品有限公司 297.71 7.32 合计 3,261.65 80.18 |
单位：万元，% 序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例 1 石河子污水处理厂 1,356.94 33.36 2 重庆理文造纸有限公司 653.85 16.07 3 印尼Pelita Cengkareng纸业公司 571.23 14.04 4 广东理文造纸有限公司 381.92 9.39 5 宁波大千纺织品有限公司 297.71 7.32 合计 3,261.65 80.18 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 石河子污水处理厂 | 1,356.94 | 33.36 |
| 2 | 重庆理文造纸有限公司 | 653.85 | 16.07 |
| 3 | 印尼Pelita Cengkareng纸业公司 | 571.23 | 14.04 |
| 4 | 广东理文造纸有限公司 | 381.92 | 9.39 |
| 5 | 宁波大千纺织品有限公司 | 297.71 | 7.32 |
| 合计 | 3,261.65 | 80.18 |
报告期内，水美环保客户集中度较高，主要由于工业及市政污水处理工程合 同一般具有单项合同金额较大、个别会计年度客户较为集中的特点。2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度水美环保对前五大客户实现销售收入占年度营业收入 的比例分别为 84.35%、84.97%和 80.18%。最近两年一期不存在向单个客户的销 售比例超过营业收入总额 50%以上或严重依赖于少数客户的情况。
水美环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及水美环保关联方或持 有水美环保 5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。
- 3、水美环保报告期内主营业务成本构成情况和主要供应商
（1）主营业务成本构成情况
报告期内水美环保中电加美的营业成本主要由原材料、外购设备、直接人工 成本、聘请有资质的施工企业提供土建服务成本等构成。
公司日常生产经营活动所需的原材料、设备构成比较分散，公司通过建立合 格供应商名录并及时评核供应商供应情况等方式，能够最大限度的确保原材料、 外购设备供应质量水平和供应顺畅、及时，控制采购价格。
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（2）水美环保最近两年一期向前五大供应商的采购情况
报告期内，水美环保前五大供应商的名称、向其采购的内容及金额情况如下：
①2014 年 1-6 月向前五大供应商的采购情况
| 单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 437.61 9.89 刮泥机、搅拌机、 石灰加药等非标 设备 244.19 5.52 填料 160.00 3.62 板框脱水机 158.97 3.59 滤布滤池设备 135.04 3.05 1,135.81 25.67 |
单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 437.61 9.89 刮泥机、搅拌机、 石灰加药等非标 设备 244.19 5.52 填料 160.00 3.62 板框脱水机 158.97 3.59 滤布滤池设备 135.04 3.05 1,135.81 25.67 |
单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 437.61 9.89 刮泥机、搅拌机、 石灰加药等非标 设备 244.19 5.52 填料 160.00 3.62 板框脱水机 158.97 3.59 滤布滤池设备 135.04 3.05 1,135.81 25.67 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占材料采购比例 |
| 1 | 上海穗嘉机电工程有限公司 | 安装及材料 | 437.61 | 9.89 |
| 2 | 江苏兆盛环保集团有限公司 | 刮泥机、搅拌机、 石灰加药等非标 设备 |
244.19 | 5.52 |
| 3 | 杭州易同环保科技有限公司 | 填料 | 160.00 | 3.62 |
| 4 | 杭州兴源过滤科技股份有限 公司 |
板框脱水机 | 158.97 | 3.59 |
| 5 | 上海昀达环境工程有限公司 | 滤布滤池设备 | 135.04 | 3.05 |
| 合计 | 1,135.81 | 25.67 |
②2013 年度向前五大供应商的采购情况
| 单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 1,492.31 15.90% 刮泥机、搅拌机、 模组等 919.78 9.80% 刮泥机、搅拌机、 闸门等非标设备 699.04 7.45% 电控柜 733.50 7.82% 模组、废气处理设 备（洗涤塔）等 639.32 6.81% 4,483.95 47.78 |
单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 1,492.31 15.90% 刮泥机、搅拌机、 模组等 919.78 9.80% 刮泥机、搅拌机、 闸门等非标设备 699.04 7.45% 电控柜 733.50 7.82% 模组、废气处理设 备（洗涤塔）等 639.32 6.81% 4,483.95 47.78 |
单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 1,492.31 15.90% 刮泥机、搅拌机、 模组等 919.78 9.80% 刮泥机、搅拌机、 闸门等非标设备 699.04 7.45% 电控柜 733.50 7.82% 模组、废气处理设 备（洗涤塔）等 639.32 6.81% 4,483.95 47.78 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占材料采购比例 |
| 1 | 上海贸源机电设备安装有限 公司 |
安装及材料 | 1,492.31 | 15.90% |
| 2 | 杭州升蓝环保设备科技有限 公司 |
刮泥机、搅拌机、 模组等 |
919.78 | 9.80% |
| 3 | 江苏兆盛环保集团有限公司 | 刮泥机、搅拌机、 闸门等非标设备 |
699.04 | 7.45% |
| 4 | 杭州杭开电气有限公司 | 电控柜 | 733.50 | 7.82% |
| 5 | 常州豪庆环保设备有限公司 | 模组、废气处理设 备（洗涤塔）等 |
639.32 | 6.81% |
| 合计 | 4,483.95 | 47.78 |
③2012 年度向前五大供应商的采购情况
| 单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 460.35 13.28 刮泥机、搅拌机等 非标设备 266.88 7.70 电控柜 259.06 7.47 土木 218.31 6.30 阀门、管配件 164.96 4.76 1,369.56 39.51 |
单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 460.35 13.28 刮泥机、搅拌机等 非标设备 266.88 7.70 电控柜 259.06 7.47 土木 218.31 6.30 阀门、管配件 164.96 4.76 1,369.56 39.51 |
单位：万元，% 采购内容 采购金额 占材料采购比例 安装及材料 460.35 13.28 刮泥机、搅拌机等 非标设备 266.88 7.70 电控柜 259.06 7.47 土木 218.31 6.30 阀门、管配件 164.96 4.76 1,369.56 39.51 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占材料采购比例 |
| 1 | 杭州升蓝建设有限公司 | 安装及材料 | 460.35 | 13.28 |
| 2 | 杭州升蓝环保设备科技有限 公司 |
刮泥机、搅拌机等 非标设备 |
266.88 | 7.70 |
| 3 | 杭州杭开电气有限公司 | 电控柜 | 259.06 | 7.47 |
| 4 | 浙江伟达建设有限公司 | 土木 | 218.31 | 6.30 |
| 5 | 杭州中旭机电设备有限公司 | 阀门、管配件 | 164.96 | 4.76 |
| 合计 | 1,369.56 | 39.51 |
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2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度水美环保向前五大供应商采购占年度 采购总额的比例分别为 38.18%、47.78%和 39.51%。最近两年一期水美环保不存 在向单个供应商的销售比例超过采购总额 50%以上或严重依赖于少数供应商的 情况。
除兴源过滤、升蓝建设、升蓝环保外，水美环保董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员及水美环保关联方或持有水美环保 5%以上股份的股东与上述客 户不存在关联关系。
水美环保与兴源过滤的控股股东均为兴源控股，属于同一控制下企业，水美 环保在 2014 年向兴源过滤采购板框压滤机，应用在污水处理项目中，属于关联 交易。上述关联交易双方均履行了公司内部审议程序，定价公允。
2012 年，升蓝建设、升蓝环保均为水美环保股东，其中升蓝建设是水美环 保控股股东，水美环保与升蓝建设、升蓝环保存在关联关系。水美环保向其采购 材料及非标设备属于关联交易，在交易前双方履行了公司内部审议程序，定价公 允。
（五）水美环保安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
水美环保已经建立起了完善的安全生产保障机制，通过制定管理手册形成了 各项安全管理制度，并在实际中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发 生的目的。水美环保在每个项目都设置了安全生产专员，负责项目方案设计、现 场施工、设备安装、运营维护等工作的安全生产工作。水美环保积极组织一线员 工参与制订、修改和审核各项规章制度，并监督检查制度执行情况。
水美环保认真执行国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，报 告期内，水美环保实施的项目未发生重大安全生产事故。
2、环境保护情况
水美环保属于生态及环境治理类公司，自成立以来严格遵守国家和地方环境 保护方面的法律法规，在业务开展的过程中积极采取各种有效环保措施，水美环
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保从未出现过任何环保事故。水美环保已全面建立了完善的环保制度体系，制定 了明确的环保目标和环保控制措施，切实加强工程环保管理。水美环保一直以来 严格按照国家标准要求对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确 保环保管理方针、目标和指标的实现。
（六）水美环保工程质量控制情况
1、质量控制标准
水美环保按照 ISO9001：2008《质量管理体系——要求》国际标准要求，结 合水美环保主营业务的实际情况，建立了质量管理体系，确定了质量管理方针和 质量目标，制订了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书、表单记录等文 件，并在实施过程中予以持续改进以保持质量管理体系的有效性。
水美环保已通过了 ISO9001 质量管理体系认证，在日常管理中推行全面、 完善的质量管理制度，运用各种专业技术和管理技术，形成了一套科学、严密、 有效的质量控制体系。
2、质量控制措施
根据《水美环保工程有限公司质量手册》，水美环保的质量方针为：“真实技 术，创新为本；持续改进，客户满意 ”，质量目标为：顾客满意度 85%以上；客 诉及时处理率 100%；设计综合评分 85%；业务目标完成率 75%以上；工程一次 合格率 90%以上。水美环保会根据每个项目的特点，结合多年的施工经验，对工 程项目进行全过程、全方位的动态质量监控，在项目质量控制中，明确各阶段质 量控制的重点。
3、质量纠纷状况
凭借雄厚的技术力量、丰富的项目经验和良好的企业信誉，水美环保相继承 接了一大批工业及市政污水处理项目，在项目的施工过程中，水美环保文明施工， 科学管理，已经形成工程及服务质量高、交付及时的企业形象。
报告期内，水美环保与客户之间未发生重大质量纠纷，也未因质量问题受到 相关主管部门的处罚。
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（七）水美环保的技术研发情况
1 、水美环保技术研发基本情况
水美环保自成立以来一直特别重视技术研发与创新，坚持走一条技术领先性 的发展路径，坚持对技术创新和国外先进技术引进的高投入，技术水平始终与国 际一流接轨、保持国内领先地位。经过多年的技术积累和项目实践，水美环保目 前已掌握工业及市政污水处理的主要工艺和技术，技术储备足以为造纸、印染、 电镀、食品饮料等大部分工业企业及市政污水处理厂提供整体解决方案。
2 、水美环保主要研发成果
污水资源化研发中心是水美环保技术研发与创新产品的核心部门，是杭州市 认定的高新技术研发中心。该部门在国内率先引进了荷兰的 UASB（上流式厌氧 污泥床）技术、美国的 A/O、A[2] /O 生物筛选技术等多项国外先进环保技术，为 国内污水处理技术的更新换代立下了汗马功劳，尤其是其一举奠定了国内造纸、 印染等重污染行业污水处理及再生水回用的技术基础。
近年来，水美环保污水资源化研发中心利用多年来的技术积累和项目经验， 成功自主研发了的一体化 Fenton 高级氧化、中低浓度厌氧处理等环保领域的高 新技术。水美环保目前主要技术产品如下表：
| 序号 | 产品名称 | 技术水平 | 使用情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 生物处理池排泥技术 | 国内领先 | 产业化 |
| 2 | 造纸废水二段A/O 处理技术 | 国内领先 | 产业化 |
| 3 | 造纸废水再生回用技术 | 国内领先 | 产业化 |
| 4 | 印染废水再生回用技术 | 国内领先 | 产业化 |
| 5 | 高浓度有机废水内循环厌氧处理技术 （SMART-II） |
国内领先 | 产业化 |
| 6 | 新型EGSB 厌氧反应器（SMART-I） | 国内领先 | 产业化 |
| 7 | 一体化Fenton高级氧化技术 | 国内领先 | 产业化 |
3 、水美环保的技术积累和在研项目情况
水美环保的技术研发方向和技术积累覆盖方案设计、设备集成、工程施工、 运营管理等污水处理产业链各个角落，并且一直与国内外环境治理研究机构及环 保设备供应商有着良好的技术沟通与协作机制。高效、创新、实用的技术研发能 力始终是水美环保的核心竞争力。近年来，根据国际污水处理技术发展和国内项
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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目实践要求，水美环保每年都有 3～6 个新项目立项研究，2014 年在研项目有 12 个。
| 个。 | |
|---|---|
| 序号 | 产品名称 |
| 1 | 新型粘胶废水处理工艺研究 |
| 2 | 厌氧污泥钙化问题的预防及治理研究 |
| 3 | 一体化Fenton+滤布滤池组合工艺研究 |
| 4 | 高效反渗透预处理工艺研究 |
| 5 | 新型染整废水处理工艺研究 |
| 6 | CASS工艺对化纤废水处理的应用研究 |
| 7 | 板框脱水设备（一次深化研究） |
| 8 | 重金属废水污染控制技术（一次深化研究） |
| 9 | 集中式综合污水处理厂提标减排关键技术推广研究与工程示范-中水回用关键技术推 广研究与示范（一次深化研究） |
| 10 | 造纸废水再生回用技术研发（一次深化研究） |
| 11 | 新型EGSB厌氧反应器（一次深化研究） |
| 12 | 一体化Fenton高级氧化深度处理技术（二次深化研究） |
（八）水美环保的拥有的业务资质、证书和获奖情况
1 、水美环保拥有的主要资质、证书
| 序号 | 资质名称 | 资质等级 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑业企业资质证书 | 市政公用工程总承包叁级（含增 项：环保工程专业承包叁级、机电 设备安装工程专业承包叁级） |
至2016年11月27日 |
| 2 | 工程设计资质证书 | 环境工程（水污染防治工程）专项 甲级 |
至2016年7月20日 |
| 3 | 环境污染治理设施运营 资质证书 |
生活污水甲级、工业废水甲级 | 至2015年7月 |
| 4 | 中华人民共和国对外承 包工程资格证书 |
- | 每年年检 |
| 5 | 浙江省环境污染治理工 程总承包资质证书 |
水污染治理工程总承包资质 | 至2015年1月8日 |
| 6 | 浙江省环境污染治理工 程总承办资质证书 |
生态修复总承包资质 | 至2015年7月5日 |
| 7 | 浙江省环境污染防治工 程专项设计认可证书 |
生态修复专项设计资质 | 至2017年7月5日 |
| 8 | 浙江省环境污染防治工 程专项设计认可证书 |
废气专项设计资质 | 至2015年1月8日 |
| 9 | 安全生产许可证 | - | 至2015 年12 月30 日 |
| 10 | 高新技术企业证书 | - | 至2016 年9 月25 日 |
| 11 | 国家环保企业骨干企业 证书 |
- | - |
| 12 | 2011 年度浙商最具投资 价值企业 |
- | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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2 、水美环保重要科研成果、标杆工程所获奖项
| 序号 | 获奖项目 | 获奖情况 |
|---|---|---|
| 1 | 设计、施工一体化总承包的石河子市市政污水处 理工程 |
2014 年新疆自治区优秀设计工程 一等奖 |
| 2 | 设计、施工一体化总承包的宁波象山白岩山污水 处理厂工业园污水处理工程 |
2011 年宁波市优质工程“甬江建设 杯” |
| 3 | 江苏理文造纸有限公司A/O 技术处理造纸工业 废水工程 |
2006 年国家重点环境保护实用技 术示范工程 |
| 4 | 宁波申洲针织有限公司印染废水处理工程 | 2011 年国家重点环境保护实用技 术示范工程 |
| 5 | 宁波申洲针织有限公司印染废水回用处理工程 | |
| 6 | 重庆理文制浆造纸废水处理工程 | |
| 7 | 新型生物脱氮技术在污水处理中的应用研究 | 2009年浙江省科学技术奖三等奖 |
3 、水美环保拥有的特许经营权
| 项目名称 | 设计 规模 |
运营 方式 |
特许经营年限 | 合同签订 年份 |
剩余经营 年限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 杞县葛岗专业园 污水处理厂 |
近期10000 m³/d 远期30000 m³/d |
BOT | 28年 （不含建设期） |
2014年 | 28年 |
九、水美环保的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号： 33020139）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0571061003）的天源 评估，签字注册资产评估师为陈菲莲、叶冰影。
（二）评估对象与评估范围
评估对象为水美环保的股东全部权益，评估范围为水美环保申报的全部资产 及负债，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、流动负债。评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
（三）评估假设
1、资产基础法假设
（1）交易假设
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假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟 市场进行估价。
（2）公开市场假设
- 1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理 智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3）待估资产可以在公开市场上自由转让；
4）不考虑特殊买家的额外出价。
（3）持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持 续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。
（4）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们 假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有 一个合理的使用期。
（5）利率保持为目前的水平，无重大变化。
（6）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
（7）除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的 重要资产。
2、收益法假设
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下： （1）一般假设
- 1）国家宏观政策无重大变化；
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-
2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；
-
3）评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、
-
制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
-
4）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-
（2）具体假设
-
1）假设水美环保保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期
-
后均可以顺利获取延期；
-
2）假设水美环保所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用
-
发生的同一年度内均匀产生；
-
3）假设财务预测期所基于的会计政策与水美环保目前所采用的会计政策在
-
所有重大方面一致；
-
4）假设水美环保的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心
-
管理人员尽职尽责；
5）假设水美环保在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营 策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于 管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损 益；
-
6）假设水美环保保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营模式；
-
7）假设水美环保保持目标资本结构不变；
-
8）假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成 立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改 变而推导出不同评估结果的责任。
（四）评估方法的选择
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了资产基础法、 收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性。
经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与被评估单位在所处发 展阶段、资产结构、生产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等 方面具有可比性的可比上市公司或同类企业股权交易案例，不适用市场法评估。
水美环保已经营多年，在审计的基础上，其申报评估的资产明确，可根据财 务资料、构建资料及现场勘查进行核实并逐项评估；另外，根据对水美环保管理 层的访谈，公司已持续经营多年，公司拥有多项发明专利、实用新型专利及软件 著作权等无形资产，有稳定的客户资源，在业内有一定的知名度和优良的工程质 量口碑，且历史收益情况良好，未来可持续稳定经营和发展，收益和风险可以进 行合理预测。基于水美环保以上的基本面情况，适用资产基础法和收益法对其股 东全部权益进行评估。
（五）收益法评估结果及增值原因分析
1、评估方法的说明
（1）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其 中。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模 型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估 算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估 计企业价值的一种方法。
-
（2）收益法应用前提条件
-
1）企业具备持续经营的基础和条件；
-
2）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相
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当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
-
3）能够对企业未来收益进行合理预测；
-
4）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 （3）评估模型
本次评估的是水美环保的股东全部权益价值，公式如下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－ 非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－ 资本性支出－营运资金净增加额
经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争 优劣势以及未来发展前景的分析，水美环保具有较好的市场竞争力及持续经营能 力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行 预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳 定期的净现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
==> picture [393 x 48] intentionally omitted <==
式中：P 评估对象的市场价值
Ft 未来第t个收益期的预期收益额
-
r 折现率
-
t 收益预测期
-
it 未来第t个收益期的折现期
-
n 详细预测期的年限
-
∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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D 基准日付息债务价值
（4）各参数确定方法简介
1）Ft 的预测主要通过对水美环保的历史业绩、经营状况，以及所在行业 相关经济要素和发展前景的分析确定。
Ft =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一 致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
3）详细预测期的确定
根据被评估单位对自身的评判及提供的预测数据，结合评估人员的市场调 查，综合考虑了企业目前生产经营状况、行业的发展状况，取 5 年 1 期为详细预 测期，此后收益趋向稳定。故详细预测期截止至 2019 年，期后为永续预测期。
4）通过与被评估单位的充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进 行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务， 并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
2、选择参数合理性的说明
（1）预期收益额的预测说明
1）营业收入预测
近两年一期水美环保的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年1-6 月 |
| 营业收入合计 | 4,067.70 | 12,875.80 | 2,545.65 |
| 营业成本合计 | 3,484.53 | 9,896.81 | 1,632.17 |
| 毛利率 | 14.34% | 23.14% | 35.88% |
截至评估基准日，水美环保已签订但尚未履行完毕的工程、设备销售合同等 不含税收入金额 6,501.79 万元；截至评估报告日，评估基准日后已签订工程、设 备销售合同等不含税收入金额 11,972.51 万元；截至评估报告日，评估基准日后
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有意向的项目不含税收入金额 2,586.65 万元；上述项目不含税收入金额合计 21,060.95 万元；为 2014 年下半年及 2015 年度营业收入的实现打下了坚实基础。 近段时间，水美环保与各老客户接洽争取中标提标或新建项目的同时，积极开拓 新客户；充分利用环保相关政策，稳步开拓市政污水处理工程和相关运行项目， 已开拓了五水共治政策中的河道治理项目，积极开展土壤修复和废气处理等新业 务，已在进一步洽谈中的项目较多，为 2015 年业务的稳定增长提供了基本保障。 随着水美环保业务范围的逐步扩张，凭借稳定可靠的施工、设备质量和良好的信 誉度，水美环保营业收入将稳健的增长。
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模 式持续经营，且资产规模及其构成、营业收入与成本的构成以及销售策略和成本 控制等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合评估对象基 准日营业收入，并参考基准日后最新经营数据估算和国家环保政策的执行力度加 强，其未来两年营业收入将会有大幅度的增长。由于考虑到业务逐渐成熟、市场 饱和度上升，预测收入增长率将逐年放缓。收入预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年度 | 2016 年 度 |
2017 年 度 |
2018 年 度 |
2019 年 度 |
永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工程相关收入 | 4,941.85 | 15,878.85 | 20,291.96 | 24,347.74 | 27,293.31 | 29,233.31 | 29,233.31 |
| 设备销售收入 | 10,248.03 | 8,700.85 | 11,184.19 | 13,262.37 | 15,069.27 | 16,375.50 | 16,375.50 |
| 合计 | 15,189.88 | 24,579.70 | 31,476.15 | 37,610.11 | 42,362.58 | 45,608.81 | 45,608.81 |
2）营业成本预测
水美环保的营业成本主要包括施工成本、设备采购成本和运行成本等。水美 环保的项目报价采取成本加成原则，因此，在向客户提供项目方案、工程和设备 清单以及项目报价之前，水美环保对项目进行初步的成本核算，并以此作为报价 基础。
2013 年随着股权结构的变动和新股东的加入，水美环保的业务开拓能力和 盈利能力得到了进一步提高和加强。对于 2013 年跨期合同、2014 年已签订合同 的新项目、合同正在洽谈中的新项目，对于水美环保能够提供各项目即将完成的 工程和设备供应清单以及预算成本，本次评估按照各项目清单中水美环保的预算
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成本，计算该部分项目的工程成本和设备销售成本。
根据业务发展的普遍规律，随着竞争的加剧、市场的饱和、人员及物料价格 的上涨，成本率会逐渐上升；部分优秀企业取得的超额毛利会逐渐消失，并趋于 行业平均水平。因此，本次评估基于上述规律，本次对历史和现有执行合同的毛 利率情况进行分析，并参考可比公司的毛利率情况对 2016 年以后的营业成本进 行预测。
未来年度营业成本预测表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工程相关成本 | 3,761.13 | 11,272.84 | 14,767.23 | 18,080.59 | 20,638.46 | 22,214.23 | 22,214.23 |
| 设备销售成本 | 6,835.39 | 6,014.17 | 7,754.51 | 9,252.75 | 10,578.99 | 11,592.29 | 11,592.29 |
| 合计 | 10,596.52 | 17,287.01 | 22,521.74 | 27,333.34 | 31,217.45 | 33,806.52 | 33,806.52 |
3）营业税金及附加预测
水美环保税费主要有增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附 加等。营业税税率为 3%。国内设备销售收入增值税税率为 17%；国外设备销售 收入按照成套设备出口退税政策享受退税；设计和运行收入增值税税率为 6%。 城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为流转税的 7%、3%、2%。
水美环保的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费 附加。本次评估，对于工程收入，按照预计的实际承担的工程收入乘以水美环保 的实际税率得到未来年度相应的税金及附加；对于国内销售收入、设计和运行收 入，按需要交纳的增值税乘以水美环保的实际税率得到未来年度相应的税金及附 加；对于国外销售收入，考虑到出口增值税减免，无需交纳相应的税金及附加。
4）管理费用预测
管理费用主要包括折旧费、人工工资及其五险一金、其他研发支出和其他可 控管理费用支出等。
各项费用的预测说明如下：
工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有人员工资、社保支出以及其他
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工资性支出，根据目前的人员人数、未来招工计划以及水美环保的工资政策进行 预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其 他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
折旧：考虑到水美环保固定资产投入不会大幅度增加，按照目前固定资产的 原值和折旧政策测算确定；
其他研发支出：其他研发支出主要为除工资及工资性支出外的其他直接投入 等，参照历史的投入情况和研发支出的比例要求确定；
其他可控管理费用：本次评估结合历史年度变动不大的情况，预计以后年度 亦变动不大；
其他不可控管理费用：本次评估结合历史年度其他不可控管理费用与营业收 入的比率来估算未来各年度的可控管理费用。
5）销售费用预测
销售费用主要包括业务招待费、差旅费、工程费用和其他可控销售费用支出 等。
本次评估结合历史年度各项销售费用与营业收入的比率进行分析估算未来 各年度的销售费用。
6）财务费用预测
鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，对利息收入 难以预测且对净利润影响不大，对财务费用不考虑其存款产生的利息收入，亦不 考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。本次评估按照付息负债对应的利息 确定未来年度的财务费用。
7）资产减值损失预测
2012 年至 2014 年 1-6 月水美环保的资产减值损失分别为 88.36 万元、186.45 万元、170.32 万元，均为应收款项计提的坏账准备。从历史应收账款账龄进行分 析，其款项收回比较及时，对于账龄 1 年以上的款项，由于各种原因，其收回的 难度增加，此部分产生的损失可能性较大，目前计提的应收账款坏账准备足以弥 补应收账款的预计损失。其他应收款按账龄计提的坏账准备，考虑到款项能够收
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回，此部分计提的资产减值损失预计不会产生现金流留出。
对于 2014 年下半年的资产减值损失按照期末款项余额预计的回款时间以及 预计新增的应收款项计算确定；对于未来年度资产减值损失则结合历史年度资产 减值损失计提与营业收入的比率来估算，难以收回部分的实际坏账损失按历史年 度估计实际难以收回的金额与营业收入的比率来估算。
8）营业外收支预测
对于营业外支出，除水利基金外，均存在较大的不确定性，难以预计。对于 工程分包部分的收入，其水利基金由分包方承担。故本次评估按预估的营业收入 扣除预估的工程分包收入的余额和相应的水利基金缴纳比例确定营业外支出。
9）所得税预测
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局联合下发的《关于认定杭州立地信息技术有限公司等 332 家企业为 2010 年 第三批高新技术企业的通知》 (浙科发高[2010]272 号) ，水美环保被认定为浙江 省 2010 年第三批高新技术企业，认定有效期三年，企业所得税优惠期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。根据《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2013]294 号)，水美环保通过 高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。水美环保自获得复审通过后三年内(含 2013 年)，企业所得 税按 15%的税率计缴。故本次预测时，2014 年 7-12 月、2015 年度的所得税税率 按 15%进行预测，同时考虑研发支出的加计扣除；剩余年度按 25%预测，同时 不再考虑研发支出的加计扣除。
10）折旧预测
水美环保的固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备和车辆等。固定资产按 取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基 准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用年限、资产更新等估算未来经 营期的折旧额。
11）资本性支出预测
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资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增 加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及 持续经营所必须的资产更新等。
资本性投资：经向管理层了解，根据水美环保目前的固定资产，能够满足经 营需要，在预测期内无需追加资本性投资。
资产更新：在本次评估中，资产更新是在维持现有经营规模的前提下未来各 年所必需的更新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗(折毕)资产的更新 改造支出。
12）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续 经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账 款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动 的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等； 同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收 款和其他应付款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业 务无关或暂时性的往来作为非经营性)。因此估算营运资金的增加考虑正常经营 所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收款项以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
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其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付款项以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。
13）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业进行市场分析的基础上，根据其经营历史、 市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支(水 利基金除外)以及其它非经常活动等所产生的损益。
通过上述分析，水美环保未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 15,189.88 | 24,579.70 | 31,476.15 | 37,610.11 | 42,362.58 | 45,608.81 | 45,608.81 |
| 减：营业成本 | 10,596.52 | 17,287.01 | 22,521.74 | 27,333.34 | 31,217.45 | 33,806.52 | 33,806.52 |
| 营业税金及附加 | 43.62 | 144.94 | 185.69 | 221.68 | 248.93 | 267.14 | 267.14 |
| 销售费用 | 274.43 | 408.45 | 524.45 | 623.27 | 706.37 | 765.51 | 765.51 |
| 管理费用 | 904.07 | 1,531.39 | 1,752.50 | 1,873.92 | 1,985.28 | 2,050.56 | 2,050.56 |
| 财务费用 | 210.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 |
| 资产减值损失 | 76.01 | 368.70 | 472.14 | 564.15 | 635.44 | 684.13 | 684.13 |
| 二、营业利润 | 3,085.23 | 4,419.21 | 5,599.63 | 6,573.75 | 7,149.11 | 7,614.95 | 7,614.95 |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | 11.98 | 12.34 | 15.80 | 18.80 | 21.30 | 23.07 | 23.07 |
| 三、利润总额 | 3,073.25 | 4,406.87 | 5,583.83 | 6,554.95 | 7,127.81 | 7,591.88 | 7,591.88 |
| 减：所得税 | 405.31 | 607.33 | 1,450.25 | 1,703.62 | 1,855.03 | 1,976.65 | 1,976.65 |
| 四、净利润 | 2,667.94 | 3,799.54 | 4,133.58 | 4,851.33 | 5,272.78 | 5,615.23 | 5,615.23 |
| 加：折旧费用 | 19.26 | 38.52 | 38.52 | 38.52 | 38.52 | 38.52 | 38.52 |
| 资产减值损 失加回 |
-47.03 | 169.60 | 217.18 | 259.51 | 292.30 | 314.70 | 314.70 |
| 财务费用 | 178.50 | 357.00 | 315.00 | 315.00 | 315.00 | 315.00 | 315.00 |
| 减：资本性支出 | 19.26 | 38.52 | 38.52 | 38.52 | 38.52 | 38.52 | 38.52 |
| 营运资金变动 | 3,597.19 | 1,595.23 | 2,331.47 | 2,080.70 | 1,632.95 | 1,107.03 | - |
| 五、净现金流量 | -797.78 | 2,730.91 | 2,334.29 | 3,345.14 | 4,247.13 | 5,137.90 | 6,244.93 |
由于水美环保期后对外投资杞县水美久安水务有限公司，杞县水美久安水务 有限公司成立于 2014 年 7 月 15 日，是由水美环保与北京久安建设投资集团有限 公司共同投资设立的有限责任公司，其中，水美环保持有其 70%的股权、北京久 安建设投资集团有限公司持有其 30%的股权。杞县水美久安水务有限公司目前持
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有注册号为 410221080647444 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元， 住所为杞县葛岗专业园区污水处理厂，法定代表人为傅文尧，经营范围为：水污 染治理、工矿工程建筑、管道工程建筑、工程勘察设计。
根据杞县发展和改革委员会杞县、发改地区[2014]121 号《关于对杞县水美 久安水务有限公司“杞县葛岗专业园区污水处理厂”建设项目核准的批复》，建 设项目规模及内容：项目占地面积 52.5216 亩，拟建葛岗专业园区污水处理厂， 一期建设规模 1 万吨/天，远期规划 3 万吨/天。
根据 2014 年 7 月开封市杞县人民政府与杞县水美久安水务有限公司签订的 《杞县葛岗专业园区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，特许经营权限为二十 八年(不含建设期)，自污水处理厂开始商业运营日起计算。设计规模近期 1 万 ³ ³ m /d，远期为 3 万 m /d；开工日为协议生效后十五天，预定初步完成日为开工 日后六个月，预定最终完工日(开始商业运营日)为试运行日后三个月；特许经营 期第一年基本水量为设计规模的 60%即 6000 m³/d，特许经营期第二年基本水量 为设计规模的 80%即 8000m³/d，特许经营期第三年基本水量为设计规模的 80% 即 8000m³/d，特许经营期第四年至特许经营期届满，基本水量为设计规模的 100%即 10000 m³/d；乙方应于特许经营期满之日将项目设施无偿完好交给开封 市杞县人民政府或指定机构，并保证项目设施移交之时不得涉及任何抵押或担 保；根据双方协定，污水处理服务费初始单价 2.00 元中未包含房产税和土地使 用税，基本房产税为零，基准土地使用税为零。
考虑上述事项原因，则水美环保未来经营期内的合并净利润预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年7-12 月 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 15,189.88 | 24,909.70 | 32,024.15 | 38,194.11 | 43,056.58 | 46,338.81 |
| 减：营业成本 | 10,596.52 | 17,587.81 | 22,951.17 | 27,776.61 | 31,698.66 | 34,301.17 |
| 营业税金及附加 | 43.62 | 144.94 | 185.69 | 221.68 | 248.93 | 267.14 |
| 销售费用 | 274.43 | 408.45 | 524.45 | 623.27 | 706.37 | 765.51 |
| 管理费用 | 904.07 | 1,581.28 | 1,804.49 | 1,928.14 | 2,041.56 | 2,108.66 |
| 财务费用 | 210.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 资产减值损失 | 76.01 | 368.70 | 472.14 | 564.15 | 635.44 | 684.13 |
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| 二、营业利润 | 3,085.23 | 4,218.52 | 5,486.21 | 6,480.26 | 7,125.62 | 7,612.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | 11.98 | 12.67 | 16.35 | 19.38 | 21.99 | 23.80 |
| 三、利润总额 | 3,073.25 | 4,205.85 | 5,469.86 | 6,460.88 | 7,103.63 | 7,588.40 |
| 减：所得税 | 405.31 | 607.33 | 1,450.25 | 1,703.62 | 1,855.03 | 1,976.65 |
| 四、净利润 | 2,667.94 | 3,598.52 | 4,019.61 | 4,757.26 | 5,248.60 | 5,611.75 |
（2）折现率的计算
1）计算思路
与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均 资本成本，即 WACC。计算公式为：
公式 5： 式中： WACC 加权平均资本成本 D 被评估单位的债务资本 E 被评估单位的权益资本 RE 权益资本成本 RD 债务资本成本 T 企业所得税率
2）计算过程
①D 与 E 的比值及 T
经分析，评估基准日的付息负债为 2,000 万元。经向水美环保管理层了解， 以及对水美环保资产、权益资本及现行金融渠道的基础分析，水美环保随着业务 量的增加，借款金额将有一定的增加，在增加的基础上资本结构将基本保持稳定。
②权益资本成本（RE）
权益资本成本 RE 采用资本定价模型，按照以下公式计算：
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公式 6：
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式中：RE 权益资本成本 Rf 目前的无风险收益率
β 权益的系统风险系数
ERP 市场超额收益
Rs 公司特有风险超额收益率
计算权益资本成本我们采用以下四步：
I、计算无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用 程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期 的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准 日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的记账式国债，计算其到期收益率，并取 所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率 为 4.11%。。
II、计算市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的 部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率 （Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡 量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发 展不规范，直到 1996～1998 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在 测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1998 年开始，也就是我们估算的时间区间为
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1998 年到 2013 年。
C．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我 们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1998～2005 年沪深 300 没 有推出之前，采用外推的方式，即 1998～2005 年的成分股与 2005 年末一样。
D．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各 成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送 股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日 起到 2013 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年 由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）， 则：
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通过估算得到的 2001 至 2013 年每年的市场风险超额收益率，取历年平均数 计算得到 ERP 为 7.99%。
Ⅲ、计算被评估单位 β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。
本次评估我们取沪深同类 12 家可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影 响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据水美环保的资本结构，加载财 务杠杆，有无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
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计算得到行业去除财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.8381，并根据水美环保的
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资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险系数（ β ）2014 年 7-12 月、2015 年度为 0.9761，其余年度为 0.9599。
Ⅳ、计算公司特有风险超额收益率（Rs）
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所 处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理 及控制机制；管理人员的经营和资历等。设公司特有风险超额收益率（Rs）确定 为 3%。
Ⅴ、计算权益资本成本（RE）
将上述各参数代入公式 6，计算得到水美环保的权益资本成本 2014 年 7-12 月、2015 年度为 14.91%，其余年度为 14.78%。
③债务资本成本（RD）
水美环保未来需继续向银行贷款，按评估基准日目前资金成本确定负债成 本，故确定债务资本成本为 6.00%。
④折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知水美环保的加权平均资本成 本 WACC 2014 年 7-12 月、2015 年度为 13.32%，其余年度为 13.11%,以此作为折 现率。
3、股东全部权益的计算
（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营业 务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没 有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采 用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估 单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债) 单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
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1）溢余资产
货币资金中超过最低经营现金保有量的部分，水美环保无溢余资产。
2）非经营性资产、负债--其他应收款、其他应付款
2014 年 3 月经资格预审，水美环保、杭州市园林工程有限公司、贵州绿纯 环境开发有限公司联合投标贵安新区七星湖城市体育休闲公园项目施工第二第 三标段、贵安新区北斗湖湿地公园项目施工第二第三标段及贵安新区荷园项目第 二标段，支付项目保证金 3,400 万元；同时收到贵州绿纯环境开发有限公司相应 的押金保证金 200 万元。2014 年 6 月 26 日，招标代理机构通知，由于设计方案 需要重新调整，无法确定后续招标工作的开展，已终止五个标段的招标工作。
对被评估单位的主营业务没有直接贡献的临时性款项钟伟尧等业务借款 220.11 万元。
上述相应的款项已于期后收回和支付，由于这些资产(负债)对被评估单位的 主营业务没有直接贡献，系临时性的款项，并且在采用收益法进行估算时也没有 考虑这些资产的贡献，故作为非经营性资产和负债。
3）非经营性负债-应付股利
截至评估基准日，应付股利 1,082.40 万元作为非经营性负债。
4）非经营性资产-杞县葛岗专业园区污水处理厂 BOT 项目
A.基本情况介绍
根据杞县发展和改革委员会杞县、发改地区[2014]121 号《关于对杞县水美 久安水务有限公司“杞县葛岗专业园区污水处理厂”建设项目核准的批复》，建 设项目规模及内容：项目占地面积 52.5216 亩，拟建葛岗专业园区污水处理厂， 一期建设规模 1 万吨/天，远期规划 3 万吨/天。
根据 2014 年 7 月开封市杞县人民政府与杞县水美久安水务有限公司签订的 《杞县葛岗专业园区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，特许经营权限为二十 八年(不含建设期)，自污水处理厂开始商业运营日起计算。设计规模近期 1 万 ³ ³ m /d，远期为 3 万 m /d；开工日为协议生效后十五天，预定初步完成日为开工
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日后六个月，预定最终完工日(开始商业运营日)为试运行日后三个月；特许经营 期第一年基本水量为设计规模的 60%即 6000 m³/d，特许经营期第二年基本水量 为设计规模的 80%即 8000m³/d，特许经营期第三年基本水量为设计规模的 80% 即 8000m³/d，特许经营期第四年至特许经营期届满，基本水量为设计规模的 100%即 10000 m³/d；乙方应于特许经营期满之日将项目设施无偿完好交给开封 市杞县人民政府或指定机构，并保证项目设施移交之时不得涉及任何抵押或担 保；根据双方协定，污水处理服务费初始单价 2.00 元中未包含房产税和土地使 用税，基本房产税为零，基准土地使用税为零。
B.具体假设条件
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：
1)假设公司污水日处理量按一期设计日处理 1 万立方米，不考虑公司未来 实际污水处理量超出设计处理量带来的增值收益；因将视需要根据实际情况再建 工程，目前尚无建造计划和收费标准，故未考虑评估基准日后公司可能新增投资 扩建情况而增加的污水处理量变化；
2)假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一 年度内均匀产生；
3)假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有 重大方面一致；
4)企业在特许经营期内享受免征增值税优惠不变；
-
5)假公司污水处理收费标准在特许经营期内不发生变化。
-
C.现金流预测与评估值测算
根据 BOT 协议及相关运行成本数据，对 BOT 项目的现金流及评估值进行预 测，预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 -2042 年 |
2043年3 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 330.00 | 548.00 | 584.00 | 694.00 | 730.00 | 730.00 | 730.00 | 180.00 | |
| 减：营业成本 | 300.80 | 429.43 | 443.27 | 481.21 | 494.65 | 494.65 | 494.65 | 122.78 |
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| 项目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 -2042 年 |
2043年3 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | |||||||||
| 销售费用 | |||||||||
| 管理费用 | 49.89 | 51.99 | 54.22 | 56.28 | 58.10 | 58.10 | 58.10 | 19.53 | |
| 财务费用 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 45.00 | |
| 资产减值损失 | |||||||||
| 投资收益 | |||||||||
| 二、营业利润 | -200.69 | -113.42 | -93.49 | -23.49 | -2.75 | -2.75 | -2.75 | -7.31 | |
| 加：营业外收入 | |||||||||
| 减：营业外支出 | 0.33 | 0.55 | 0.58 | 0.69 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.18 | |
| 三、利润总额 | -201.02 | -113.97 | -94.07 | -24.18 | -3.48 | -3.48 | -3.48 | -7.49 | |
| 减：所得税 | |||||||||
| 四、净利润 | -201.02 | -113.97 | -94.07 | -24.18 | -3.48 | -3.48 | -3.48 | -7.49 | |
| 加：折旧费用 | 165.65 | 220.87 | 220.87 | 220.87 | 220.87 | 220.87 | 220.87 | 55.22 | |
| 资产减值损失 加回 |
|||||||||
| 财务费用 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 157.50 | 157.50 | 157.50 | 135.00 | 33.75 | |
| 减：资本性支出 | 3,476.34 | ||||||||
| 资本性支出（更 新) |
64.33 | 85.77 | 85.77 | 85.77 | 85.77 | 85.77 | 85.77 | 21.44 | |
| 营运资金变动 | 134.17 | -3.06 | 6.46 | 18.25 | 6.33 | ||||
| 加：营运资金加回 | 162.15 | ||||||||
| 五、净现金流量 | -3,476.34 | -53.87 | 204.19 | 214.57 | 250.17 | 282.79 | 289.12 | 266.62 | 222.19 |
| 折现率 | 11.99% | 11.99% | 11.99% | 11.99% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.34% | 11.34% |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 | 22.00 | 28.52 |
| 折现系数 | 0.9721 | 0.8929 | 0.7973 | 0.7120 | 0.6447 | 0.5777 | 0.5176 | 4.1348 | 0.0467 |
| 折现额 | -3,379.35 | -48.10 | 162.80 | 152.77 | 161.28 | 163.37 | 149.65 | 1,102.42 | 10.38 |
| 现值 | -1,524.78 |
水美环保拥有杞县水美久安水务有限公司 70%股权，则非经营性资产-杞县 葛岗专业园区污水处理厂 BOT 项目评估值为-1,067.35 万元。
D.特殊事项
1）本次假设 BOT 项目污水日处理量按一期设计日处理 1 万立方米，不考虑 未来实际污水处理量超出设计处理量带来的增值收益；由于远期规划 3 万吨/天， 目前尚无建造计划和收费标准，故未考虑评估基准日后公司可能新增投资扩建情 况而增加的污水处理量变化。
2）假设污水处理收费标准在特许经营期内不发生变化。
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以后年度上述事项实际情况若与基准日假设不同，将影响评估结果。
（5）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）评估结果
截止评估基准日，水美环保的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
| 非经营性资产 | |||
| 其他应收款 | |||
| 傅文尧 | 7.00 | 7.00 | 业务借款 |
| 钟伟尧 | 135.00 | 135.00 | 业务借款 |
| 陈旭良 | 58.11 | 58.11 | 业务借款 |
| 杭州市园林工程有限公司 | 3,400.00 | 3,400.00 | 项目保证金 |
| 黄端林 | 20.00 | 20.00 | 业务借款 |
| 其他应收款小计 | 3,620.11 | 3,620.11 | |
| 葛岗专业园区污水处理厂BOT 项目 | -1,067.35 | ||
| 非经营性资产小计 | 3,620.11 | 2,552.76 | |
| 非经营性负债 | |||
| 其他应付款 | |||
| 贵州绿纯环境开发有限公司 | 200.00 | 200.00 | 押金保证金 |
| 应付股利 | |||
| 兴源控股有限公司 | 612.00 | 612.00 | |
| 钟伟尧 | 212.16 | 212.16 | |
| 徐燕 | 96.00 | 96.00 | |
| 王金标 | 74.40 | 74.40 | |
| 金英强 | 24.00 | 24.00 | |
| 傅德龙 | 15.84 | 15.84 | |
| 傅文尧 | 14.40 | 14.40 | |
| 田启平 | 14.40 | 14.40 | |
| 陈旭良 | 4.80 | 4.80 | |
| 谢建江 | 4.80 | 4.80 | |
| 李曦 | 4.80 | 4.80 | |
| 刘敏 | 4.80 | 4.80 | |
| 应付股利小计 | 1,082.40 | 1,082.40 | |
| 非经营性负债小计 | 1,282.40 | 1,282.40 | |
| 非经营性资产(负债)净额 | 2,337.71 | 1,270.36 |
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（2）付息债务价值（D）
经分析，评估基准日的付息负债为 2,000 万元。
（3）股东全部权益价值
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余 及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式 4，计算可知水美环保于评 估基准日的股东全部权益价值，预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年7-12 月 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 永续期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流 | -797.78 | 2,730.91 | **2,334.29 ** | 3,345.14 | **4,247.13 ** | 5,137.90 | 6,244.93 | |
| 折现率 | 13.32% | 13.32% | 13.11% |
13.11% | 13.11% |
13.11% | 13.11% | |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 | 2.00 |
3.00 | 4.00 |
5.00 | ||
| 折现系数 | 0.9692 | 0.8825 | 0.7816 |
0.6910 | 0.6109 |
0.5401 | 4.1198 | |
| 预测期现金流量现值 | -773.21 | 2,410.03 | 1,824.48 | 2,311.49 | **2,594.57 ** | **2,774.98 ** | 25,727.86 | |
| 企业整体价值 | 36,870.20 | |||||||
| 溢余及非营业性资产(负债)净额 | 1,270.36 | |||||||
| 付息债权价值 | 2,000.00 | |||||||
| 股权价值 | 36,140.56 |
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算。
4、收益法评估结果
在本报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准日 的市场价值为 36,140.56 万元，较审计审定后所有者权益 4,934.54 万元增加 31,206.02 万元，增值率为 632.40%。
（六）资产基础法评估结果及增值原因分析
在本报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估基 准日的评估结果为 7,599.60 万元，具体如下：
资产账面价值为 11,850.45 万元，评估价值为 14,515.51 万元，评估增值 2,665.06 万元，增值率 22.49%；
负债账面价值为 6,915.91 万元，评估价值为 6,915.91 万元，无评估增减值；
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所有者权益账面价值为 4,934.54 万元，评估价值为 7,599.60 万元，评估增值 2,665.06 万元，增值率 54.01%。（详见下表）
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 11,644.85 | 11,836.41 | 191.56 | 1.65 |
| 非流动资产 | 205.60 | 2,679.10 | 2,473.50 | 1,203.06 |
| 其中：固定资产 | 132.12 | 788.59 | 656.47 | 496.87 |
| 无形资产 | 1,848.35 | 1,848.35 | ||
| 递延所得税资产 | 73.48 | 42.16 | -31.32 | -42.62 |
| 资产总计 | 11,850.45 | 14,515.51 | 2,665.06 | 22.49 |
| 流动负债 | 6,915.91 | 6,915.91 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 6,915.91 | 6,915.91 | ||
| 所有者权益 | 4,934.54 | 7,599.60 | 2,665.06 | 54.01 |
评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
1．房屋建筑物类资产评估增值 654.77 万元，增值原因系委托评估房产购入 时间较早，近年来杭州市写字楼价格有较大幅度的上涨，导致评估增值。
-
2.无形资产评估增值 1,848.35 万元，系账外的专利权和著作权等无形资产纳
-
入评估范围所致。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次水美环保股东全部权益收益法评估结果为 36,140.56 万元，资产基础法 评估结果为 7,599.60 万元，差异金额为 28,540.96 万元，差异率为 375.56%。 差异原因分析：
水美环保作为污水环保处理工程及技术服务企业，属轻资产高新技术企业， 且企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业经营资 质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等重要的无形 资源的贡献。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资 产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作
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为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整 个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产 生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如经营资质、服务平台、研发能力、 管理团队、客户关系、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础 法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的经营资质、服务平台、 研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等不可确指无形资产对被评估 企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖 被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有 机的结合体，被评估企业经过多年的发展，目前拥有较强的获利能力及现金流控 制能力，在同行业中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境 因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反 映水美环保的股东全部权益价值。
综上分析，本次评估选取收益法评估结果作为水美环保股东全部权益价值 的最终评估结论。
经综合考虑，本次评估以收益法确定的市场价值 36,140.56 万元作为水美环 保的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益 4,934.54 万元增加 31,206.02 万元，增值率为 632.40%。
十、水美环保涉及的未决诉讼情况
截至本报告出具之日，水美环保不存在未决诉讼。
十一、水美环保最近三年股权转让、增资及资产评估情
况
2011 年至今，水美环保共经历 2 次增资、4 次股权转让，不存在需要资产评 估的情形。
最近三年股权转让、增资情况具体参见本报告“第四章 交易标的基本情况/ 二、水美环保历史沿革”之“（九）2011 年，注册资本增加至 4,000 万元，实收 资本 2,350 万元”、“（十）2012 年，第五次股权转让”、“（十一）2013 年，第六
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次股权转让”、“（十二）2013 年，第七次股权转让”、“（十三）2013 年，实收资 本增至 4,000 万元”、“（十四）2013 年，第八次股权转让”。
十二、水美环保的出资及合法存续情况
根据水美环保的工商档案，水美环保自成立以来，历次股权变更、增加注册 资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，水美环保主体资格合法、有效。
根据兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人出具的《承 诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对水美环保履行出资义务，水美环保注册 资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人持有的水美环保 100%股权，并募 集配套资金。其中：
1、向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人合计支付 11,371,232 股上市公司股份 和 20,000,000.00 元现金对价以收购其持有的水美环保 100%的股权；
2、向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过 20,000,000.00 元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易 总金额（本次收购对价 360,000,000.00 元与本次融资金额 20,000,000.00 元之和） 的 25%。
本次交易完成后，兴源过滤将持有水美环保 100%股权，钟伟尧等 11 名自然 人将成为上市公司股东。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（1）发行股份购买资产：本次拟向兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人发行 11,371,232 股。
（2）向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 20,000,000.00 元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为兴源控股及钟伟 尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 （1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第二十二次 会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易 总量。
据此计算，兴源过滤定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 29.90 元/ 股。
兴源过滤向兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人发 行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 29.90 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次
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发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金：
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向 不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一 进行询价：
- 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为 36,000 万元，扣除现金支付的 2,000 万元交易对价后，以 29.90 元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方发行 股份购买资产的股份数量为 11,371,232 股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 兴源控股有限公司 | 5,799,331 |
| 2 | 钟伟尧 | 2,513,043 |
| 3 | 徐 燕 | 1,137,123 |
| 4 | 王金标 | 881,270 |
| 5 | 金英强 | 284,280 |
| 6 | 傅德龙 | 187,625 |
| 7 | 傅文尧 | 170,568 |
| 8 | 田启平 | 170,568 |
| 9 | 陈旭良 | 56,856 |
| 10 | 谢建江 | 56,856 |
| 11 | 李 曦 | 56,856 |
| 12 | 刘 敏 | 56,856 |
| 合计 | 11,371,232 |
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最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作 相应调整。
（2）发行股份募集配套资金：
本次拟募集配套资金不超过 2,000 万元。在该范围内，公司拟向不超过 5 名 特定投资者发行股份，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
本次全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、 傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得 的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司向其他不超过 5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
- 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
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份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务 指标比较如下：
| 单位：万元 项目 兴源过滤 实际数 兴源过滤 备考数 变动 2014 年6 月30 日/2014 年1-6 月 总资产 132,798.54 145,923.23 13,124.69 归属于母公司股东的权益 93,186.75 99,436.04 6,249.29 营业收入 25,747.92 28,125.16 2,377.24 利润总额 2,464.19 2,662.53 198.34 归属于母公司股东净利润 2,061.01 2,226.84 165.83 2013 年12 月31 日/2013 年度 总资产 71,972.58 81,817.68 9,845.10 归属于母公司股东的权益 54,582.27 61,847.87 7,265.60 营业收入 32,208.57 45,035.11 12,826.54 利润总额 2,485.55 4,056.93 1,571.38 归属于母公司股东净利润 2,160.14 3,494.30 1,334.16 |
单位：万元 项目 兴源过滤 实际数 兴源过滤 备考数 变动 2014 年6 月30 日/2014 年1-6 月 总资产 132,798.54 145,923.23 13,124.69 归属于母公司股东的权益 93,186.75 99,436.04 6,249.29 营业收入 25,747.92 28,125.16 2,377.24 利润总额 2,464.19 2,662.53 198.34 归属于母公司股东净利润 2,061.01 2,226.84 165.83 2013 年12 月31 日/2013 年度 总资产 71,972.58 81,817.68 9,845.10 归属于母公司股东的权益 54,582.27 61,847.87 7,265.60 营业收入 32,208.57 45,035.11 12,826.54 利润总额 2,485.55 4,056.93 1,571.38 归属于母公司股东净利润 2,160.14 3,494.30 1,334.16 |
单位：万元 项目 兴源过滤 实际数 兴源过滤 备考数 变动 2014 年6 月30 日/2014 年1-6 月 总资产 132,798.54 145,923.23 13,124.69 归属于母公司股东的权益 93,186.75 99,436.04 6,249.29 营业收入 25,747.92 28,125.16 2,377.24 利润总额 2,464.19 2,662.53 198.34 归属于母公司股东净利润 2,061.01 2,226.84 165.83 2013 年12 月31 日/2013 年度 总资产 71,972.58 81,817.68 9,845.10 归属于母公司股东的权益 54,582.27 61,847.87 7,265.60 营业收入 32,208.57 45,035.11 12,826.54 利润总额 2,485.55 4,056.93 1,571.38 归属于母公司股东净利润 2,160.14 3,494.30 1,334.16 |
单位：万元 项目 兴源过滤 实际数 兴源过滤 备考数 变动 2014 年6 月30 日/2014 年1-6 月 总资产 132,798.54 145,923.23 13,124.69 归属于母公司股东的权益 93,186.75 99,436.04 6,249.29 营业收入 25,747.92 28,125.16 2,377.24 利润总额 2,464.19 2,662.53 198.34 归属于母公司股东净利润 2,061.01 2,226.84 165.83 2013 年12 月31 日/2013 年度 总资产 71,972.58 81,817.68 9,845.10 归属于母公司股东的权益 54,582.27 61,847.87 7,265.60 营业收入 32,208.57 45,035.11 12,826.54 利润总额 2,485.55 4,056.93 1,571.38 归属于母公司股东净利润 2,160.14 3,494.30 1,334.16 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 71,972.58 | 81,817.68 | 9,845.10 |
| 归属于母公司股东的权益 | 54,582.27 | 61,847.87 | 7,265.60 |
| 营业收入 | 32,208.57 | 45,035.11 | 12,826.54 |
| 利润总额 | 2,485.55 | 4,056.93 | 1,571.38 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,160.14 | 3,494.30 | 1,334.16 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 153,757,930 股，按照本次交易方案，公司本次将
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发行普通股 11,371,232 股用于购买资产（暂不考虑配套募集资金部分）。本次交 易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 兴源控股 | 57,648,448 | 37.49% |
63,447,779 |
38.42% |
| 浙江创投 | 10,708,984 | 6.96% |
10,708,984 |
6.49% |
| 美林创投 | 7,915,336 | 5.15% |
7,915,336 |
4.79% |
| 韩肖芳 | 6,589,440 | 4.29% |
6,589,440 |
3.99% |
| 上市公司现有其他股东 | 70,895,722 | 46.11% |
70,895,722 |
42.93% |
| 小计 | 153,757,930 | 100.00% |
159,557,261 |
96.63% |
| 钟伟尧等11名自然人交 易对方 |
- | - |
5,571,901 |
3.37% |
| 小计 | - | - | 5,571,901 | 3.37% |
| 股份总计 | 153,757,930 | 100.00% |
165,129,162 |
100.00% |
注：各交易对方获得股份支付对价不足 1 股部分舍去
本次交易完成后，原上市公司控股股东兴源控股持有上市公司股份增加至 63,447,779 股，另外钟伟尧等 11 名自然人交易对方持有上市公司 3.37%的股权， 具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 钟伟尧 | 2,513,043 | 1.52% |
| 2 | 徐燕 | 1,137,123 | 0.69% |
| 3 | 王金标 | 881,270 | 0.53% |
| 4 | 傅德龙 | 284,280 | 0.17% |
| 5 | 傅文尧 | 187,625 | 0.11% |
| 6 | 田启平 | 170,568 | 0.10% |
| 7 | 金英强 | 170,568 | 0.10% |
| 8 | 陈旭良 | 56,856 | 0.03% |
| 9 | 刘敏 | 56,856 | 0.03% |
| 10 | 谢建江 | 56,856 | 0.03% |
| 11 | 李曦 | 56,856 | 0.03% |
| 合计 | 5,571,901 | 3.37% |
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前实际控制人周立武和韩肖芳夫妇通过兴源控股合计持有上市公 司 37.49%的股权，同时韩肖芳直接持有上市公司 4.29%的股份，周立武、韩肖 芳夫妇为公司的实际控制人。
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本次交易完成后兴源控股持有上市公司股比上升为 38.42%股份，实际控制 人仍为周立武和韩肖芳夫妇，合计持有上市公司 42.41%股份，本次交易未导致 公司控制权变化。
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第六章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
中汇审计对水美环保编制的 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月财务报表及附 注进行了审计，并出具了中汇会审[2014]2938 号《审计报告》，中汇审计认为：
水美环保财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了水美环保 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的财务 状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的经营成果和现金流量。 水美环保经审计的 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
| 项 目 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计 归属于母公司所有者权益合计 所有者权益合计 |
2014.6.30 | 2013. 12.31 | 2012. 12.31 |
|---|---|---|---|
| 11,644.85 | 7,986.83 | 6,520.25 | |
| 205.60 | 195.06 | 137.57 | |
| 11,850.45 | 8,181.90 | 6,657.81 | |
| 6,915.91 | 2,330.78 | 3,940.10 | |
| - | - | - | |
| 6,915.91 | 2,330.78 | 3,940.10 | |
| 4,934.54 | 5,851.12 | 2,717.71 | |
| 4,934.54 | 5,851.12 | 2,717.71 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 2,545.65 | 12,875.80 | 4,067.70 |
| 二、营业总成本 | 1,632.17 | 9,896.81 | 3,484.53 |
| 三、营业利润 | 289.36 | 1,674.92 | -38.80 |
| 四、利润总额 | 315.67 | 1,724.29 | 33.18 |
| 五、净利润 | 265.55 | 1,464.13 | 1.27 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 265.55 | 1,464.13 | 1.27 |
（三）现金流量简表
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -3,754.18 | 251.93 | 614.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 89.87 | -507.42 | -40.24 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 1,958.67 | 1,648.32 | -629.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
17.87 | 12.65 | 10.42 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,687.78 | 1,405.47 | -44.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,212.21 | 806.74 | 851.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 524.43 | 2,212.21 | 806.74 |
二、上市公司最近一年一期的备考财务报表
（一）备考会计报表的编制基础及方法
1、基于本公司通过现金及发行股份收购水美环保公司 100.00%股权之目的， 本备考合并财务报表系以本公司和水美环保经审计的 2013 年度、2014 年 1-6 月 的财务报表为基础，假设本公司和水美环保持续经营，并假设本公司于 2013 年 1 月 1 日为基准日完成对水美环保的合并编制而成。
2、本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少 数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配 利润”等明细项目。
3、基于本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考母公司财 务报表及附注和备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注。
4、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要 会计政策和会计估计而编制。
（二）注册会计师审计意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计了上市公司的备考财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日备考资产负债表及 2013 年度、2014 年度 1-6 月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了中汇会审[2014]2940 号《审 计报告》，中汇审计认为：兴源过滤备考合并财务报表已经按照后附的备考合并
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财务报表附注三所示编制基础与假设编制，在所有重大方面公允反映了兴源过滤 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的备考财务状况以及 2013 年度、2014 年 1-6 月的备考经营成果。
（三）简要备考合并报表
1、简要备考资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014.6.30 | 2013. 12.31 |
| 流动资产合计 | 73,653.84 | 44,681.13 |
| 非流动资产合计 | 72,269.39 | 37,136.55 |
| 资产总计 | 145,923.23 | 81,817.68 |
| 流动负债合计 | 35,161.51 | 15,170.27 |
| 非流动负债合计 | 9,956.56 | 4,799.54 |
| 负债合计 | 45,118.07 | 19,969.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 99,436.04 | 61,847.87 |
| 所有者权益合计 | 100,805.17 | 61,847.87 |
2、简要备考利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 一、营业总收入 | 28,125.16 | 45,035.11 |
| 二、营业总成本 | 20,097.26 | 33,652.84 |
| 三、营业利润 | 2,330.81 | 3,749.85 |
| 四、利润总额 | 2,662.53 | 4,056.93 |
| 五、净利润 | 2,244.81 | 3,494.30 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,226.84 | 3,494.30 |
三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司在经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2013 年度及 2014 年 1-6 月财务报表的基础上，结合公司 2013 年度及 2014 年 1-6 月的实际经营业绩， 以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了 2014 年 7-12 月、2015 年度盈利预测表。
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本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
本次盈利预测基于以下假设：
-
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发
-
生重大变化；
-
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、本公司适用的外汇市场汇率相对稳定；
-
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
-
行；
-
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 预测 |
||
| 1-6月 已审实现数 |
7-12月 预测数 |
合计 | ||
| 一、营业总收入 | 2,545.65 | 15,189.88 | 17,735.53 | 24,909.70 |
| 二、营业利润 | 289.37 | 3,085.23 | 3,374.60 | 4,218.52 |
| 三、利润总额 | 315.67 | 3,073.25 | 3,388.92 | 4,205.85 |
| 四、净利润 | 265.55 | 2,667.94 | 2,933.49 | 3,598.52 |
四、上市公司备考合并盈利预测
（一）备考合并盈利预测编制基础
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根据公司与兴源控股及钟伟尧等 12 名交易对方签署的《杭州兴源过滤科技 股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》之约定，公司第二届 董事会第二十二会议审议通过的相关议案，公司拟通过现金及发行股份收购水美 环保股东持有的该公司股权。收购完成后，公司将持有水美环保 100.00%股权。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53 号)和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》(证监会公告[2008]13 号)的规定，公司依据交易完成后的公司架构编 制备考合并盈利预测表。本公司编制的备考合并盈利预测表按以下假设基础编 制：
-
1、上述交易能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。
-
2、在备考合并盈余预测期初完成上述交易。
依据公司重大重组方案确定的公司架构，公司编制了 2013 年度、2014 年 1-6 月备考合并财务报表，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了中汇 会审[2014]2940 号审计报告。公司以上述备考合并财务报表所反映的经营成果为 基础，结合本公司现实的生产经营能力、发展潜力、投融资计划、经营工作计划、 生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，并以预测期间经营环 境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2014 年 7-12 月及 2015 年 度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业 会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）备考盈利预测基本假设
本备考盈利预测基于以下基本假设：
-
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发
-
生重大变化；
-
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
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-
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
- 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测简表
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 预测 |
|---|---|---|---|---|
| 1-6月 已审实现数 |
7-12月 预测数 |
合计 | ||
| 一、营业总收入 | 28,125.16 | 51,801.17 | 79,926.33 | 98,113.02 |
| 二、营业利润 | 2,330.81 | 6,269.76 | 8,600.57 | 10,140.56 |
| 三、利润总额 | 2,662.53 | 6,202.67 | 8,865.20 | 10,083.31 |
| 四、净利润 | 2,244.81 | 5,120.39 | 7,365.20 | 8,257.74 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,226.84 | 5,043.95 | 7,270.79 | 8,133.76 |
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（本页无正文，为《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
杭州兴源过滤科技股份有限公司
2014 年 9 月 1 日
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