Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 6, 2011

杭州兴源过滤科技股份有限公司 发行保荐工作报告

中信建投证券有限责任公司

关于杭州兴源过滤科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

中信建投证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

中国证券监督管理委员会：

作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”、“公司”或“发 行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信建投证券有限责任 公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）按照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和规章的要求，本着诚 实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会 计、募集资金运用、发行程序和信息披露等方面进行了全面审慎核查，并与发行 人、发行人律师及注册会计师经过充分沟通后，认为兴源过滤已经具备了首次公 开发行股票并在创业板上市的各项条件，具有较强的持续盈利能力和良好的发展 前景。为此，中信建投证券特向贵会保荐兴源过滤申请首次公开发行股票并在创 业板上市，并将保荐工作的开展情况说明如下：

第一节 项目运作流程

一、 本保荐机构关于证券发行项目的内部审核流程

本保荐机构执行的证券发行保荐承销项目（以下简称“投行保荐项目”），通

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过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量 管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目， 本保荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目公司内部审核职责的机构包括：投资银行业务 管理委员会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（以下简称“立项 委员会”）、投行项目内部核查工作小组（简称“内核小组”）及运营管理部。

1 、投行管委会

投行管委会是在公司经营决策委员会下设立的，专职负责投资银行业务管理 决策的机构，对公司投资银行业务进行全面管理。目前，投行管委会由 4 名委员 组成，分别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、债券承销业务、资本市场 部的行政负责人担任，主管投行业务的公司领导为投行委员会主任。

2 、立项委员会

立项委员会是在公司投行管委会下设立的，负责审议投行项目立项申请的专 业机构。目前，立项委员会由 17 名委员组成，其中设负责人 1 名，由投行管委 会中的投行业务线行政负责人担任。

3 、内核小组

内核小组是在公司投行管委会下设立的，负责投行保荐项目申报前内部审核 的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内 核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 20 名成员构成，设负责人 1 名， 其中包括 2 名分别来自律师事务所和会计师事务所的专业人士。

4 、运营管理部

运营管理部是在公司投行管委会下设立的，负责投行业务日常运营管理及投 行项目质量管理与风险控制的专业部门。投行保荐项目在立项前，需报经运营管 理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。目前，运 营管理部由 13 名人员构成，其中设负责人 1 名。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请以立项会议形式进行审议，投行管委会

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根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （ 1 ）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括：项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人 同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报 告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（ 2 ）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

立项申请文件经运营管理部初审通过后，运营管理部负责人在立项申请表上 签署意见，并及时将立项申请文件发送至全体立项委员会委员审阅，同时，提请 立项委员会负责人安排时间召开立项委员会工作会议（以下简称“立项会议”）。

立项会议采用现场会议或电话会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立 项委员会负责人确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：立项委员会 负责人出席现场会议；参加会议的委员不少于 11 人，且出席现场会议的委员不 少于 8 人。

（ 3 ）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会负责人主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的 业务部介绍项目基本情况，并介绍拟定的项目人员配备方案；②立项委员会委员 讨论，并与项目人员进行充分交流；③除立项委员会委员及运营管理部人员外， 其他人员退场；④立项委员会委员对立项申请进行投票，并形成表决结果；⑤立 项委员会委员对项目人员配备方案进行审议，并形成审议结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。参会委员四分之三以上（含四分之三）同意立项，为通过； 否则，为未通过。立项委员会负责人在立项申请表上签署立项委员会立项意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。会议结束后，运营管理部将反映会议审议情 况和表决结果的会议纪要，及时提交投行业务线行政负责人及提出立项申请的业 务部负责人。

（ 4 ）投行管委会做出是否准予立项的决定

投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出是否准予立项的决定，

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并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订协 议。

属于需要本保荐机构履行保密责任等类型的项目实施快速立项程序，其立项 审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立 项委员会负责人同意并请示投行管委会负责人认可后即可，无需召开立项会议审 议，但事后需向运营管理部补报项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成 员，无需立项会议审议。

2 、内核部门审核

运营管理部作为本保荐机构投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程 如下：

（ 1 ）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及 本保荐机构《投资银行项目档案管理办法》等要求制作工作底稿，并协助发行人 协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经业务部负责人和业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介 绍、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，提 交给运营管理部。

（ 2 ）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在确认项目组提交的上述内核申请文件的完备性后正式受理内 核申请，启动项目初审程序，并在内核会议召开前 5 日将会议通知及项目组提交 的上述内核申请文件送达内核小组全体成员。

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据《投资银行项目内 核工作规则》的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关 人员进行现场核查。现场核查的时间从上述初审时限中扣除，内核会议相应延期。 运营管理部还可根据项目负责人的请求和实际需要，委派相关人员在项目负责人 提出内核申请前提前介入，进行现场核查。

运营管理部在初审过程中，重点核查：发行人本次发行上市申请是否符合国

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家相关法律法规规定的条件、项目组尽职调查程序的完备性、尽职调查工作底稿 的完整性、保荐代表人尽职调查工作日志建立情况、发行上市申请文件的内容与 格式是否符合相关规定等。运营管理部应当就初审过程中发现的相关问题及时与 项目组进行沟通和交流，并可根据需要对发行人高级管理人员及相关人员、其他 中介机构人员进行访谈。

（ 3 ）运营管理部出具初审意见

运营管理部完成以上内核初审程序后，运营管理部负责人在总结初审工作并 归纳汇总内核小组成员审核意见的基础上，出具该项目的内核初审意见，并在内 核会议召开 1 个工作日前反馈给项目组。项目组在内核会议召开前，做好在会上 回答内核初审意见相关问题的准备。

3 、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（ 1 ）内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性 原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会 议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工 作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 1 个工作日提交给 运营管理部。审核意见将通过运营管理部及时反馈给项目负责人，项目负责人应 及时补充、修改申请文件，以提高内核会议审议效率。

（ 2 ）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

1 ）召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：①运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记 录。②内核会议参加人员包括：内核成员、运营管理部人员、项目负责人、保荐 代表人、项目协办人（必要时可以增加一名项目组其他人员）。③内核会议应由 内核成员本人出席，若内核成员因故不能出席，可以书面委托其他内核成员代为 出席。授权委托书应载明授权范围。④内核会议应同时具备以下条件方可召开： 三分之二（含三分之二）以上内核成员出席会议，授权委托的人数不超过现场出 席人数的二分之一；内核小组负责人必须出席会议（如果内核小组负责人因特殊

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原因无法出席，可由其指定一名内核成员代为履行内核小组负责人职责）。 2 ）内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：①项目负责人介绍项 目基本情况；②保荐代表人发表保荐意见；③运营管理部发表初审意见；④项目 负责人和保荐代表人回答初审意见提出的问题，并接受内核成员的询问；⑤除运 营管理部人员以外的非内核成员退场；⑥内核小组负责人组织内核成员审议并投 票表决；⑦内核小组负责人总结会议情况并宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每一成员享有一票表决权，表决时不 能投弃权票。如果参加会议内核成员的四分之三以上（含四分之三）同意，则表 决结果为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核成员认为申请文件中存在 若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之 二以上（含三分之二）的内核成员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负 责人提请内核小组重新审议。

经内核会议表决未获通过的项目，将予以终止。

（ 3 ）内核成员审核内核意见回复

经内核会议表决通过的项目，运营管理部根据内核会议审议情况向项目组出 具该项目的内核意见。项目负责人在收到内核意见后及时组织项目组、发行人及 其他中介机构对证券发行申请文件进行修改、补充和完善，并在相关问题全部解 决、落实后，向运营管理部提交内核意见回复及修改后的申请文件。

运营管理部将内核意见回复及修改后的申请文件发送给全体内核成员，内核 成员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，否则视为同意申报。

全体内核成员对内核意见审核无异议后，项目组履行发行保荐书、发行保荐 工作报告等相关文件的用印手续，本保荐机构出具发行人本次证券发行的发行保 荐书和发行保荐工作报告，并由运营管理部与项目组共同将发行申请文件向中国 证监会正式申报。

二、 本次证券发行项目立项审核主要过程

本保荐机构投资银行业务立项评估决策机构为投行项目立项委员会。本保荐 机构保荐的兴源过滤首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项 目”）的项目负责人于 2010 年 3 月 8 日向本保荐机构投行项目立项委员会提出项

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目立项申请。

本保荐机构投行项目立项委员会于 2010 年 3 月 10 日召开立项会议对本项目 的立项申请进行了审议。当时的项目立项委员会成员全体参会，具体人员包括宋 永祎（负责人）、沈中华、王东梅、刘乃生、詹朝军、吕晓峰、王广学、徐炯炜、 徐涛、陈友新、谢常刚等 11 人。项目立项委员会成员对本项目进行了审议，并 提出了审议意见。在本项目的项目负责人对相关问题进行解释说明后，立项会议 以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果同意本项目的立 项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的 决定，并确定了本项目的项目组成员。

三、 本次证券发行项目执行的主要过程

本项目的保荐代表人为王晨宁、伍忠良，项目协办人为梁勇，项目执行人员 为于宏刚、王建、刘先丰、张钟伟。 （一）尽职调查工作执行情况

2010 年 3 月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。本保荐机构依照《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守 信，对发行人展开尽职调查工作。

本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要员工、实地调查等方式，对发行人 的历史沿革情况、所在行业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、 财务与会计、业务发展目标以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行 人的业务经营情况及其面临的风险和存在的问题。

项目执行人员在对发行人进行全面尽职调查的基础上，协调发行人和其他中 介机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议，就发行人申请发行上市 方案及相关重点问题进行了充分讨论，并协助发行人根据发行上市要求进行了规 范。

在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证 券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底 稿，真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展

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的主要工作，并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。 （二）上市前辅导工作执行情况

2010 年 4 月 14 日，本保荐机构与兴源过滤正式签订《辅导协议》，制订了 辅导计划及实施方案，并向中国证监会浙江省监管局报送了辅导备案登记材料。

本保荐机构在与发行人正式签订辅导协议前，即对发行人进行了初步的尽职 调查，对发行人的情况有了较为深入的了解，与发行人的管理层保持了良好的沟 通，对发行上市的相关法律法规以及监管部门对上市公司的要求向发行人的管理 层进行了系统性的普及和介绍。

在辅导期内，辅导人员查阅了发行人的相关资料，对发行人的办公场所和生 产经营场所进行了现场调研，并对公司的高级管理人员进行了访谈。

在辅导过程中，辅导人员及时了解和发现公司经营、管理以及规范运作的问 题，协调各中介机构与辅导对象召开专题座谈会，对相关问题提出整改建议和具 体措施，并持续性地关注公司的整改情况和具体措施的落实情况。

在辅导期间，辅导人员列席了公司涉及重大经营决策事项的董事会会议和总 经理办公会议，对公司重大事项决策过程进行考察，了解公司最新动态和经营情 况，督促公司规范运作。

根据双方商议的辅导计划及实施方案，辅导人员安排了三次对发行人的董 事、监事、高级管理人员和股东等相关人员的集中授课辅导，组织接受辅导的人 员进行自学，使其理解与发行上市有关的法律法规和规则，理解作为公众公司规 范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。在辅导期内，本保荐机构组 织接受辅导的人员进行了一次书面考试，参加考试的人员成绩全部合格。

通过本次辅导，发行人建立了良好的公司治理结构运转机制；公司的董事、 监事、高级管理人员更加全面的理解了发行上市有关法律法规、证券市场规范运 作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备了进入 证券市场的基本条件。本次辅导达到了预期的效果，实现了预期辅导目标。2011 年1 月，中国证监会浙江省监管局对发行人的辅导工作进行了验收。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

中信建投证券在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核，目前成员包括：夏蔚（负责人）、徐放、庄云志、蔡诗文、何海凝、吴小英、

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郭荣、沈洪利、姚宁、李奕、李少为、张帅、张烁。本项目的项目负责人于 2011 年1 月10 日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的 发行申请文件进行了审核，并于 2011 年 1 月 13 日出具了关于本项目的内核初审 意见。

五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程

运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2011 年 1 月 10 日发出内核会议 通知，并于 2011 年 1 月 14 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

本保荐机构内核小组成员包括：夏蔚（负责人）、李旭东、张志斌、宋双喜、 周宁、王晨宁、刘连杰、张庆升、王道达、朱明强、冷锟、林植、杜成、张鸣溪、 周金涛、王琴、晏志凡、刘延冰、邱连强、吴冠雄等共 20 人。以上内核小组成 员中夏蔚、李旭东、宋双喜、周宁、王道达、朱明强、冷锟、杜成、张鸣溪、周 金涛、王琴、晏志凡、刘延冰、邱连强、吴冠雄等 15 人出席了本次内核会议。 内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提 出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核 会议审议通过本项目。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书和发行 保荐工作报告，决定向中国证监会正式推荐本项目。

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组发现兴源过滤存在以下问题，根据尽职调查情 况项目组针对性的提出了相应的解决措施，具体情况如下：

问题 1：公司内部管理制度不甚完备，不能有效确保公司规范化运作，不利 于公司的管理。

解决情况：针对上述问题，辅导机构、律师协助公司拟定和完善了《信息披 露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理暂

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行办法》等一系列内部制度。在不断健全和完善各项内部管理制度的基础上，辅 导机构还敦促公司组织各部门及人员充分学习领会相关制度文件，以确保其有效 贯彻执行。

问题 2：2004 年兴源过滤由外商投资企业变更为内资企业增资事项未经验 资。

解决情况：兴源过滤由外商投资企业变更为内资企业时，注册资本由 241 万元人民币变更为 415 万元人民币，对于增加注册资本 144 万元未经审验的情况， 由中汇会计师于 2011 年 1 月 18 日出具了验资复核报告，验证兴源过滤此次注册 资增加部分为人民币 144 万元，股东已于 2004 年 10 月 9 日出资到位。

二、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对兴源过滤首次公 开发行并在创业板上市项目进行必要的初审后，提出的主要问题与内核小组会议 关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二节“三、 内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。

三、内核小组会议审核意见及具体落实情况

保荐机构于2011 年1 月14 日召开了兴源过滤首次公开发行并在创业板上市 项目的内核会议，运营管理部根据该次会议审议情况向项目组出具了内核意见。 项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及的问题进行了逐一解决和落 实，具体情况如下：

（一）关于历史沿革的相关问题

1、1992 年 5 月，集体企业良渚厂以未经评估的实物资产作为出资设立发行 人；1995 年 7 月，良渚镇工业总公司将良渚厂转让给朱兴源，从而集体企业转 变为私人企业。请说明上述出资及股权转让事宜履行的决策程序、股权转让定价 依据，并请项目组取得省级人民政府就上述行为合法合规的确认文件。 回复及落实情况：

上述出资及股权转让事宜履行的决策程序、股权转让定价依据已在关于公司 设立以来股本演变情况的说明中做了补充。

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就良渚厂设立杭州兴源以及良渚厂改制事项，项目组已与余杭区及浙江省相 关主管部门进行了沟通，正在积极准备相关事项的确认文件。

2、2009 年 5 月，发行人引进新股东浙江创投和美林创投，请说明两个战投 股东及其实际控制人情况（披露至最终控制人），说明发行人是否存在国有股转 持义务，并请说明引进战投对发行人业务及公司治理方面的作用；同时，结合发 行人的资产及盈利情况，说明本次增资定价的合理性。

回复及落实情况：

浙江创投的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	浙江省发展资产经营有限公司	4,400	44.00%
2	浙江汇丰控股有限公司	2,300	23.00%
3	浙江巨化股份有限公司	1,650	16.50%
4	浙江东南发电股份有限公司	1,100	11.00%
5	浙江省电力实业总公司	550	5.50%
合计		10,000	100.00%

其中，浙江省发展资产经营有限公司隶属浙江省铁路投资集团有限公司，为 国有独资企业，浙江巨化股份有限公司、浙江东南发电股份有限公司、浙江省电 力实业总公司都为混合所有制企业，不属于国有独资企业，根据国资委国资厅产 权〔2008〕80 号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的 函》的规定，浙江创投的国有股权比例低于50%，因此，浙江创投不存在国有股 转持义务。

美林创投的股权结构为：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	三江控股集团有限公司	1,500	1,500	50
2	任为民	750	1,500	50
	合计	3,000	3,000	100

其中，三江控股集团有限公司的股权结构为孙国祥持有 90%的股权，孙绍其 持有 10%的股权。美林创投的实际控制人为自然人，因此，美林创投不存在国有 股转持义务。

兴源过滤引入浙江创投、美林创投，对兴源过滤公司治理、发展战略规划、 生产经营管理等方面起到了积极作用。创投公司的引入，优化了兴源过滤的公司

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股权结构，促使兴源过滤建立良好的公司治理结构；浙江创投、美林创投在市场 判断、经营理念等方面的优势，对兴源过滤的发展战略、经营管理起到了较好的 借鉴意义，有利于兴源过滤的业务开展。

2008 年 12 月 31 日，兴源过滤的每股净资产为 1.57 元，2008 年实现的净利 润为 1585 万元。2009 年 5 月 22 日，杭州兴源全体股东与浙江创投、美林创投 签订了《关于杭州兴源过滤机有限公司之增资扩股协议》，约定杭州兴源增资 375 万元，注册资本由 1500 万元增加到 1875 万元，其中浙江创投认缴注册资本 215.625 万元，美林创投认缴注册资本 159.375 万元。增资价格为 2.88 元/股。浙 江创投、美林创投对兴源过滤的发展长期看好，积极为兴源过滤的发展提出合理 建议，各方从长期合作以及兴源过滤长远发展角度考虑，协商确定增资价格为 2.88 元/股。

（二）关于业务与技术的相关问题

1、请项目组说明发行人在啤酒、油脂分提、钛白粉、海水淡化、高岭土、 海藻等领域市场排名第一、第二的依据，包括各个领域的市场规模及该领域内主 要竞争对手的市场份额，并说明上述领域市场容量的未来变化趋势。

回复及落实情况：

啤酒、油脂分提、海水淡化、海藻等领域对压滤机厂商的技术要求较高，客 户需求多以系统集成服务为主。发行人技术研发能力、系统集成能力强，能够为 上述领域客户提供符合其高要求的产品。根据中国机械工业通用工业协会分离机 械分会于 2010 年 5 月发布的资料显示，发行人在上述领域市场排名第一、第二。

啤酒、油脂分提、海水淡化、高岭土、海藻等领域客户需求多为压滤机系统 集成服务，而压滤机单机需求较少。发行人基于系统集成服务的优势，在这些细 分领域排名第一，竞争对手在上述领域的压滤机单机和系统集成服务要求较低的 市场有部分参与。随着上述领域自身的发展，上述领域的市场容量将进一步增长， 随着市场需求向系统集成服务趋势的进一步转变，发行人在上述领域的市场竞争 地位将进一步显现。

2、招股书中提出： 2014 年压滤机市场需求将超过 120 亿元，请分析说明未

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来市场需求量增长的原因及合理性，并说明公司核心技术产品的市场需求在整个 压滤机市场需求中的占比及未来变动趋势。

回复及落实情况：

已经进行相应补充，详见发行保荐书成长性专项意见。

3、从技术指标、性能稳定性、系统集成等方面分析说明发行人相对于国内 外竞争对手的竞争优劣势。

回复及落实情况：

与国外竞争对手安德里茨、西门子相比，发行人的产品在技术指标、性能稳 定性等方面已较为接近；在系统集成能力方面的差距也不断缩小；发行人的产品 具有明显的价格优势，产品的差异主要体现为国外竞争对手使用的材料和配套件 优于国内，产品运行稳定性优于国内。与国内竞争对手相比，发行人的产品在技 术指标、性能稳定性方面具有一定的优势，如能耗、压榨压力、压榨时间等；在 系统集成方面，发行人在物料预处理方案设计、过滤工艺设计、系统控制技术水 平上存在明显的优势，发行人的预处理方案更加合理、有效，使物料更加容易过 滤，发行人的过滤工艺、控制系统在使物料达到最佳过滤效果的同时实现能耗最 低。

4、发行人报告期内在矿物及加工、化工领域的销售收入不断下降，请说明 具体原因，并分析判断该现象是否说明发行人在上述领域的竞争能力的下降。 回复及落实情况：

目前，压滤机在矿物及加工、化工领域的应用工艺比较成熟，进入壁垒不强， 需求仍以单机为主，近两年，随着矿物及加工、化工等领域的市场竞争日趋激烈， 压滤机在该领域的竞争更多的体现为产品价格的竞争，而不是技术研发系统集成 能力的竞争。压滤机产品的价格竞争使产品毛利空间下降，发行人为更好的利用 自身在技术研发、系统集成方面的竞争优势，将矿物及加工、化工领域的市场定 位于技术要求高、系统集成服务要求高的高端市场。虽然销售额逐年下降，并不 能说明发行人在上述领域的竞争能力的下降，相反，发行人的竞争优势逐步体现， 盈利能力逐步增强。随着矿物及加工、化工领域客户需求向系统集成服务的转变，

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发行人在上述领域的竞争能力将进一步体现。

5、发行人有一项专利与周立武共有，还有一项与朱兴源共有，请说明专利 共有情况是否对公司的业务发展构成影响及拟采取的措施；并请说明专利的年费 缴纳情况，是否存在专利失效等情形。

回复及落实情况：

发行人与周立武共有实用新型专利“200720110449.9 用于压滤机的链条驱动 机构”，因发行人已被授予与该实用新型专利相同主题的发明专利 “200710069132.x 用于压滤机的链条驱动机构”，发行人及周立武于 2009 年 7 月 31 日按照相关规定提交了上述实用新型专利的放弃声明，该放弃声明的核准 程序正在履行过程中。虽然发行人与周立武共有实用新型专利“200720110449.9 用于压滤机的链条驱动机构”，但因为发行人已经拥有相同主题的发明专利，该 项专利共有情况不会对发行人业务构成不利影响。

发行人和朱兴源共同拥有专利号为“01125681.8”的发明专利。该专利是一种 用于组合式聚丙烯隔膜滤板的部件。由于公司已经推出整体熔焊聚丙烯隔膜滤 板，组合式聚丙烯隔膜滤板产品已经停产，该共有专利对公司的业务发展不会构 成任何影响。

发行人现有专利中除 6 项专利因已授予相同主题发明专利而停止缴费外，其 他专利年费缴纳情况正常。

6、发行人已获授权的专利约 155 项，请项目组详细核查发行人专利情况， 说明发行人业务与其专利的关系，说明上述专利对推动公司业务发展的具体作 用，并核查是否存在侵犯他人专利的情形。

回复及落实情况：

项目组对发行人专利情况进行了核查。发行人的专利技术全部与压滤机业务 相关，专利技术涵盖压滤机产品、过滤系统、制造过程，形成了完整的专利体系。 公司拥有隔膜压滤机的核心技术专利，包括“一体式聚丙烯隔膜滤板结构及成形 工艺”、“模压式隔膜滤板及成型方法”、“隔膜滤板进料口夹头”三项发明专利及 多项实用新型专利。公司隔膜滤板的相关专利技术是其具有优越性能的基础，是

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公司未来业务迅速开展的产品基础。公司拥有与啤酒压滤机相关的“由平隔膜与 滤板构成的角进料隔膜滤板总成”、“啤酒糖化麦汁过滤工艺”、“啤酒生产过程中 制备麦汁的压滤工艺”三项发明专利及三项实用新型专利。啤酒压滤机是公司压 滤机技术水平的重要体现。发行人的专利技术在为发行人的产品研发提供技术支 持的同时，也对公司的产品形成了有效的产品专利保护体系。经核查，发行人已 经取得了与压滤机生产相关的各项专利技术，且未出现他人向发行人提出专利侵 权的情形。

7、发行人 1,130 平米办公用房未取得房产证，向杭州博能电器租赁的 12,823 平米的厂房也未取得房产证，请项目组说明该等情形是否对发行人的业务开展造 成不利影响及拟采取的措施。

回复及落实情况：

发行人 1,130 平米的房屋尚未取得房产证，该等房屋用途为办公用房，对发 行人的生产经营影响很小，占发行人房屋面积的比例很低，发行人正在积极办理 上述房产的权属完善手续。兴源控股承诺，将承担由于上述房产权属不完善而给 公司带来的损失。

杭州博能电器的厂房目前已完成土建、环保、消防单项验收，规划验收及备 案手续正在办理过程中，房产证办理无实质性障碍。新租赁的厂房目前已开始生 产，公司生产经营正常，项目组将持续关注房产证的办理情况。

（三）关于财务的相关问题

1、2008 年和 2009 年，发行人向浙江兴源开具 10,500 万元无真实贸易背景 的银行承兑汇票，请项目组核查并说明：

（1）发行人开具无真实贸易背景票据的原因及票据开具、贴现、解付、资 金使用情况以及相关现金流转在现金流量表中如何反应。

回复及落实情况：

因融资能力较弱，发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的应付票据，浙江 兴源在收到票据后进行贴现，并将贴现资金及时解付至发行人，发行人将贴现资

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金全部用于生产经营活动。2009 年发行人对无真实贸易背景的票据融资业务进 行了规范。编制现金流量表时，考虑该业务的实质将该项业务对现金流的影响在 筹资活动项目中列示。

（2）上述行为的法律后果及可能给发行人带来的责任或损失。 回复及落实情况：

发行人报告期内存在向浙江兴源开具不具有真实交易关系的承兑汇票，并由 浙江兴源进行贴现后将资金提供给发行人使用的行为，不符合《中华人民共和国 票据法》、《票据管理实施办法》、《支付结算办法》的有关规定,但发行人已经按 期解付完毕发行人开具的上述银行承兑汇票，未给发行人、相关银行和其他相关 方造成任何实际损失，同时，发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人 利益，不存在票据欺诈行为；发行人未因为上述不规范使用票据的行为而受到任 何形式的处罚，或与任何第三方产生任何纠纷；发行人自 2008 年至今不存在逾 期票据及欠息情况，均已按照票据法及相关票据制度及时履行了票据付款义务且 未造成任何经济纠纷和损失；自 2009 年 6 月至今，发行人严格依据票据管理相 关法律法规开具所有票据，不存在违反票据管理相关法律法规的行为（包括开具 无真实贸易背景的票据等行为）。

（3）浙江兴源是否通过票据贴现占用发行人资金。 回复及落实情况：

项目组核查了发行人 2008 年、2009 年的票据融资业务。对发行人通过浙江 兴源进行票据贴现的资金流转进行了逐项核查，经核查，浙江兴源不存在利用票 据贴现占用发行人资金的情况。

2、报告期内，公司存货周转率不断下降，主要是因为自制半成品、库存商 品和发出商品数额大幅提高所致，请说明具体原因；对其中部分库龄较长的库存 商品，请说明核查情况，进而分析目前的存货跌价准备计提是否充分。

回复及落实情况：

自制半成品、库存商品和发出商品数额大幅提高的原因已在招股说明书中补

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充。

对于部分库龄较长的库存商品，履行的核查程序包括：取得了发行人库存商 品明细，对库龄超过 6 个月的 4 项合同订单库存商品进行了实地查验，核查了库 龄超过 6 个月而未发货的原因，并就库龄较长的原因与发行人进行了访谈。对因 客户工期调整等原因而未发货的上述 4 项合同订单存货，发行人会计师在考虑了 4 项合同订单有关的钢材、滤板可变现净值等因素后，对该 4 项库存商品计提了 47.36 万元存货跌价准备。发行人的存货是根据订单情况进行安排，除上述 4 项 应发货而未发货的情况外，发行人的其他存货发出情况正常，不存在减值迹象， 发行人的存货跌价准备的计提是充分的。

3、报告期内，发行人综合毛利率分别是 28.20%、33.73%、35.84%，请说明 其与行业平均毛利率水平的差异情况及其原因。

回复及落实情况：

根据中国通用机械工业年鉴数据，选取压滤机行业具有代表性的压滤机企业 数据对行业平均毛利率统计，2008 年行业平均毛利率为 19.42%，2009 年行业平 均毛利率为 18.82%；发行人 2008 年的毛利率为 28.20%，2009 年毛利率为 33.73%， 发行人的毛利率水平高于行业平均毛利率。差异主要原因是发行人的产品在环 保、食品等行业的收入占比较高，产品以系统集成为特色，产品的技术含量高， 产品的附加值高，价格较高，因此，发行人毛利率高于行业平均毛利率。

4、报告期内，发行人的压滤机产品主要应用于环保、矿物及加工、化工、 食品、生物医药等领域，请说明发行人上述各领域产品的毛利率情况；并从产品 价格和销售数量、原材料价格和采购数量及其他成本的变动情况，分析说明发行 人各领域产品毛利率变动的原因，进而分析说明发行人综合毛利率变动的原因。 回复及落实情况：

已在招股说明书中补充分析说明。

5、2010 年外销收入达 4201.46 万元，同比增长 194.13%，同比增加额为 2773.04 万元，占公司 2010 年度收入同比增加额 6413.24 万元的 43.24%，请结合当前已 签订但尚未执行的合同情况，说明外销收入是否具有可持续性，以及对未来业绩

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的影响。

回复及落实情况：

随着发行人压滤机产品的技术水平逐步提高，压滤机产品的各项技术指标与 国外厂商之间的差异越来越小，而且国内压滤机厂商具有成本优势，我国压滤机 的出口规模逐年增长。发行人 2010 年出口金额增长主要来自于对南美等地的啤 酒压滤机的出口，根据啤酒压滤机出口业务合作订单意向统计情况，发行人的外 销收入规模具有可持续性，但外销收入增长率情况会比 2010 年的外销增长率有 所下降。

四、证监会反馈意见的主要问题及核查情况

（一）发行人前身由集体所有制企业良渚厂与外商以实物和货币资金出资设 立的企业，良渚厂于1995 年改制为朱兴源拥有的私营企业。实际控制人周立武 于2007 年12 月，受让了良渚厂所有股权。请发行人补充披露良渚厂有关情况， 包括设立时间、注册资金、主营业务、资产负债及盈利情况等，集体资产私有化 是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，与发行人在资产、人员、 业务、技术方面的关系，历次股权转让的原因及定价依据，股权转让款的支付情 况。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，查阅了良渚厂的工商存档资料、良渚厂存档文件、 财务资料、杭州兴源设立时的员工档案；到杭州市余杭区、良渚镇有关部门调取 了浙江省、杭州市及余杭区有关政策、文件；对良渚厂设立及转制时在任的杭州 市余杭区良渚镇人民政府有关领导进行了访谈；取得了杭州市余杭区经济发展 局、杭州市余杭区人民政府出具的确认文件。

核查结论：

本保荐机构认为：良渚厂集体资产私有化过程按照当时有效的法规、政策履 行了相应程序，取得良渚镇人民政府的批准，并按照《协议书》的约定履行了相 应义务，不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，良渚厂在资产、人员、技术方面不

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存在影响发行人独立性的情形，在经营范围上与杭州兴源及发行人存在相似性， 但不存在业务上的联系，不构成同业竞争；良渚厂历次股权转让均有《股权转让 协议》，股权转让款已全部结清，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）自然人莫泉桥陆续从良渚厂和朱光祖处受让发行人股权，之后又陆续 转让给周立武及韩肖芳。兴源有限历史上存在实物出资未经评估、股东变更未经 工商登记，增资未及时验资等情形。请发行人补充披露历次股权转让和增资的原 因，股权转让及增资价格是否公允，股权转让款支付情况，朱兴源、莫泉桥及其 关联方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关 联关系、股份代持及其他利益安排，不规范事项是否构成重大违法违规行为并构 成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师、申报会计师进行核查并发表 明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，查阅了发行人成立至今的工商存档文件、历次股 权转让协议以及转让行为发生当年的财务报表；核查了股权转让方的收款凭证； 到有关部门调取了良渚厂及发行人的历史文件；对股权交易双方进行了访谈并取 得有关当事人的出具的书面确认文件；取得了有关主管部门对杭州兴源历史沿革 合规性出具的确认文件；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与朱兴源、莫泉桥及其关联方无关联关系的说明文件。

核查结论：

本保荐机构认为：2000 年，杭州兴源股东发生变更时，没有及时办理工商 变更登记手续，存在程序瑕疵，但本程序瑕疵不构成重大违法违规行为，对本次 发行上市不构成实质性障碍；2004 年，杭州兴源变更企业类型时的增资过程没 有及时履行验资手续，存在法律瑕疵，但鉴于本次增资资金已于2004 年10 月9 日出资到位，注册资本已经充实，该瑕疵对发行人的有效存续及本次发行上市不 构成障碍；发行人历次股权转让均有《股权转让协议》，转让价格是参考当时账 面净资产值，经平等协商确定，是各方真实意思表示，转让价格公允，不存在纠 纷或潜在纠纷；朱兴源、莫泉桥及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间，不存在关联关系、股份代持及其他利益安排。

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（三）关联方浙江兴源曾为发行人主要的滤板供应商，2008 年-2009 年关联 采购占发行人当期同类交易的比例分别为100%和83.23%。2009 年5 月，发行人 收购了浙江兴源相关生产设备。请发行人补充披露向浙江兴源采购的原因和必要 性，浙江兴源主营业务、股东变化情况、资产负债及盈利情况，是否拥有与发行 人主营业务相关的资产、人员和技术，是否对发行人构成同业竞争，与发行人交 易金额的合并数。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了滤板的加工过程、压滤机的生产流程；研 究了滤板生产关键技术；查阅了浙江兴源历年的营业执照、工商存档资料和近三 年的财务报表，浙江兴源员工的劳动合同；查看了报告期内浙江兴源的主要业务 合同；取得了发行人出具的向浙江兴源采购的原因及必要性的说明、浙江兴源出 具的有关主营业务情况的说明及有关资料。

核查结论：

本保荐机构认为：发行人向浙江兴源采购滤板，是业务发展的需要。当前， 浙江兴源固定资产主要为房屋，不拥有与发行人主营业务相关的资产、人员和技 术，与发行人不构成同业竞争。

（四）请发行人：（1）补充披露收购关联方浙江兴源机器设备和原材料的价 格是否公允；（2）补充说明报告期内各年度向浙江兴源的滤板采购量占浙江兴源 滤板总销售量的比例；（3）补充说明浙江兴源出售资产后的业务内容；（4）补充 披露与浙江兴源的关联租赁及仓储服务价格是否公允；（5）提供浙江兴源报告期 内的财务报表。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了浙江兴源机器设备的评估报告，查询了原 材料当时市场价格、浙江兴源滤板销售业务合同、浙江兴源最新营业执照和2010 年财务报表，查阅了浙江兴源所在地区附近工业厂房租赁的平均价格。

核查结论：

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本保荐机构认为：发行人与浙江兴源之间的关联交易定价公允，不存在侵害 发行人或其他股东权益的情形。

（五）关联方兴源轻工曾为发行人提供压滤机安装服务。为解决核心技术人 员在兴源轻工的持股问题，2009 年5 月，发行人将兴源轻工90%股权转让给兴源 控股。请发行人补充披露兴源轻工的业务及股东变化情况，报告期内与发行人的 交易情况，兴源轻工转让专利给发行人的原因，发行人目前压滤机安装业务的开 展情况。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了兴源轻工成立至今的工商存档资料、发行 人与兴源轻工之间的销售合同、兴源轻工的业务合同、发行人与兴源轻工共有专 利的登记文件；对兴源轻工现场进行了核查；调阅了张鹏、张正洪的个人档案， 并对其进行了访谈；取得了兴源轻工转让专利的说明。

核查结果：

本保荐机构认为：兴源轻工目前主要从事粉碎机械的销售，与发行人不构成 同业竞争；兴源轻工历次股权转让不存在违反法律、行政法规之处，不存在潜在 纠纷；兴源轻工将与啤酒麦汁压滤机相关的五项专利共有权无偿转让给发行人， 该等专利共有权转让已经履行完毕，不存在潜在纠纷。

（六）请发行人：（1）补充披露原子公司兴源轻工的业务内容、与发行人的 业务关系、出售兴源轻工的原因、出售价格是否公允、出售对兴源过滤业务、收 入和利润的影响；（2）提供兴源轻工报告期内的财务报表。请保荐机构和申报会 计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了兴源轻工原有营业执照、原有销售合同、 资产评估报告、兴源轻工原有员工与发行人签署的劳动合同，以及兴源轻工报告 期内的财务报表；对发行人目前啤酒业务开展情况进行了深入核查。

核查结果：

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本保荐机构认为：发行人转让兴源轻工股权参考兴源轻工净资产评估值和其 利润分配情况定价，转让价格公允，产权转移手续已办理完毕。发行人转让兴源 轻工股权后，啤酒麦汁压滤机销售转由发行人自行销售，转让行为不会对发行人 业务开展产生不利影响，不会对收入、利润产生不利影响。

（七）关联方合立机械曾向发行人销售模具280 万元。请发行人补充披露合 立机械的成立时间，主营业务，股东构成，是否与发行人构成同业竞争，对发行 人销售的收入占比，除周颂言外的其余股东是否与发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师进 行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了合立机械营业执照、工商存档资料、2009 年、2010 年财务报表、发行人与合立机械签订的加工承揽合同；取得了合立机 械股东黄成兴、黄成立与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系或其他利益安排的说明文件。

核查结果：

本保荐机构认为：合立机械与发行人产品不同、客户群体不同、核心技术不 同，与发行人不构成同业竞争；除与周颂言共同投资合立机械以外，黄成兴、黄 成立与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系或其他利益安排。

（八）请发行人补充披露发行人向关联方合立机械的采购内容、采购原因、 价格是否公允、以及采购合同终止的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表 意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人与合立机械签订的加工承揽合同以 及补充协议；查阅了发行人向合立机械采购时履行的询价比价程序。 核查结果：

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本保荐机构认为：发行人向合立机械采购模具和终止合同是业务开展的需 要，采购过程通过询价比价程序，交易定价为市场化定价，交易价格公允，不存 在侵害发行人或其他股东权益的情形。

（九）杭州余杭良渚大酒店于2010 年5 月注销。2008 年6 月，周立武将对 崇一空构的所有出资转让给莫泉桥之子莫晓峰。良渚厂于2009 年6 月注销。请 发行人补充披露良渚大酒店和崇一空构的基本情况，包括股东情况、主营业务、 资产负债及盈利情况等，是否与发行人存在交易和资金往来，注销或转让的原因， 资产处置和员工安置情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到过有 关行政处罚，股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员存在关联关系，委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师进行核 查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了良渚大酒店与崇一空构的工商存档资料、 营业执照、崇一空构的财务报表、良渚大酒店工商和税务注销资料；对周立武进 行了访谈；取得了有关行政主管部门出具的确认文件、良渚镇荀山村村民委员会 关于余杭市良渚大酒店有关事项的说明，以及发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员出具的与莫泉桥不存在关联关系，委托持股或其他利益 安排的说明文件。

核查结果：

本保荐机构认为：良渚大酒店与发行人之间不存在交易和资金往来；注销时 不存在员工安置事宜，职工安置方面不存在潜在纠纷；良渚大酒店经营活动不存 在重大违法违规之处，未因违法、违规行为受到行政处罚，其注销不存在违反工 商行政管理相关法律、行政法规之处；自然人周立武与莫晓峰就崇一空构股权转 让签订有《股权转让协议》，转让价格系交易双方经平等协商确定，是双方真实 意思的表示；本次股权转让不涉及崇一空构资产处置和员工安置问题；崇一空构 生产经营不存在重大违法违规之处，未因违法、违规行为受到行政处罚；莫晓峰 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 也不存在委托持股或其他利益安排。报告期内，崇一空构与发行人之间无交易和

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资金往来。

（十）2009 年11 月，周立武将41 项专利（申请）权无偿转让给发行人。“隔 膜滤布夹”发明专利为发行人与朱兴源共有，“用于压滤机的链条驱动机构”实 用新型专利与周立武共有。请发行人补充披露核心技术的来源和形成过程，与朱 兴源、周立武共有专利的原因及形成过程，受让专利是否存在潜在权属纠纷，控 股股东、实际控制人是否拥有与发行人主营业务相关的技术、资产和人员，是否 对发行人构成同业竞争。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，与发行人技术研发人员充分沟通，对核心技术相 关设计人进行了访谈，与发行人律师一起走访国家知识产权局并取得专利登记簿 副本；取得了发行人就共有专利形成过程及原因、受让专利有关情况出具的说明； 审核了周立武与发行人签署的专利转让协议；研究了隔膜滤布夹的核心工艺目前 在市场上的适用性；核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商存 档资料、部分业务合同及其出具的说明文件。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人目前掌握和拥有的核心技术包括过滤系统集成技 术、压滤机功能配置技术、滤板制造核心技术、核心装备技术、核心加工工艺技 术和滤板核心配方技术等六部分，主要来源于发行人拥有的技术研发中心和技术 研发人员的自主研发，是发行人投入人力物力，在日常持续性研发与承担各种项 目期间通过自主研发形成的，相关技术的来源、形成过程合法；就实际控制人向 发行人无偿转让41 项专利（申请）权，双方已经签署转让协议，对无偿转让及 专利（申请）权权属等事宜进行了明确约定，该等专利（申请）权的转让已经中 华人民共和国国家知识产权局核准，不存在潜在权属纠纷；发行人实际控制人周 立武、韩肖芳及其控制的企业不拥有与发行人主营业务相关的技术、资产和人员， 不对发行人构成同业竞争。

（十一）请发行人补充披露2009、2010 年净利润率较2008 年大幅增长的原 因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

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核查过程：

本保荐机构在核查过程中，对发行人综合毛利率、期间费用率和所得税费用 率进行了深入分析，并针对变动原因对发行人总经理、人力资源部负责人、财务 总监、生产副总进行了访谈，对原材料价格、产品价格、产品结构作了因素分析。 核查结果：

本保荐机构认为：发行人2009、2010 年净利润率较2008 年大幅增长主 要系毛利率增长所致，增长原因合理，符合发行人实际经营情况。

（十二）发行人2008-2010 年的收入分别为14,670 万元、17,519 万元和 23,933 万元，请发行人：（1）补充披露收入确认的具体原则；（2）报告期内收 入大幅增长的原因；（3）分别补充披露内销/外销中直销和经销收入的金额和比 例。请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表意见，另外请保荐机构和申报 会计师核查报告期内收入确认时间，对报告期内是否存在推迟或提前确认收入的 情形发表核查意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，对于内销业务，查阅了发行人营业收入明细账以 及相关ERP 发货记录、凭证、发票和销售合同、发货单、销售发票、安装调试记 录、验收合格文件等相关资料，同时，对内销业务进行了截止性测试；对于外销 业务，保荐机构查阅了营业收入明细账、相关凭证，发现报告期内各会计期间外 销业务收入全部具备发货单、海关报关单、发票，同时，对外销业务进行了截止 性测试；保荐机构对发行人收入构成及增长原因进行了深入核查。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人报告期内收入确认原则符合《企业会计准则》的规 定，且在报告期内保持一致；发行人报告期内不存在推迟或提前确认收入的情形。

（十三）请发行人补充披露境外销售的主要客户，2010 年境外销售收入大 幅增长的原因，外销收入对发行人未来持续盈利能力的影响。请保荐机构进行核 查并发表明确意见。

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核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人2010 年所有外销合同，并就发行 人外销产品与竞争对手产品在技术水平、价格等方面的差异，对销售人员和技术 人员进行了访谈；保荐机构同时核查了发行人与境外客户的合作模式，协议签署 方式，并对2011 年发行人与境外客户的合作意向进行了细致核查。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人2010 年外销收入大幅增长的原因合理，符合发行 人实际经营情况，外销收入具有可持续性。

（十四）请发行人：（1）补充披露报告期内大、中、小型压滤机的平均销售 价格、成本和销售数量，以及平均销售价格逐年变化的原因；（2）对于单价较高 的机型，补充说明每个机型的平均销售价格、成本和销售数量。请保荐机构和申 报会计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人成本结转、费用归集和分摊的方法、 销售控制流程，包括订单与合同管理，定价策略等；查阅了发行人报告期内所有 订单情况，并按型号抽查了部分销售合同，研究了发行人企业标准《压滤机技术 资料编号方法》，同时对发行人总经理、副总经理进行了访谈。

核查结果：

本保荐机构认为：报告期内，发行人大、中、小型压滤机的平均销售价格、 成本和销售数量符合发行人实际情况，平均销售价格变化的原因真实、合理，符 合发行人和行业的实际情况。

（十五）发行人核心优势是能提供系统集成服务，并重点在新兴应用领域进 行业务拓展，近三年发行人销售毛利率和净利率分别为33.18%和14.99%，远高 于其他行业骨干企业。请发行人补充披露压滤机新兴细分领域与传统应用领域的 主要区别及划分的依据和意义，近三年新兴领域实现的销售收入，同行业其他主 要公司的利润水平，发行人市场占有率情况及依据。请保荐机构进行核查并发表

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明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了压滤机行业应用领域的历史发展过程；翻 阅了下游行业的有关技术文献；翻译了国外知名压滤机企业安德里茨、西门子的 年报，迪美的官方网站；并对发行人销售人员进行了访谈。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人在新兴细分领域竞争优势明显，行业地位不存在重 大不确定性。

（十六）COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS AMBEV（CBDAA）公司为发行 人2009 年-2010 年前五名客户之一，2010 年对其销售收入占比从4.63%上升到 12.48%。请发行人补充披露2010 年对CBDAA 公司销售占比大幅上升的原因，该 公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员是否存在关联关系。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人与CBDAA 签订的所有合同，CBDAA 公司官方网站；取得了CBDAA 出具相关情况说明；取得了发行人就对CBDAA 销售 情况及关联关系出具的说明。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人2010 年对CBDAA 公司销售占比大幅上升的原因真 实、合理，符合发行人实际经营情况；CBDAA 公司与发行人的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。

（十七）发行人主要原材料为聚丙烯、钢材。报告期内，聚丙烯和钢材价格 分别在7400-17750 元/吨、3653-6571 元/吨之间波动。请发行人补充披露应对 原材料价格波动风险的措施，并对主要原材料价格波动情况作重大事项提示， 2009 年以前没有采购聚丙烯的原因，同行业其他公司是否采购相同原材料，报 告期内配套件及辅助原材料价格波动情况。请保荐机构进行核查并发表明确意

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见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，查询了聚丙烯和钢材的研究报告，与高管仔细讨 论了应对原材料价格波动风险的措施；对发行人生产副总进行了访谈；核查了报 告期内配套件及辅助原材料的采购合同。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人已针对原材料价格波动风险采取了措施，且采取的 措施切实有效。

（十八）发行人存在委托加工部分部件的情形。请发行人补充披露报告期内 委托加工的具体内容，交易价格确定方法，委托加工成本占当期生产成本的比例， 委托加工厂商的情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发 表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人提供的委托加工商《营业执照》、 工商档案资料、委托加工商出具的有关情况说明、委托加工合同等有关资料。 核查结果：

本保荐机构认为：发行人委托加工成本占当期生产成本比例较小，不会对生 产经营产生重大影响；发行人委托加工产品定价公允；委托加工厂商与发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，委托持股或 其他利益安排。

（十九）环保领域的压滤机销售是发行人最主要的收入来源，2010 年销售 比重达到42.78%。请发行人补充披露报告期内环保领域的主要客户情况，列示 发行人具有竞争优势行业中的主要竞争对手，发行人与上述竞争对手在产品、技 术、客户等方面的比较。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

核查过程：

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本保荐机构在核查过程中，核查了报告期内发行人环保领域的前五大客户合 同情况；查阅了无锡市通用机械厂有限公司、景津压滤机集团有限公司、安德里 茨、西门子、吉曼和莫拉等公司官方网站；并对总经理、销售副总、啤酒业务负 责人进行了访谈；对发行人与竞争对手在产品、技术、客户等方面的比较进行了 深入核查。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人在城镇污水污泥、自来水污泥处理等新兴细分环保 领域具有优势地位，同时在啤酒麦汁过滤、油脂分提、高岭土洗涤过滤等新兴细 分领域也具有优势地位，发行人行业地位明显，不存在重大不确定性。

（二十）发行人主要产品为隔膜压滤机系列产品。请发行人补充披露报告期 内隔膜压滤机产品的销售占比，销售价格变化和利润实现情况，隔膜压滤机行业 是否具有强制国家标准。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人隔膜压滤机订单情况；审阅了部分 合同；查阅了相关标准网站；查阅了2009 年分离机械标委会五届五次会议会议 资料。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人隔膜压滤机销售价格变化符合实际情况，隔膜压滤 机为通用机械，没有强制国家标准。

（二十一）请发行人补充披露招股说明书引用行业数据的具体来源，未来环 保、矿物及加工、化工、食品和生物医药行业、压滤机配件市场和压滤机出口市 场未来需求量的预测依据，有关数据是否真实、权威、客观。请保荐机构、律师 进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，查阅了国家统计局数据、分离机械协会编写的研 究报告《我国压滤机行业将进入快速发展时期》、压滤机各应用领域的协会网站、

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国研网和Wind 数据库等资料、分离机械协会出具的说明文件。

核查结果：

本保荐机构认为：招股说明书市场需求量数据来源于行业研究报告，预测依 据主要包括国家产业政策、历年国内压滤机行业发展概况和外国压滤机行业发展 概况等，相关行业数据真实、权威、客观。

（二十二）发行人2008-2010 年的毛利率分别为28.20%、33.73%和35.84%。 请发行人：（1）按照应用领域、机型类别和经销模式补充披露相应毛利率；（2） 补充披露发行人毛利率高于同行业上市公司毛利率的原因；（3）补充披露发行人 毛利率逐年增长的原因；（4）量化分析、补充披露发行人自行生产滤板对毛利率 的影响；（5）量化分析、补充披露原材料价格的变化对毛利率的具体影响。请保 荐机构和申报会计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人的业务模式；对比分析了发行人提 供的系统集成服务与单机和配套产品的区别及其对毛利率的影响；测算了发行人 自行生产滤板情况下、不同产品结构、不同原材料价格的毛利率水平差异。 核查结果：

本保荐机构认为：发行人毛利率水平高于可比上市公司毛利率原因是发行人 产品及服务为压滤机制造及系统集成服务，以系统集成服务为特点的产品附加值 高，毛利率一般高于传统机械制造企业的毛利率。发行人毛利率水平逐年增长主 要是因为受到产品及自行生产滤板、服务结构变化、原材料价格变动、产品价格 调整等多重因素的综合影响，增长原因符合发行人的实际情况。

（二十三）请发行人补充披露：（1）成本中原材料的具体内容；（2）报告期 内原材料占成本比例逐年减低的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意 见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人生产过程中使用的原材料情况，对

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告期内原材料占成本比例逐年减低的原因进行了深入核查。 核查结果：

本保荐机构认为：发行人报告期内原材料占成本比例逐年减低，主要系2009 年5 月以后，发行人由采购滤板改为自行生产滤板所致。

（二十四）发行人2008 年末至2010 年末应收账款余额分别为4,306 万元、 4,771 万元和5,715 万元。请发行人：（1）补充说明报告期内应收账款前五大客 户的具体情况、金额、是否与发行人存在关联关系等；（2）补充说明超过信用期 的应收账款的回款情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人销售控制流程和收款流程、2008 年末至2010 年末应收账款余额明细；查询并取得了应收账款前五大客户的对外 公开的资料，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员出具的与应收账款前五大客户无关联关系的说明文件。

核查结果：

本保荐机构认为：报告期内应收账款前五大客户与发行人不存在关联关系； 发行人应收账款回款情况较为及时，不存在应收账款无法收回的重大风险。

（二十五）请发行人补充说明并披露前五大客户的具体情况、股权结构、销 售内容、对客户采用的销售方式、交易价格是否公允、是否存在关联关系。请保 荐机构和申报会计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人与前十大客户的销售合同、投标文 件、发货单、出口报关单、发票、银行收款回单等原始凭证；比较分析了发行人 对前五大客户的销售价格与发行人同类机型平均销售价格；取得了前十大客户股 权结构的相关文件，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员出具的说明文件。

核查结果：

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本保荐机构认为：发行人披露的前十大客户的具体情况、股权结构、销售内 容、销售方式符合实际情况，发行人与前十大客户的交易行为是市场交易行为， 交易定价为市场化定价，价格公允，发行人与前十大客户不存在关联关系。

（二十六）发行人2008 年末至2010 年末的存货账面价值分别为1,824 万元、 3,384 万元和5,982 万元。请发行人：（1）量化分析、补充披露存货大幅增长的 原因；（2）提供报告期内主要原材料价格波动的研究报告。请保荐机构和申报会 计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人采购和付款流程、存货仓储制度和 生产安排情况、2008 年末至2010 年末的存货余额及其构成明细；对存货大幅增 长的原因进行了深入核查，并对发行人总经理、生产副总和财务总监进行了访谈。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人存货大幅增长主要是因为受到金融危机期间原材料 价格大幅波动、客户需求变化、产品交货周期缩短，以及2010 年发行人滤板车 间搬迁等多重因素的综合影响，增长原因真实、合理，符合发行人的实际经营情 况。

（二十七）请发行人补充披露：（1）存货跌价准备计提的具体原则；（2）存 货跌价准备计提比例及其与同行业上市公司的比较，如存在差异，请补充披露原 因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人计提存货跌价准备的依据、方法是 否前后一致，和同行业上市公司存货跌价准备计提政策进行了对比分析。 核查结果：

本保荐机构认为：发行人的存货跌价准备计提比例与可比上市公司没有明显 差异，发行人的存货跌价准备计提谨慎、充分。

（二十八）请发行人补充说明前五采购商的具体情况、股权结构、采购内容、

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交易价格是否公允、是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师核查 并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人与前五大供应商的采购合同，部分 比价文件，取得了前五大供应商股权结构的相关文件，以及发行人控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的与前五大供应商无 关联关系的说明文件。

核查结果：

本保荐机构认为：除浙江兴源之外的其他供应商与发行人之间的交易行为是 市场交易行为，交易价格按照市场价格协商定价，价格公允，与发行人不存在关 联关系；发行人向浙江兴源采购的滤板与向第三方采购的滤板市场价格差异较 小，关联交易价格公允，不存在损害发行人利益的情形。

（二十九）发行人2008 年至2010 年的管理费用分别为1,153 万元、1,385 万元和2,219 万元。请发行人结合管理费用的组成，补充披露2009 年管理费用 大幅增长的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人研究开发项目的立项及实施情况、 人事薪酬制度的变化情况、费用报销内部管理办法等；审核了管理费用的构成明 细，并就增长原因对发行人总经理进行了访谈；获取相关的合同文件，检查费用 列支的原始单据以验证管理费用发生的真实性。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人2009 年管理费用大幅增长主要原因是管理人员薪 酬及研究开发投入增加，符合发行人的实际经营情况，增长原因真实、合理。

（三十）发行人2008 年末至2010 年末固定资产余额分别为3,747 万元、 5,746 万元和7,343 万元。请发行人补充披露：（1）各报告期末主要固定资产的 取得方式、折旧年限、原价、净值；（2）固定资产的折旧年限是否符合谨慎性原

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则。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人生产制造流程，了解各生产环节所 需的主要生产设备；检查新增固定资产的采购协议、采购发票、施工合同、项目 预算书等原始单据和资料；了解发行人各类固定资产的使用情况，结合资产评估 结果以及类似上市公司的折旧政策，评价发行人固定资产折旧政策制定的合理 性；

核查结果：

本保荐机构认为：发行人各报告期末固定资产余额与实际经营情况相一致， 发行人选用的固定资产折旧年限符合谨慎性原则。

（三十一）请发行人补充披露土地使用权的取得方式、取得价格和具体地址， 并提供相关文件批复。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。 核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人购置土地使用权时的会计凭证，现 有土地的土地批复文件。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人取得现有国有土地使用权符合国家及地方土地使用 权出让相关法律、法规及政策的规定，不存在违法违规和潜在的法律纠纷。

（三十二）请发行人补充披露报告期内发行人及其全资子公司办理“五险一 金”的员工人数、办理社会保险的起始日期、各年缴费基数以及企业与个人的缴 费比例，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否存在补缴情形以及需要补缴的金额， 是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、律师对上述事项进行核查发表明确意 见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人报告期内社会保险、住房公积金缴

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纳明细、缴纳凭证；对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人的社会保 险及住房公积金主管机关出具的合规性证明和发行人的控股股东、实际控制人出 具《承诺函》。

核查结果：

本保荐机构认为：2008 年、2009 年，发行人存在欠缴五险单位应缴纳费用、 未为部分员工代扣代缴个人应缴纳费用、未全面执行住房公积金制度的情形，但 鉴于发行人自2010 年起已按照有关规定自行规范，全面执行五险一金制度；报 告期内欠缴五险一金费用较低且未发生因此被处罚的情形，不存在劳动纠纷或潜 在纠纷；发行人控股股东兴源控股、实际控制人周立武先生和韩肖芳女士承诺承 担发行人补缴社保、公积金的全部支出及可能被有关主管部门责令补缴、追缴或 处罚的相关经济费用。发行人报告期内存在的执行五险一金制度不规范的情形不 构成重大违法违规行为。

（三十三）2008 年和2009 年，发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银 行承兑汇票，合计10,500 万元，2009 年6 月，完成解付。请发行人补充披露上 述情形发生的原因及具体情况，浙江兴源是否存在占用发行人资金的情形，是否 存在法律纠纷或者潜在风险，是否构成重大违法违规行为并构成本次发行上市的 实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人通过浙江兴源进行票据贴现的资金 流转情况，具体包括浙江兴源票据贴现资金的入账单、浙江兴源将贴现款项解付 发行人的转账单、发行人收到贴现款的入账单。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银行承兑汇票主 要是基于融资的需要，浙江兴源不存在占用发行人资金的情形。发行人已经按期 解付完毕发行人开具的上述银行承兑汇票，不存在法律纠纷或者潜在风险，不构 成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。

（三十四）报告期内，发行人政府补助占当期利润总额的19.47%、6.7%和

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4.7%。请发行人补充披露享受的政府补助是否合法合规，是否对发行人的持续盈 利能力产生重大影响。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查发行人报告期内取得的政府补助所依据的规 定、政策及相关批准文件。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人报告期内取得的政府补助符合有关法律、行政法规 及地方性规定，真实有效；政府补助资金占利润总额的比重逐年下降，对发行人 的持续盈利能力不会产生重大影响。

（三十五）募集资金投资项目实施后，发行人新增固定资产29,850 万元。 请发行人（1）量化分析、补充披露募投项目的折旧对未来经营成果的影响；（2） 补充披露募投项目中拟生产的机型1250×1250、1500×1500、2000×2000 和2000 ×1800 隔膜压滤机是否在报告期内已进行生产并销售，如已销售，请补充披露 报告期各年度销售的平均价格和数量。请保荐机构和申报会计师核查并发表意 见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报 告。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人经营业务的自然增长以及募集资金投资项目所带来 的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对发行人利润的影响，发行人本次募投 项目新增折旧不会对发行人未来生产经营产生重大影响；发行人募集资金投资项 目生产的产品不存在技术方面的重大不确定性。

（三十六）发行人1130 平米房屋尚未取得房产证。发行人向杭州博能电器 实业有限公司租赁的房屋尚未取得所有权证。请发行人补充披露未取得房产证的 原因，租赁房屋的用途，博能电器是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、

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监事、高级管理人员存在关联关系，上述情形是否对发行人日常经营及募投项目 实施产生重大不利影响。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，查阅了发行人提供的房屋所有权证、就房屋所有 权证办理情况出具的说明文件；取得了博能电器的工商存档资料，博能电器提供 的租赁房屋建设及相关土地使用权资料；取得了博能电器就其与发行人及相关各 方是否存在关联关系出具的说明。

核查结果：

本保荐机构认为：博能电器与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系；发行人1130 平方米房屋已取得《房屋所有 权证》，产权清晰，租赁博能电器的房屋已于2010 年12 月办理完毕环保竣工验 收，具备进行生产经营的条件，因此不会对发行人日常经营产生重大不利影响。

（三十七）请发行人补充披露有限责任公司整体变更设立股份有限公司时， 实际控制人缴纳所得税情况，是否存在欠缴情形及构成重大违法行为。请保荐机 构、律师进行核查并发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构在核查过程中，核查了发行人2009 年6 月整体变更前后的工商 存档资料、审计报告及发行人实际控制人提供的《中华人民共和国税收通用缴款 书》。

核查结果：

本保荐机构认为：发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司时，实 际控制人已按照规定缴纳个人所得税，不存在欠缴情形。

（三十八）发行人两项境内注册商标分别于2011 年2 月和7 月到期，4 项 国际注册商标于2011 年3 月到期。请发行人补充披露上述即将到期商标是否对 发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

核查过程：

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本保荐机构在核查过程中，核查了上述六项注册商标的注册资料、续展申请 及续展核准文件；取得了发行人就该等注册商标续展情况对其生产经营影响的情 况说明。

核查结果：

本保荐机构认为：除注册号为30114867 的德国商标已经不在有效期内以外， 发行人就题述注册商标正在办理或已经办理完毕有效期续展手续，商标续展不存 在实质性障碍，对发行人生产经营无重大不利影响。

（三十九）请补充说明朱兴源的关联方情况。请保荐机构、律师进行核查并 发表明确意见。

核查过程：

本保荐机构核查了发行人的工商存档资料；发行人提供的朱兴源及其关联方 的有关资料；发行人控股股东、实际控制人对外投资的有关资料；发行人董事、 监事、高级管理人员对外投资及兼职的有关资料；发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员出具的相关情况说明。

核查结果：

本保荐机构认为：朱兴源及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间，不存在关联关系、股份代持及其他利益安排。

（四十）关于浙江兴源一直亏损的原因，浙江兴源、兴源轻工等关联方是否 存在通过帐外途径向发行人输送利益的情形以及发行人报告期内对关联方是否 存在资金的严重依赖。

核查结果：

本保荐机构认为：浙江兴源长期亏损的原因，主要系其受非经营性因素影响 所致；浙江兴源、兴源轻工等关联方不存在通过帐外途径向发行人输送利益的情 形；发行人报告期内对关联方不存在资金的严重依赖。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

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本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作 准则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章 的相关要求，对为本项目提供服务的律师事务所、会计师事务所和评估机构等证 券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告和鉴证报告以及资产评估 报告等文件的内容进行了审慎核查。

根据发行人律师北京市观韬律师事务所出具的《北京市观韬律师事务所关于 杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》（观意字2011 第0017 号）、《北京市观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（观报字2011 第0002 号）和《北京市观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（观意字（2011）第0096 号），发行人律师认为：“发行人具备本次发行上市的主体资格；符合《公司法》、 《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关首次公开发 行股票并在创业板上市的实质条件；发行人股东大会已经依法定程序作出批准本 次发行上市的决议，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所 的审核同意。”

根据发行人会计师中汇会计师事务所有限公司出具的《杭州兴源过滤科技股 份有限公司审计报告》（中汇会审 [2011]0063 号），会计师认为：“兴源过滤公 司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了兴源 过滤公司2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日的财务状 况以及2008 年度、2009 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。”

经核查，保荐机构及保荐代表人所作出的专业判断和发表的意见与其他证券 服务机构的专业意见不存在实质性差异。

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于杭州兴源过滤科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人： 梁 勇 保荐代表人： 王晨宁 伍忠良 内核负责人： 夏 蔚 保荐业务部门负责人： 刘乃生 保荐业务负责人： 王常青 保荐机构法定代表人： 张佑君

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中信建投证券有限责任公司
年 月 日
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