Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 6, 2011

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

杭州兴源过滤科技股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司

全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说明：

一、公司历次股权转让及注册资本/股本变化情况概览

杭州兴源过滤机有限公司设立 注册资本50万美元 1992年9月，高文石将杭州兴源30%出资权利义务转让给朱袁淑华 1998年12月，朱光祖继承朱袁淑华持有的股权，外方股东变更为 朱光祖 2004年11月，朱光祖将30%的股权转让给莫泉桥，杭州兴源变更 为内资企业，并重新进行注册资本登记 杭州兴源过滤机有限公司变更为内资企业 注册资本人民币415万元 2005年10月，莫泉桥将30%的股权转让给周立武 2007年4月，良渚厂将70%的股权转让给莫泉桥，同时，周立武、 莫泉桥以现金进行增资 杭州兴源过滤机有限公司增资 注册资本人民币1500万元 2007年12月，莫泉桥将其持有的杭州兴源10%、40%的股权分别 转让给周立武、韩肖芳 2008年6月，韩肖芳将部分股权转让给张景等4名高级管理人员 2008年9月，周立武、韩肖芳将股权转让给兴源控股，韩肖芳将 部分股权转让给张景等4名高级管理人员 2009年5月，兴源控股将部分股权转让给韩肖芳、张正洪，同 时，浙江创投、美林创投以现金增资 杭州兴源过滤机有限公司增资 注册资本人民币1875万元 2009年6月，杭州兴源整体变更为兴源过滤 杭州兴源过滤机有限公司整体变更 注册资本人民币3600万元 2010年8月，兴源控股、浙江创投、美林创投、张正洪以现金增 资

兴源过滤科技股份有限公司增资 注册资本人民币4200万元

1-3-1

二、有限公司阶段股权转让及注册资本、实收资本变化情况

1、杭州兴源的设立

1992 年 5 月 29 日，余杭县对外经济贸易委员会、余杭县经济委员会以余外 经贸（1992）82 号、余经技（1992）86 号《关于杭州兴源过滤机有限公司项目 可行性研究报告的批复》，批准《合资经营杭州兴源过滤机有限公司项目可行性 研究报告》。

1992 年 6 月 2 日，杭州良渚压滤机厂（以下简称“良渚厂”）与台胞高文 石签订了《合资经营杭州兴源过滤机有限公司合同》，双方约定，成立合资经营 公司杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“杭州兴源”），合资经营公司的注册 资本为 50 万美元，其中，良渚厂出资 35 万美元，占 70%，高文石出资 15 万美 元，占 30%。良渚厂提供建筑面积 2528.66 平方米的厂房、办公用房及附属房屋 和土地征购费作价 14.12 万美元，提供生产、办公设备及其他资产作价 15.88 万 美元，提供相当于 5 万美元的人民币现金；高文石提供 15 万美元现汇；合资双 方注册资本由双方自合资公司营业执照签发之日起一个月内一次付清。双方签订 了《合资经营杭州兴源过滤机有限公司章程》。

1992 年 6 月 15 日，余杭县对外经济贸易委员会以余外经贸资（1992）106 号《关于同意杭州兴源过滤机有限公司合同、章程的批复》文件，批准杭州兴源 合资合同、合资章程。

1992 年 6 月 26 日，杭州兴源领取了浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字 （1992）941 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。

1992 年 7 月 15 日，杭州兴源在杭州市工商行政管理局登记注册。

2、杭州兴源的第一次股权转让

1992 年 9 月，杭州兴源外方股东高文石因出资资金困难，决定停止对杭州 兴源投资，并将其持有的杭州兴源 30%股权全部转让给台胞朱袁淑华。 因该次股 权转让系股权及出资义务一并转让，转让前，高文石尚未履行对杭州兴源的出 资义务，本次股权转让无转让对价。

1-3-2

1992 年 8 月 26 日，良渚厂、高文石与朱袁淑华签订了《资本转让协议书》， 高文石将合资经营杭州兴源的全部权利义务转让给朱袁淑华。该变更事项经杭州 兴源董事会审议后，报请余杭县对外经济贸易委员会批准，余杭县对外贸易经济 委员会以《关于同意杭州兴源过滤机有限公司变更投资外方的批复》（余外经贸 [1992]197 号）文件进行了批复，同意高文石的全部股权转让给朱袁淑华，同意 新的董事会成员名单、同意合资合同、合资章程的修改内容。

1992 年 9 月 22 日，杭州兴源取得浙江省人民政府的外经贸浙府字[1992]941 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。杭州兴源于 1992 年 9 月 25 日完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

变更外方投资方后，良渚厂、朱袁淑华按照合资合同和合资章程的约定履行 了出资义务。1992 年 10 月 8 日，杭州会计师事务所出具杭会一（1992）字第 251 号验资报告书，对良渚厂用于出资的 35 万美元及朱袁淑华 15 万美元出资进行了 验证。

此次股权转让后，各股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资比例	实缴出资额（万美元）
良渚厂	35.00	70.00%	35.00
朱袁淑华	15.00	30.00%	15.00
合计	50.00	100.00%	50.00

1992 年10 月，良渚厂用板框压滤设备生产相关的经营性资产对杭州兴源出 资，良渚厂未出资的资产主要为汽车、电视机等非经营性资产。设立杭州兴源 后，良渚厂与压滤设备生产相关的人员、技术随业务一并进入杭州兴源，不再 拥有与板框压滤设备生产相关的资产，不再从事压滤机生产经营活动。杭州兴 源成立后自行开展技术研发工作，并逐步形成了现有的核心技术体系。

良渚厂拥有“ ”（注册号为1159071）等11 项商标，2005 年5 月以 前，良渚厂将上述与压滤机业务有关的商标许可杭州兴源使用，2005 年5 月， 良渚厂将上述商标无偿转让给杭州兴源。良渚厂于2002 年通过协议出让方式取 得了3 宗国有土地使用权，土地出让金由杭州兴源支付，并由杭州兴源实际使 用上述3 宗土地，2008 年12 月，良渚厂将该等土地使用权过户至杭州兴源名下。

1-3-3

3、杭州兴源的股东变更

1998 年 12 月 22 日，杭州兴源外资股东朱袁淑华过世，根据朱袁淑华的丈 夫朱宗熹，儿子朱光祖提交的《关于要求继承股权的报告》，朱袁淑华持有的杭 州兴源 15 万美元的股权由其子朱光祖继承。杭州兴源董事会对该事项进行了审 议，并对合资合同、合资章程进行了修改。余杭市对外经济贸易委员会对朱光祖 合法承继朱袁淑华股权及合资合同、合资章程修订事项，以《关于同意杭州兴源 过滤机有限公司合资外方投资者变更、修改合同、章程的批复》（余外经贸资[2000] 第 70 号）文件批准朱光祖合法继承朱袁淑华股权、同意对合资合同、合资章程 的修改及新一届董事会成员名单。

此次股东变更后，杭州兴源各股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
良渚厂	35.00	70.00%
朱光祖	15.00	30.00%
合计	50.00	100.00%

杭州兴源根据上述股东变更事宜换领了新的《中华人民共和国合资经营企业 批准证书》，但未办理该股东变更的工商登记变更手续。

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的有关规定，企业投资 者死亡，其继承人依法取得该投资者股权的，企业投资者股权变更应遵守中国 有关法律、法规，并按照本规定经原审批机关批准和登记机关变更登记。

杭州兴源未就本次股东变更办理工商变更登记手续，存在程序瑕疵，但本 次股东变更已经取得审批机关的批准并领取了新的《中华人民共和国合资经营 企业批准证书》，依法生效；在2004 年，经审批机关批准，朱光祖已将其实际 持有的杭州兴源30%的股权依法转让给了莫泉桥，并办理了工商变更登记手续， 变更后的股权不存在权属纠纷。

保荐机构认为：2000 年，杭州兴源股东发生变更时，没有及时办理工商变 更登记手续，存在程序瑕疵，但本程序瑕疵不构成重大违法违规行为，对本次 发行上市不构成实质性障碍。

1-3-4

发行人律师认为：杭州兴源于2000 年发生股东变更时，没有办理工商变更 登记手续，存在程序瑕疵，但该程序瑕疵不构成重大违法违规行为，对本次发 行上市不构成实质性障碍。

4、杭州兴源的第二次股权转让及增资

朱光祖身在台湾，没有精力兼顾杭州兴源的经营，遂决定将其持有的杭州 兴源股权对外转让。 2004 年 11 月 15 日，杭州市余杭区对外经济贸易合作局以 余外经贸[2004]106 号《关于杭州兴源过滤机有限公司外方股权转让中止合同章 程的批复》，同意朱光祖将其持有的杭州兴源共计 30%股权转让给莫泉桥，并同 意中止合资经营杭州兴源过滤机有限公司的合同、章程，撤销其批准证书。2004 年 11 月 19 日，杭州兴源董事会经审议，同意外方股东朱光祖将其持有的 30% 股权转让给莫泉桥，同意将杭州兴源转为内资企业。

2004 年 11 月 19 日，朱光祖与莫泉桥签署了《股权转让协议》，约定朱光 祖将其持有的杭州兴源 30%的股权折合 124 万元人民币转让给莫泉桥。 莫泉桥按 照约定履行了付款义务。 杭州兴源由中外合资企业变更为内资企业，杭州兴源在 办理上述股权转让登记手续时，按照变更登记时的汇率做了注册资本登记，注册 资本为415 万元人民币。

对杭州兴源变更为内资企业时的汇率与其设立时的历史汇率不同而引起的 注册资本差额部分，由杭州兴源的股东缴纳增加注册资本，上述增资行为未经验 资机构审验。2011 年1 月18 日，中汇会计师事务所出具验资复核报告，对该事 项进行了验资复核并出具了中汇会专[2011]0051 号专项验资复核报告。根据该 验资复核报告，验证注册资增加部分为人民币144 万元，股东已于2004 年10 月9 日出资到位。 上述股权转让及增资，均以注册资本50 万美元（即时汇率换 算人民币415 万元）为基准，按照1：1 的比例定价。截至2004 年10 月31 日， 杭州兴源未经审计的账面净资产值为234 万元，本次股权转让及增资价格的定 价标准均高于该股权对应的杭州兴源当时账面净资产值，且经各方平等协商， 是各方真实意思的表示，价格公允。

本次股权转让后，杭州兴源各股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

1-3-5

良渚厂	291.00	70%
莫泉桥	124.00	30%
合计	415.00	100%

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001 年修订）的 规定，“外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折 算成人民币或者套算成约定的外币”。因此，杭州兴源本次变更时，应按照其 成立时的历史汇率折合为人民币271 万元。杭州兴源本次企业类型变更时系按 照变更时的即时美元汇率将注册资本50 万美元直接折算为415 万元人民币，即 时汇率与历史汇率不同而引起的注册资本差额部分属于增加注册资本，应经股 东会审议通过、进行验资并向公司登记主管机关提交《验资报告》，但杭州兴 源本次变更未按照前述程序进行，本次变更程序存在瑕疵。

杭州兴源由外资变更为内资企业并增资时，根据杭州兴源当时的股东、实 际控制人莫泉桥出具的文件，莫泉桥对本次增资的决策程序予以确认。根据中 汇会计师事务所出具的中汇会专[2011]0051 号专项验资复核报告，杭州兴源此 次新增注册资本人民币144 万元已于2004 年10 月9 日出资到位。因此，虽然 杭州兴源本次变更企业类型等程序存在瑕疵，但本次变更后，杭州兴源注册资 本充实，且已由原实际控制人对增资的决策程序予以确认，变更后的股权不存 在纠纷。

保荐机构认为： 2004 年，杭州兴源变更企业类型时的增资过程没有及时履 行验资手续，存在法律瑕疵，但鉴于本次增资资金已于2004 年10 月9 日出资 到位，注册资本已经充实，该瑕疵对发行人的有效存续及本次发行上市不构成 障碍。

发行人律师认为：杭州兴源2004 年变更企业类型及增资时没有履行验资手 续且增资事宜未经股东会审议通过，存在程序瑕疵。鉴于本次增资已于2004 年 10 月9 日出资到位，注册资本已经充实，且增资时杭州兴源及其股东良渚厂均 由莫泉桥控制，不存在潜在纠纷，因此，上述瑕疵对发行人的有效存续及本次 发行上市不构成障碍。

2004 年9 月30 日，朱兴源与莫泉桥签订《企业股权转让协议》，将其对良

1-3-6

渚厂的出资全部转让给莫泉桥，并于2005 年4 月办理了将良渚厂由私营企业变 更为莫泉桥个人投资的个人独资企业的工商变更登记手续。在莫泉桥受让朱光祖 持有的杭州兴源30%的股权后，莫泉桥以直接和间接方式持有杭州兴源100%的股 权。

5、杭州兴源的第三次股权转让

因长期合作关系良好，莫泉桥希望周立武与其共同投资经营杭州兴源。 2005 年 10 月 28 日，莫泉桥与周立武签订了《股东转让出资协议》。根据协议，莫泉 桥将其持有的杭州兴源 30%的股权按照莫泉桥出资额转让给周立武。 周立武按照 协议约定向莫泉桥支付了股权转让款。

2005 年 10 月 28 日，杭州兴源召开股东会，形成如下决议：同意股东莫泉 桥将其持有的杭州兴源 30%的股权转让给周立武；同意将公司的董事长、法定代 表人变更为周立武，同意修改公司章程相关条款。 截至2005 年9 月30 日，杭州 兴源未经审计的账面净资产值为506 万元，虽然本次股权转让价格略低于该股 权对应的杭州兴源当时账面净资产值（151.8 万元），但转让双方考虑到杭州兴 源当时资产状况不良，经平等协商，决定按照莫泉桥出资额作为股权转让定价 依据，该价格是双方真实意思的表示，价格公允。

杭州兴源于 2005 年 11 月 7 日办理了上述股权转让的工商变更登记手续，并 取得了杭州市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。此次股权转让 后，杭州兴源各股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
良渚厂	291.00	70%
周立武	124.00	30%
合计	415.00	100%

6、杭州兴源的第四次股权转让及增资

2007 年4 月18 日，莫泉桥为调整其持有的杭州兴源股权，与良渚厂签订了 《股东转让出资协议》。 根据该协议，良渚厂将其持有的杭州兴源共计 70%股 权折合人民币 291 万元转让给莫泉桥。杭州兴源于 2007 年 4 月 18 日召开股东会，

1-3-7

同意良渚压厂将其拥有的杭州兴源 70%的股权转让给莫泉桥， 同时，为改善公 司在投标时注册资本偏低的情况， 股东会同意公司注册资本由原来的 415 万元增 加到 1500 万元，其中，周立武以货币增资 626 万元，莫泉桥以货币增资 459 万 元。

2007 年 4 月 21 日，杭州东欣会计师事务所出具了杭州东欣验字（2007）第 060 号《验资报告》，对上述增资事项进行了审验，验证莫泉桥实际缴纳新增出 资额人民币 459 万元，其中，货币出资 459 万元，周立武实际缴纳新增出资额人 民币 626 万元，其中，货币出资 626 万元，出资各方于 2007 年 4 月 18 日缴存杭 州兴源在浙江杭州余杭合作银行良渚支行开立的人民币账户内。 良渚厂是莫泉桥 拥有的个人独资企业，良渚厂将其持有的杭州兴源70%股权转让给莫泉桥，系莫 泉桥实际控制的杭州兴源股权的内部调整，本次股权转让已履行完毕，不存在 潜在纠纷。

截至2007 年3 月31 日，杭州兴源未经审计的账面净资产值为1,321.03 万 元，虽然本次增资价格的定价标准低于杭州兴源当时的账面净资产值，但考虑 到杭州兴源当时资产状况不良，经平等协商，决定双方以杭州兴源增资后的注 册资本为基准，按照1：1 的比例作价，是各方真实意思的表示，作价公允。

2007 年 4 月 29 日，杭州兴源就上述股权转让和增资事宜一并办理了工商变 更登记手续。并取得了杭州市工商行政管理局余杭分局核发的新的《企业法人营 业执照》。

此次股权转让和增资后，杭州兴源各股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
莫泉桥	750.00	50.00%
周立武	750.00	50.00%
合计	1,500.00	100.00%

7、杭州兴源的第五次股权转让

因莫泉桥需要筹措资金向其他行业投资，欲退出压滤机行业经营， 2007 年 12 月 8 日，杭州兴源股东会审议，同意股东莫泉桥将其持有的杭州兴源 10%的

1-3-8

股权转让给周立武、将其持有的杭州兴源 40%股权转让给韩肖芳。

2007 年 12 月 9 日，莫泉桥与周立武、韩肖芳签订了《股权转让协议》。根 据协议，莫泉桥将拥有的杭州兴源 10%的股权（计出资额人民币 150 万元）转让 给周立武，莫泉桥将拥有的杭州兴源 40%股权（计出资额人民币 600 万元）转让 韩肖芳。转让价格为确定方式为 1：1，转让价款为 750 万元。 截至2007 年11 月30 日，杭州兴源未经审计的账面净资产值为802 万元，本次股权转让价格以 杭州兴源注册资本1,500 万元为基准确定，转让价格高于该股权对应的杭州兴 源当时账面净资产值，且经各方平等协商确定，是各方真实意思的表示，作价 公允。周立武、韩肖芳分别按照协议约定向莫泉桥支付了股权转让款。

杭州兴源于 2007 年 12 月 20 日办理了上述股权转让的工商变更登记手续。 此次股权转让后，杭州兴源各股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
周立武	900.00	60.00%
韩肖芳	600.00	40.00%
合计	1,500.00	100.00%

2007 年 12 月 9 日，莫泉桥在转让其持有的杭州兴源股权的同时，将其持有 的良渚厂的股权转让给周立武，根据莫泉桥与周立武签订《杭州良渚压滤机厂转 让协议》，莫泉桥将其投资的良渚厂转让给周立武，转让价格为 42 万元人民币。 2007 年 12 月 20 日，良渚厂办理了工商变更登记手续，并取得杭州市工商行政 管理局余杭分局换发的《个人独资企业营业执照》。

朱兴源、莫泉桥及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间，不存在关联关系、股份代持及其他利益安排。

8、杭州兴源的第六次股权转让

为激励管理层，实现公司的可持续发展，公司股东韩肖芳于 2008 年 6 月 1 日与张景、环明祥、徐孝雅、陈彬分别签订了股权转让协议书，韩肖芳将其持有 的杭州兴源 5.6%的股权转让给张景，将其持有的杭州兴源 4%的股权转让给环明 祥、将其持有的杭州兴源 2.4%的股权转让给徐孝雅、将其持有的杭州兴源 2.4%

1-3-9

股权转让给陈彬。2008 年 6 月 1 日，杭州兴源召开股东会，同意上述股权转让 协议。

本次股权转让的出让人、受让人及股权转让比例、价格分别如下：

股东名称	受让人	转让股权比例	转让价格（元）
韩肖芳	张 景	5.6%	840,000
韩肖芳	环明祥	4.0%	600,000
韩肖芳	徐孝雅	2.4%	360,000
韩肖芳	陈 彬	2.4%	360,000

截至2008 年5 月31 日，杭州兴源未经审计的账面净资产值为1,363 万元。 鉴于本次股权转让的目的是对公司管理层进行股权激励，且本次股权转让以杭 州兴源注册资本1,500 万元为基准，按照1：1 的比例作价，转让价格略高于该 股权对应的杭州兴源当时账面净资产值，并经各方平等协商确定，是各方真实 意思的表示，作价公允。张景、环明祥、徐孝雅和陈彬按照协议约定向韩肖芳 支付了股权转让款。

杭州兴源于 2008 年 6 月 12 日办理了上述股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让后，杭州兴源各股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
周立武	900.00	60.00%
韩肖芳	384.00	25.60%
张 景	84.00	5.60%
环明祥	60.00	4.00%
徐孝雅	36.00	2.40%
陈 彬	36.00	2.40%
合计	1,500.00	100.00%

9、杭州兴源的第七次股权转让

2008 年 9 月 24 日，为调整杭州兴源控制结构并对高级管理人员实施激励， 杭州兴源股东会审议，同意周立武将其持有的杭州兴源 60%的股权转让给兴源控 股有限公司（以下简称“兴源控股”），同意韩肖芳将其持有的杭州兴源 22%

1-3-10

的股权转让给兴源控股，将其持有的杭州兴源 1.4%的股权转让给张景、将其持 有的杭州兴源 1%的股权转让给环明祥、将其持有的杭州兴源 0.6%的股权转让给 徐孝雅、将其持有的杭州兴源 0.6%的股权转让给陈彬。 兴源控股、张景、环明 祥、徐孝雅和陈彬分别按照协议约定向周立武、韩肖芳支付了股权转让款。

2008 年 9 月 24 日，周立武与兴源控股签订了《股权转让协议》，韩肖芳分 别与兴源控股、张景、环明祥、徐孝雅、陈彬签订了《股权转让协议》。

本次股权转让的出让人、受让人及股权转让比例、价格分别如下：

股东名称	受让人	转让股权比例	转让价格（元）
周立武	兴源控股	60.00%	9,000,000
韩肖芳	兴源控股	22.00%	3,300,000
韩肖芳	张景	1.40%	210,000
韩肖芳	环明祥	1.00%	150,000
韩肖芳	徐孝雅	0.60%	90,000
韩肖芳	陈彬	0.60%	90,000

截至2008 年8 月31 日，杭州兴源未经审计的账面净资产值为1,553 万元。 鉴于本次股权转让中，兴源控股系周立武、韩肖芳共同控制的企业；韩肖芳向 自然人转让杭州兴源股权的目的是为对公司管理层进行股权激励；本次股权转 让以杭州兴源注册资本1,500 万元为基准，按照1：1 的比例作价，转让价格与 该股权对应的杭州兴源当时账面净资产值基本持平，并经各方平等协商确定， 是各方真实意思的表示，作价公允。

杭州兴源于 2008 年 9 月 26 日办理了上述股权转让的工商变更登记手续。 此次股权转让后，杭州兴源各股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
兴源控股	1,230.00	82.00%
张 景	105.00	7.00%
环明祥	75.00	5.00%
徐孝雅	45.00	3.00%

1-3-11

股东名称	出资额（万元）	出资比例
陈 彬	45.00	3.00%
合计	1,500.00	100.00%

10、杭州兴源的第八次股权转让和增资

为调整公司实际控制人对杭州兴源的股权架构，对核心技术人员实施激励， 2009 年 5 月 22 日，杭州兴源股东会审议，同意兴源控股将其拥有的杭州兴源 10% 的股权转让给韩肖芳、将其持有的杭州兴源 1.25%的股权转让给张鹏，将其持有 的杭州兴源 0.625%的股权转让给张正洪， 同时，为增加公司营运资金，提升管 理水平, 同意杭州兴源注册资本由 1500 万元增加至 1875 万元，其中，浙江省创 业投资集团有限公司认缴注册资本 215.625 万元，浙江美林创业投资有限公司认 缴注册资本 159.375 万元。

2009 年 5 月 22 日，兴源控股分别与韩肖芳、张鹏和张正洪签订了《股权转 让协议》。根据协议，兴源控股将其拥有的杭州兴源 10%的股权转让给韩肖芳、 将其持有的杭州兴源 1.25%的股权转让给张鹏，将其持有的杭州兴源 0.625%的 股权转让给张正洪，转让价格分别为 300 万元、37.5 万元和 18.75 万元。 韩肖芳、 张鹏、张正洪分别按照《股权转让协议》的约定向兴源控股支付了股权转让款。

2009 年 5 月 22 日，杭州兴源全体股东与浙江创业投资集团有限公司、浙江 美林创业投资有限公司签订了《关于杭州兴源过滤机有限公司之增资扩股协议》， 根据该增资扩股协议，杭州兴源增资 375 万元，注册资本由 1500 万元增加到 1875 万元，其中浙江省创业投资集团有限公司认缴注册资本 215.625 万元，浙江美林 创业投资有限公司认缴注册资本 159.375 万元。

2009 年 5 月 27 日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2009]1278 号《验资 报告》，对浙江省创投和浙江美林创业投资有限公司的出资情况进行了审验，并 验证浙江省创业投资集团有限公司实际缴纳新增出资额人民币 621 万元，均为货 币出资，于 2009 年 5 月 26 日缴存杭州兴源在中国工商银行杭州城西支行良渚分 理处开立的人民币账户内，其中 215.625 万元认缴注册资本，其余计入资本公积； 浙江美林创业投资有限公司实际缴纳新增出资额人民币 459 万元，均为货币出 资，于 2009 年 5 月 26 日缴存杭州兴源在中国工商银行杭州城西支行良渚分理处

1-3-12

开立的人民币账户内，其中 159.375 万元认缴注册资本，其余计入资本公积。

截至2009 年4 月30 日，杭州兴源未经审计的账面净资产值为2,684 万元。 本次股权转让的定价依据为以杭州兴源注册资本1,500 万元为基准，按照1：2 的比例作价；本次增资的定价依据为以杭州兴源本次增资后的注册资本1,875 万元为基准，按照1：2.88 的比例作价。股权转让及增资价格的定价标准均高 于该股权对应的杭州兴源当时账面净资产值，且经各方平等协商确定，是各方 真实意思的表示，作价公允。

2009 年 5 月 27 日，杭州兴源对上述股权转让和增资事宜一并办理了工商变 更登记手续。并取得了杭州市工商行政管理局余杭分局核发的新的《企业法人营 业执照》。

此次股权转让和增资后，杭州兴源各股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
兴源控股	1,051.880	56.10%
浙江省创业投资集团有限公司	215.625	11.50%
浙江美林创业投资有限公司	159.375	8.50%
韩肖芳	150.000	8.00%
张 景	105.000	5.60%
环明祥	75.000	4.00%
徐孝雅	45.000	2.40%
陈 彬	45.000	2.40%
张 鹏	18.750	1.00%
张正洪	9.375	0.50%
合计	1,875.000	100.00%

三、股份有限公司阶段股本及演变情况

1、杭州兴源整体变更为股份有限公司

2009 年 5 月 29 日，杭州兴源召开股东会，同意以 2009 年 5 月 31 日为公司 整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日，并聘请中汇会计师事务所为本次

1-3-13

整体变更的审计机构和验资机构，聘请浙江天源资产评估有限公司为本次整体变 更的评估机构。

2009 年 6 月 16 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会审[2009]1338 号《审计报告》。根据该审计报告，截至 2009 年 5 月 31 日，原杭州兴源经审计 的净资产为 39,995,702.21 元。

2009 年6 月17 日，浙江天源资产评估有限公司出具了《杭州兴源过滤机有 限公司变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》（浙源评报字[2009]0036 号）。

2009 年 6 月 18 日，杭州兴源召开股东会，同意以截至 2009 年 5 月 31 日经 审计的净资产 39,995,702.21 元按照 1.11：1 的比例折为 36,000,000 股，每股面值 1.00 元，共计人民币 36,000,000.00 元，余下净资产 3,995,702.21 元作为股份有限 公司资本公积金，原杭州兴源各股东出资比例保持不变，杭州兴源整体变更为“杭 州兴源过滤科技股份有限公司”（以下简称“兴源过滤”）。

2009 年 6 月 25 日，中汇会计师事务所对拟设立股份有限公司的注册资本实 收情况进行审验，并出具了中汇会验[2009]1383 号《验资报告》。

2009 年 6 月 26 日，杭州兴源办理了工商变更登记手续，并领取了杭州市工 商行政管理局核发的注册号为 330184000024440 的《企业法人营业执照》。

此次变更后，兴源过滤股权结构情况如下：

股东名称	股份数额（万股）	持股比例
兴源控股	2,019.60	56.10%
浙江省创业投资集团有限公司	414.00	11.50%
浙江美林创业投资有限公司	306.00	8.50%
韩肖芳	288.00	8.00%
张 景	201.60	5.60%
环明祥	144.00	4.00%
徐孝雅	86.40	2.40%
陈 彬	86.40	2.40%

1-3-14

张 鹏	36.00	1.00%
张正洪	18.00	0.50%
合计	3,600.00	100.00%

2、兴源过滤增资

根据公司经营发展的实际需要及公司的资金需求， 2010 年 8 月 25 日，兴源 过滤召开股东大会，审议通过了《关于杭州兴源过滤科技股份有限公司增资 600 万股股份的议案》。本次增资价格为 5 元/股，兴源控股、浙江省创业投资集团 有限公司、浙江美林创业投资有限公司、自然人张正洪以货币认缴本次增资股份 600 万股。其中，兴源控股出资 2500 万元，认缴 500 万股，浙江省创业投资集 团有限公司出资 270.25 万元，认缴 54.05 万股，浙江美林创业投资有限公司出资 199.75 万元，认缴 39.95 万股，张正洪出资 30 万元，认缴 6 万股。 本次增资价 格的定价标准高于兴源过滤当时的账面每股净资产，且经各方平等协商确定， 是各方真实意思的表示，作价公允。

2010 年 9 月 26 日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2010]1821 号《验资 报告》，对兴源控股、浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限公 司、自然人张正洪的出资情况进行了审验。并验证兴源控股、浙江省创业投资集 团有限公司、浙江美林创业投资有限公司、张正洪将各自出资额于 2010 年 9 月 21 日缴存兴源过滤在兴业银行股份有限公司杭州余杭支行开立的人民币账户 353750100100102015 账号内，其中 600 万元认缴新增注册资本，其余 2400 万元 计入资本公积。

2010 年 9 月 27 日，兴源过滤对增资事宜办理了工商变更登记手续，并取得 了杭州市工商行政管理局余杭分局核发的新的《企业法人营业执照》。

此次变更后，兴源过滤股权结构情况如下：

股东名称	股份数额（万股）	持股比例
兴源控股	2,519.60	59.99%
浙江省创业投资集团有限公司	468.05	11.14%
浙江美林创业投资有限公司	345.95	8.24%

1-3-15

股东名称	股份数额（万股）	持股比例
韩肖芳	288.00	6.86%
张 景	201.60	4.80%
环明祥	144.00	3.43%
徐孝雅	86.40	2.06%
陈 彬	86.40	2.06%
张 鹏	36.00	0.86%
张正洪	24.00	0.57%
合计	4200.00	100.00%

四、良渚厂设立及历次股权转让情况

良渚厂成立于1987 年12 月12 日，注册资金为35 万元。良渚厂设立时的 主营业务为板框压滤设备的生产及销售。杭州兴源于1992 年7 月成立后，良渚 厂将其与板框压滤设备生产相关的主要资产作为出资投入到杭州兴源，其主要 资产变为对杭州兴源的投资。因良渚厂的主要资产及全部人员均已进入杭州兴 源，板框压滤设备生产及销售业务已由杭州兴源经营，良渚厂不再从事板框压 滤设备相关业务。报告期内，良渚厂注销前未发生收入及利润。2009 年6 月良 渚厂注销时，根据《清算报告》，经清算，良渚厂已无对外债权债务。

1、1987 年设立

良渚厂是成立于1987 年12 月12 日的集体所有制企业，成立时持有浙江省 余杭县工商行政管理局核发的余工商工字48703 号《营业执照》，注册资金为人 民币35 万元。

2、1995 年转制

1995 年，为适应国家转换经营机制的要求，根据中共浙江省委、浙江省人 民政府办公厅于1994 年9 月联合颁布的省委办„1994‟39 号《关于进一步完善 乡村集体企业产权制度改革的若干意见》有关规定，良渚厂在原余杭市乡镇企 业管理局的统一指导下进行了转制。1995 年1 月1 日，余杭市良渚镇工业总公 司与朱兴源签订了《协议书》，就良渚厂的各项资产产权、负债、净资产等的界

1-3-16

定和处置情况达成协议。协议经双方签字盖章，并经良渚镇人民政府批准后生 效。

1995 年7 月，经余杭市工商行政管理局核准，良渚厂办理了变更为私营企 业的工商变更登记，并取得余杭市工商行政管理局核发的3301842000194 号《营 业执照》，投资人及企业负责人为朱兴源，注册资金为41.57 万元。

杭州市余杭区经济发展局于2010 年5 月出具《关于良渚镇人民政府审批杭 州良渚压滤机厂改制审批权限的确认意见》确认：良渚镇人民政府对于杭州良 渚压滤机厂的改制工作有相应的审批权限，杭州良渚压滤机厂在良渚镇人民政 府的审批、指导下完成了改制工作，其改制行为符合当时政策、法规的要求。

杭州市余杭区人民政府于2011 年4 月22 日出具《关于要求确认杭州良渚 压滤机厂产权界定及转制等有关事项的请示》（余政发[2011]59 号）确认：良渚 厂转制依照相关政策，履行了必要的法律程序，改制结果合法有效，产权清晰， 归属明确，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、2004 年产权转让

2004 年9 月30 日，因年事已高，朱兴源经与莫泉桥协商，将其对良渚厂的 出资按照原出资额作价，全部转让给莫泉桥，转让价格为42 万元。双方签订《企 业股权转让协议》，并于2005 年4 月办理了将良渚厂由私营企业变更为莫泉桥 个人投资的个人独资企业的工商变更登记手续。2005 年4 月30 日，良渚厂取得 杭州市工商行政管理局余杭分局核发的《个人独资企业营业执照》。莫泉桥按照 协议约定向朱兴源支付了产权转让价款。

4、2007 年产权转让

2007 年12 月9 日，因莫泉桥欲退出压滤机经营行业，经与周立武协商，莫 泉桥将其对良渚厂的全部投资按照出资额作价转让给周立武，转让价格为42 万 元人民币。2007 年12 月20 日，良渚厂办理了工商变更登记手续，并取得杭州 市工商行政管理局余杭分局换发的《个人独资企业营业执照》。周立武按照协议 约定履行了付款义务。

5、2009 年注销

1-3-17

良渚厂《个人独资企业营业执照》登记的经营范围为过滤机及配套产品制 造，过滤工程设计、安装、调试，与发行人的经营范围有同质性。虽然良渚厂 在投资设立杭州兴源后，没有实际经营压滤机相关业务，但为消除良渚厂与发 行人工商登记的经营范围的同质性，经企业负责人、投资人周立武申请，并经 清算，杭州市工商行政管理局余杭分局于2009 年6 月以（余）准予注销[2009] 第032819 号《工商企业注销证明》核准良渚厂注销。

1-3-18

杭州兴源过滤科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员 对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见

杭州兴源过滤科技股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《关于 公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大陈述， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [400 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体董事签名：
周立武 张景 徐孝雅
丁杰 胡永祥 王国峰
郝吉明 谭建荣 任永平
全体监事签名：
张正洪 邱洪江 钱韧
----- End of picture text -----

全体高级管理人员签名：

==> picture [401 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张景 徐孝雅 环明祥
陈彬 张鹏 梁伟亮
杭州兴源过滤科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-3-19