Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2017-030

兴源环境科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第三届董事 会第十二次会议于2017 年4 月24 日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于 2017 年4 月14 日以邮件形式送达。本次会议应参与表决的董事9 名，实际参与 表决董事9 名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、 规则及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长周立武先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决 议。

一、审议通过了《关于<2016 年度总经理工作报告>的议案》

与会董事在认真听取了《2016 年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、 客观地反映了2016 年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》

经审阅，董事会同意《2016 年度董事会工作报告》内容。公司独立董事向 董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在2016 年年度股东大会上 述职。

此议案需提交2016 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于<2016 年年度报告>及其摘要的议案》

《2016 年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的

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相关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。

此议案需提交2016 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》

详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2016 年度财务决算报 告》相关内容。

此议案需提交2016 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

五、审议通过了《关于<2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案> 的议案》

2016 年度，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016 年母公 司实现净利润15,656,914.58 元，根据公司章程的有关规定，按照公司2016 年 实现净利润的10%计提法定盈余公积金1,565,691.46 元。截止2016 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为461,826,493.56 元，公司年末资本公积余额为 1,886,314,117.78 元。

为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好 地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 现拟定如下分配预案：

以公司现有总股本508,560,160 股为基数，以资本公积金转增股本，向全 体股东每10 股转增10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本增加 至 1,017,120,320 股；向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.5 元（含税）， 共计派发现金股利 25,428,008.00 元。

此预案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

六、审议通过了《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司独立董事对2016 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监

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事会发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于<2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的 议案》

公司独立董事对2016 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，公司 监事会发表了审核意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中汇会计师 事务所(特殊普通合伙)关于兴源环境科技股份有限公司年度募集资金存放与使 用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于<2017 年度审计机构选聘>的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中 汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017 年审计机构，聘期一年。对于中汇 会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会 根据2017 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

九、审议通过了《关于<2017 年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》

经公司三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过， 2017 年度公 司董事长年薪为80 万元，由公司按照规定代扣个人所得税。其他内部董事薪酬 根据其本人在公司所任具体职务情况确定薪酬，不另行发放董事津贴薪酬。公司 外部董事不发放董事津贴薪酬，其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销 制度》报销。独立董事津贴仍为每月8000 元人民币，由公司按照规定代扣个人 所得税，独立董事行使职权所需的费用由公司承担。

公司根据市场薪酬的变化情况，为强化公司内部管理，加强绩效考核，提 高经营绩效，对公司高级管理人员薪酬标准及考核办法进行调整，2017 年度公

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• 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬按照公司《薪酬管理制度》、 《员工绩效管理办法》等制度执行，由公司按照规定代扣个人所得税。

  • 此议案董事薪酬事项需提交公司2016 年年度股东大会审议。 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于〈2017 年第一季度季度报告全文〉及其摘要的议案》 报告详细内容请见公司2017 年4 月25 日刊登于证监会指定信息披露网站 的公司《2017 年第一季度季度报告全文》。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十一、审议通过了《关于<发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司95.0893% 股权2016 年度盈利预测实现情况的说明>的议案》

发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司95.0893%股权利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5 人 在各年度的承诺净利润为2,998.34 万元、3,010.98 万元、3,124.16 万元。浙江 疏浚2016 年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，浙江疏浚 2016 年度净利润为8,030.09 万元，其中非经常性损益为59.35 万元，扣除非经 常性损益实现净利润为7,556.64 万元，超过了业绩承诺金额。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十二、审议通过了《关于<发行股份购买浙江水美环保工程有限公司100% 股权2016 年度盈利预测实现情况的说明>的议案》

发行股份购买浙江水美环保工程有限公司100%股权利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年，兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标等1 家法人和11 名自 然人交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,000 万元、3,600 万元、 4,100 万元。浙江水美2016 年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，浙江水美2016 年度净利润为5,637.46 万元，其中非经常性损益为85.54 万元，扣除非经常性损益实现净利润为5,551.92 万元， 超过了业绩承诺金额。 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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十三、审议通过了《关于<发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司 100%股权2016 年度盈利预测实现情况的说明>的议案》

发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司100%股权利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限 合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为9,200 万元、11,500 万元、14,375 万元。中艺生态2016 年度财务报表经中汇会计师事 务所(特殊普通合伙)审计，中艺生态2016 年度净利润为13,534.29 万元，其中 非经常性损益为173.19 万元，扣除非经常性损益实现净利润为13,361.10 万元， 承诺净利润11,500 万元，超过了业绩承诺金额。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十四、审议通过了《关于全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司增资 的议案》

为了增强企业核心竞争力和满足投标及其业务快速发展的需要，公司将以 自有资金方式向中艺生态增资35,000 万元人民币，分两期增资，首期增资15,000 万元，第二期增资20,000 万元，增资事项于7 月底前完成。本次增资后，公司 仍持有中艺生态100%股权，不影响公司合并报表范围。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于全资子公司杭 州中艺生态环境工程有限公司增资的公告》。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十五、审议通过了《关于公司为孙公司琼中鑫三源水务投资管理有限公司 提供担保的议案》

为满足琼中鑫三源水务投资管理有限公司日常生产经营需要，公司决定为 鑫三源在中国农业发展银行琼中黎族苗族自治县支行融资提供连带责任保证担 保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币叁亿元及相应利息、复利、罚息、 违约金、赔偿金及农行琼中支行实现抵押权的费用和所有其他应付的费用，担保 期限自协议生效之日起十年。

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《关于公司为孙公司琼中鑫三源水务投资管理有限公司提供担保的公告》 详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十六、审议通过了《关于公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公 司提供担保的议案》

为满足中艺生态日常生产经营需要，公司决定为中艺生态融资提供连带责 任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币共计 105,000 万元（或 等值外汇）及其利息、费用。

• 《关于公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司提供担保的公

• 告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。

  • 本议案尚需提请公司股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提 供担保的议案》

为满足浙江水美日常生产经营需要，公司决定为浙江水美在融资提供连带 责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币16,000 万元（或等值 外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一年。

《关于公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的公告》详 见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十八、审议通过了《关于变更财务总监的议案》

• 董事会同意聘任石创基先生担任公司财务总监，任期自本次董事会决议之

• 日起至第三届董事会任期届满之日止。

  • 张映辉先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后张映辉先生将

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不再担任公司任何职务，公司董事会对张映辉先生在担任财务总监期间为公司所 作出的贡献表示衷心感谢。

• 《关于变更财务总监公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

报告详细内容请见公司2017 年4 月25 日刊登于证监会指定信息披露网站 的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二十、审议通过了《关于召开<2016 年年度股东大会>的议案》

公司定于2017 年5 月16 日召开2016 年年度股东大会。详细内容请见公司 2017 年4 月25 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的关于召开2016 年度股东大会的通知。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

董事：周立武、沈少鸿、张胜海、钟伟尧、任永平、高岩、杭世珺、王伟、 任丽萍

兴源环境科技股份有限公司董事会 2017 年4 月24 日

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