Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 24, 2014

2013 年度独立董事述职报告

杭州兴源过滤科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

(谭建荣)

各位股东及股东代表：

作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、薪 酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，2013 年度本人严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司 独立董事工作细则》等规章制度的规定，独立、认真的履行职责，发挥独立董事 的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本 人在 2013 年度内履职情况及参会情况报告如下：

一、出席会议的情况

2013 年度，公司一共召开了9 次董事会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、 1 次董事会提名委员会会议。

除第二届董事会第八次会议外，本人均现场或通讯参加了上述董事会会议、 各专门委员会会议。因其他公务需要无法参加第二届董事会第八次会议，特书面 委托公司独立董事任永平先生代本人行使表决权。本人本着勤勉负责的原则，对 会议议案及有关材料进行了认真审阅和积极讨论，客观独立地行使表决权。本人 认为2013 年度公司董事会、专门委员会会议的召集、召开和表决均合法有效， 各种会议事项都按照有关规定履行了相关程序，故本人对各项会议议案均投了赞 成票，没有反对、弃权情形，也没有保留意见或提出异议。

二、发表独立意见的情况

2013 年2 月6 日，公司召开二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。作为独立董事，本人认为： 本次公司拟将部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，符合公司长远发 展规划，有利于公司降低经营费用，提高公司盈利能力，符合股东和广大投资者 利益。同时，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目

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2013 年度独立董事述职报告

实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情况。

2013 年4 月18 日，公司召开二届董事会第八次会议，本人对《2012 年度利 润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《2012 年度内部控制有效性自我评估 报告的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于2012 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交 易及对外担保的议案》、《关于2012 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》发表 了独立意见；同时，对《关于续聘审计机构的议案》发表了事先认可意见，同意 将该议案提交董事会审议。

2013 年6 月26 日，公司召开二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关 于实际控制人为公司银行综合授信额度提供保证担保的议案》。作为独立董事， 本人认为：该交易属于公司正常生产经营所需，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害中小股东和非关联股东利益的情形。公司董事会对该项交易的决策程序 合法有效，遵守了客观、公正、公平的交易原则，同意该项关联交易。

2013 年8 月5 日，公司召开二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。作为独立董事，本人认为： 本次公司拟部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，符合公司长远发展 规划，有利于公司降低经营费用，提高公司盈利能力，符合股东和广大投资者利 益。同时，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目实 施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情况。

2013 年8 月5 日，公司召开二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于聘任环明祥先生为公司总经理的议案》、《关于聘任张景先生为公司副总经理的 议案》、《关于聘任梁伟亮先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任陈平生先生为 公司副总经理的议案》。作为独立董事，本人认为：1、经审阅，公司高级管理人 员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第 一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 规定 之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理 人员之情形。2、本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、

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2013 年度独立董事述职报告

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的 规定。3、经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任 职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。4、同意聘任环明祥先生 为公司总经理，同意聘任张景先生、梁伟亮先生、陈平生先生为公司副总经理。

2013 年8 月23 日，公司召开二届董事会第十二次会议，对2013 年1 月1 日 至2013 年6 月30 日发生或以前期间发生但延续到报告期的关联交易、控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见：截至2013 年 6 月30 日，公司发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。截 至2013 年6 月30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 规定，不存在与规定相违背的情形，报告期内没有发生或以前期间发生但延续到 报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的事项。截至2013 年6 月30 日， 公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对 外担保事项。

2013 年10 月9 日，公司召开二届董事会第十三次会议，审议《关于公司符 合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等重大资产 重组相关议案。作为独立董事，本人认为：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金 具备可操作性。

2、公司第二届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项 相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的

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原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定， 不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

4、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日， 其中，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定。

5、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公 司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状 况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易，本次董 事会审议和披露发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律、法 规、政策性文件和公司章程的有关规定。

7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

8、本次重大资产重组已聘请具有证券从业资格的评估机构天源资产评估有 限公司对交易标的进行评估，天源资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无 其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、 规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

9、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、 公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关安排，同意将 相关议案提交股东大会审议。

三、保护投资者权益方面

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2013 年度独立董事述职报告

2013 年度，本人有效地履行了独立董事职责，对董事会的每个审议事项所 涉及的材料进行认真、仔细的审核，独立、客观地行使表决权。

持续关注和监督公司信息披露的真实性、准确性、完整性，切实维护公司和 股东的合法权益。

四、其他情况

2013 年度，公司运营情况良好，内部控制制度不断健全，法人治理结构得 以完善。报告期内，本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议 独立聘请外部审计机构或咨询机构等情况。

2013 年度，本人多次对公司进行实地调研，与公司管理层、技术研发人员 等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、管理和内部控制、董事会决 议执行、财务管理、募集资金管理和使用、关联交易等日常情况的介绍和汇报, 切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

任职期内，本人将继续学习有关专业知识，加强与公司高管人员沟通，积极 利用自己的专业优势为公司的未来发展献计献策，充分发挥独立董事作用。

独立董事：谭建荣

2014 年4 月24 日

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