Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 27, 2012

观韬律师事务所

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北京市观韬律师事务所

关于杭州兴源过滤科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大 会的法律意见书

观意字（ 2012 ）第 0169 号

致：杭州兴源过滤科技股份有限公司

北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州兴源过滤科技股份有限公 司（以下简称“公司”）之委托，指派律师张文亮、余能军出席公司 2012 年第一次 临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关 规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公

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告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

• 1 、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2012 年 6 月 5 日召开的第一届

• 董事会第二十四次会议的决议作出。

2 、 2012 年 6 月 6 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体 上刊登了《杭州兴源过滤科技股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大 会的通知公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、召开方式、会议时间、股权 登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；会议联系 方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。

• 3 、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大

• 会现场会议于 2012 年 6 月 26 日下午 14 点在公司一号会议室召开，由公司董事 长周立武先生主持，召开时间、地点与公告相一致。

  • 4 、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2012 年 6 月 26 日上午

2

9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间

为 2012 年 6 月 25 日下午 15:00 至 6 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、

《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1 、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

• 2 、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

根据本次股东大会通知，截至 2012 年 6 月 20 日下午 15 ： 00 收市时，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理 人均有权参加本次股东大会。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名， 代表有表决权的股份为 67,203,100 股，占公司股份总数的 75% 。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系 统进行有效表决的股东共 1 名，代表有表决权的股份为 1,600 股，占公司股份总 数的 0.0018% 。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提 供机构深圳证券交易所验证其身份。

• 3 、出席、列席本次股东大会的人员

除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书

3

出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了 本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合 有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

• 1 、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投

票、网络投票相结合的方式进行表决。

• 2 、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明

• 的事项逐项进行了表决。

3 、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票 平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投 票权总数和统计数。

• 4 、本次股东大会审议了如下议案：

• （ 1 ）审议《关于公司董事会换届并选举第二届董事会董事的议案》 选举周立武先生为公司第二届董事会非独立董事

选举张景先生为公司第二届董事会非独立董事

选举徐孝雅先生为公司第二届董事会非独立董事

选举胡永祥先生为公司第二届董事会非独立董事

4

选举王国峰先生为公司第二届董事会非独立董事

选举沈夏文先生为公司第二届董事会非独立董事

选举郝吉明先生为公司第二届董事会独立董事 选举谭建荣先生为公司第二届董事会独立董事 选举任永平先生为公司第二届董事会独立董事

• （ 2 ）审议《关于公司监事会换届并选举第二届监事会监事的议案》 选举张正洪先生为公司第二届监事会非职工代表监事

选举邱洪江先生为公司第二届监事会非职工代表监事

• （ 3 ）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

• （ 4 ）审议《关于使用超募资金和自有资金购买土地使用权的议案》

上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会 没有收到临时议案或新的提案。

• 5 、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股

• 东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进 行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均获通过。

• 6 、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签

• 署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政 法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

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四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、 召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

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（本页无正文，仅为《北京市观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公 司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市观韬律师事务所

负 责 人：韩德晶

经办律师：张文亮

余能军

二 0 一二年六月二十六日

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