Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

中信建投证券股份有限公司关于

兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产

（浙江水美环保工程有限公司100%股权）并募集配套资金

暨关联交易2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为兴源环境科技股 份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”、“公司”，曾用名“杭州兴源 过滤科技股份有限公司”）现金及发行股份购买浙江水美环保工程有限公司股权 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易 所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的相关要求， 对现金及发行股份购买浙江水美环保工程有限公司股权的交易对方兴源控股有 限公司及钟伟尧等 11 名自然人关于浙江水美环保工程有限公司（以下简称“水 美环保”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的利润承诺情况

根据交易双方签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议书》，如本次发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则 利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人 在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,000 万元、3,600 万元、4,100 万元；如 本次发行股份购买资产于 2015 年实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净 利润为 3,600 万元、4,100 万元、4,800 万元。上述承诺净利润由天源资产评估有 限公司为本次交易出具的《评估报告》中水美环保未来 4 年合并口径净利润预测 值为依据进行约定。

二、盈利预测补偿的主要条款

1、承诺净利润及利润补偿期间

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根据交易双方签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议书》，如本次发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则 利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人 在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,000 万元、3,600 万元、4,100 万元；如 本次发行股份购买资产于 2015 年实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净 利润为 3,600 万元、4,100 万元、4,800 万元。上述承诺净利润由天源资产评估有 限公司为本次交易出具的《评估报告》中水美环保未来 4 年合并口径净利润预测 值为依据进行约定。

• 2、补偿测算基准日和利润差额的确定

水美环保 100%股份过户至兴源环境名下后，兴源环境将直接持有水美环保 100%股份。

各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。

兴源环境在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对水美环保利润补偿期间各个年度当 年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况 进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

3、补偿义务与补偿原则

如果在利润补偿期间，水美环保届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润 未达到承诺净利润数，则兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人应就未达到承诺净利 润的差额部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为股份补偿，净利润差额的计算公 式为：（承诺净利润－实际净利润）×兴源环境所持水美环保股权比例。

在利润补偿期间内各年度，如水美环保截至当期期末累积实际实现扣除非经 常性损益后净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，兴源控股及钟伟尧 等 11 名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿 数，由兴源环境以 1 元的价格进行回购。

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回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际实 现扣非非经常性损益后净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利 润数总和－已补偿股份数量

同时需要注意以下事项：

（1）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如兴源环境在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算 的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿 赠予兴源环境；如兴源环境在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的， 上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股 本实施行权时获得的股份数。

（3）如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 （“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的 除兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份 数量占股权登记日扣除兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人持有的股份数后兴源环 境的股份数量的比例享有获赠股份。

（4）兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人承诺，如其所持兴源环境股份数不足 以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补 偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。

（5）减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿

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期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则兴源控股 及钟伟尧等 11 名自然人应向兴源环境另行补偿：

另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补 偿期间内已补偿股份总数。当兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人所持股份不足以 补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发 行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前 述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• 4、补偿金额在兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人之间的分摊

涉及上述补偿时，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人按其截至《盈利预测补 偿协议》签署之日持有水美环保股权的比例进行分配，交易对方之间就《杭州兴 源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议书》项下 的股份补偿义务不承担连带责任。

5、补偿的实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内任一年度水美环保截 至当期期末累积实际实现扣除非经常性损益后净利润数不足截至当期期末累积 承诺净利润数的；2、在利润补偿期间届满后对水美环保进行减值测试，如（标 的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资 产作价/本次发行股份价格）]。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2017]2101 号标 准无保留意见审计报告记载，水美环保 2016 年度净利润为 5,637.46 万元，其中 非经常性损益为 85.54 万元，扣除非经常性损益实现净利润为 5,551.92 万元，超 过业绩承诺金额。

四、中信建投对业绩承诺实现情况的核查意见

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中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项

审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，中信建投认为：水美环保实现了 2016 年度业绩承诺。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产（浙江水美环保工程有限公司 100%股权）并募集配套 资金暨关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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