Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

中信建投证券股份有限公司关于

兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产

（浙江省疏浚工程有限公司95.0893%股权）并募集配套资金

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为兴源环境科技股 份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”、“公司”，曾用名“杭州兴源 过滤科技股份有限公司”）现金及发行股份购买浙江疏浚股权工程有限公司股权 并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板 信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的相关要求，对现金及 发行股份购买浙江疏浚股权工程有限公司股权的交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂 培、冯伯强、冉令强等 5 名自然人关于浙江省疏浚工程有限公司（以下简称“浙 江疏浚”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的利润承诺情况

根据交易双方签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议书》，如本次现金及发行股份购买资产于 2013 年实施完 毕，则利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、 冯伯强、冉令强等 5 人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91 万元、 2,998.34 万元、3,010.98 万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完 毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、 冯伯强、冉令强等 5 人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34 万元、 3,010.98 万元、3,124.16 万元。

兴源环境于 2015 年 6 月 10 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 浙江疏浚业务应收款项会计估计调整事项，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、 冉令强等 5 人同时承诺，此次会计估计变更对净利润影响数不计入上述承诺净利

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润中。

二、盈利预测补偿的主要条款

1、承诺净利润及利润补偿期间

根据交易双方签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议书》，如本次现金及发行股份购买资产于 2013 年实施完 毕，则利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、 冯伯强、冉令强等 5 人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91 万元、 2,998.34 万元、3,010.98 万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实施完 毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、 冯伯强、冉令强等 5 人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34 万元、 3,010.98 万元、3,124.16 万元。上述承诺净利润由中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）和天源资产评估有限公司为本次交易出具的《浙江疏浚盈利预测审核报告》 和《评估报告》中浙江疏浚未来 4 年扣除非经常性损益后的净利润预测值为依据 进行约定。

2、补偿测算基准日和利润差额的确定

浙江疏浚 95.0893%股份过户至兴源环境名下后，兴源环境将直接持有浙江 疏浚 95.0893%股份。

各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。

兴源环境在补偿测算基准日后聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 进行年度审计的同时，由该会计师事务所对浙江疏浚利润补偿期间各个年度当年 实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进 行单独披露，并对此出具专项审核意见。

3、补偿义务与补偿原则

如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润 未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自然 人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为现金补

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偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润－实际扣除非经常性损益后净利润） ×兴源环境所持浙江疏浚股权比例。

4、补偿金额在沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自然人之 间的分摊

涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自 然人需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担 45%；叶桂友承担 14.3%； 姚颂培承担 14.3%；冯伯强承担 14.3%；冉令强承担 12.1%。

5、补偿的实施

根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如发生浙江疏浚在利润补偿期 间的实际实现的扣除非经常性损益后净利润小于承诺净利润的，沈少鸿、叶桂友、 姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 名自然人应在兴源环境当年年度报告披露后的 30 日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿给兴源环境。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审 [2017]2099 号 标准无保留意见审计报告记载，浙江疏浚 2016 年度净利润为 8,030.09 万元，其 中非经常性损益为 59.35 万元，扣除非经常性损益实现净利润为 7,556.64 万元， 超过业绩承诺金额。

四、中信建投对业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项 审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，中信建投认为：浙江疏浚实现了 2016 年度业绩承诺。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产（浙江省疏浚工程有限公司 95.0893%股权）并募集配 套资金 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

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