Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

浙商证券股份有限公司 关于兴源环境科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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2016年1月22日，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上 市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2016]122号文《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴源环境向吴劼发行9,433,905股股份、 向双兴棋发行6,241,359股股份、向王森发行891,113股股份、向孙坚发行582,188 股股份、向盛国祥发行396,157股股份、向吕勤发行294,255股股份、向任海斌发 行291,094股股份、向谢新华发行215,409股股份、向黄斌发行79,154股股份、向 信达股权投资（天津）有限公司（以下简称“信达投资”）发行3,784,219股股份、 向杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂信合利”）发行 2,328,750股股份、向杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”） 发行2,051,594股股份、向杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立 阳投资”）发行1,937,990股股份、向新疆硕源天山股权投资有限合伙企业（以下 简称“新疆硕源”）发行582,188股股份，合计发行29,109,375股人民币普通股， 并同时向上述交易对方支付现金31,050万元，用于购买杭州中艺生态环境工程有 限公司（以下简称“中艺生态”）100%的股权。

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“浙商证券”）担 任兴源环境本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对 兴源环境进行持续督导。2016年度，本财务顾问对兴源环境重大资产重组进行了 督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

2016年2月19日，杭州市市场监督管理局核准了中艺生态股东变更事项并颁 发了《营业执照》，吴劼等14名交易对方合计持有的中艺生态100%的股权已变 更至兴源环境名下，兴源环境为变更后中艺生态的唯一股东。

2016年4月15日，兴源环境向华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基 金管理有限公司等2名特定投资者非公开发行A股19,205,797股，收到配套募集资 金总额662,599,996.50元。

2016年4月20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”

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出具了《验资报告》（中汇会验[2016]2091号），验证确认：截至2016年4月19 日止，兴源环境实际已定向发行人民币普通股（A股）29,109,375股，每股面值1 元，每股发行价32.00元，交易对方吴劼等14人以持有的中艺生态100%股权出资， 扣除应支付吴劼等14人310,500,000元，兴源环境新增注册资本人民币29,109,375 元，资本公积902,390,625元；截至2016年4月19日止，兴源环境已向华安未来资 产管理（上海）有限公司和长安基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）19,205,797股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币34.50元，应募集资 金总额人民币662,599,996.50元，扣除发行费用人民币20,028,315.17元，实际募集 资金总额人民币642,571,681.33元，其中新增注册资本人民币19,205,797元，资本 公积人民币623,365,884.33元；截至2016年4月19日止，兴源环境变更后的注册资 本人民币462,327,419元，累计实收资本（股本）人民币462,327,419元。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

兴源环境本次发行新股数量为48,315,172股（包括向吴劼等14名交易对方发 行的29,109,375股和向华安未来资产管理（上海）有限公司等2名股东非公开发行 的19,205,797股），新增股份已于2016年5月9日在深圳证券交易所创业板上市。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与兴源环境已经完成资产的交付与 过户，中艺生态已经完成相应的工商变更；兴源环境已经完成新增股份验资；兴 源环境本次发行股份购买资产新增的48,315,172股股份已登记上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于中艺生态股权权属清晰的承诺

交易对方承诺：1、截至本承诺函出具日，本企业/本人对中艺生态的投资资 金来源合法；2、本企业/本人合法持有中艺生态的股权，依法有权对该等股权进 行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制 权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排； 3、本企业/本人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有中艺生态股权的情 形。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已过户至上市公司名下，上述承诺 仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

（二）交易对方关于所认购股份的流通限制和锁定期的承诺

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吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺自本次交易中取 得的股份：1、自发行完成之日起二十四个月内不转让；2、自发行完成之日起第 二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的33.3%，但根 据《盈利补偿协议》另有规定的除外；3、自发行完成之日起第三十七个月起， 且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、 盛国祥、吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿 义务已经履行完毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因 本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定，但根据 《盈利补偿协议》另有规定的除外；4、如果利润补偿期间的任何一个年度结束 后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%，则吴劼、双兴棋、立 阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁 定期自动延长12个月。

孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源承诺： 因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起十二个 月内不转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，本次交易对方无违反该承诺的情况。

（三）交易对方关于中艺生态业绩的承诺

根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与上市公司签署 的《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 书》，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺中艺生态2015 年度、2016年度、2017年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币9,200万元、11,500万元、 14,375万元。

中艺生态2016年财务报告业经中汇所审计，经审计的中艺生态2016年度归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,361.10万元，实现了2016年度的 业绩承诺，较中艺生态原股东所承诺的中艺生态2016年预测净利润11,500万元超 出1,861.10万元。

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根据中汇所出具的《关于杭州中艺生态环境工程有限公司2016年度业绩承诺 完成情况的专项审核报告》（中汇会鉴[2017]2104号），中汇所认为，中艺生态 《关于2016年度业绩承诺完成情况情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组 管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中艺 生态2016年度业绩承诺完成情况。

经核查，本独立财务顾问认为：中艺生态2016年实现了承诺利润，交易对方 履行了业绩承诺。

（四）交易对方吴劼、双兴棋关于避免同业竞争的承诺

吴劼、双兴棋承诺：1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营 业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；2、在本人作为上 市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系 密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自 经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子 公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、如因未履行 避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作 出赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，吴劼、双兴棋无违反该承诺的情况。

（五）交易对方吴劼、双兴棋关于减少和规范关联交易的承诺

吴劼、双兴棋承诺：1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司 之间不存在关联交易；2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该 等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关 联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露 义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本 人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；4、本 人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上

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市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，吴劼、双兴棋无违反该承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测的实现情况

本次交易中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺中 艺生态2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于人民币9,200万元、11,500万元、14,375万元。如中艺生态 在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行补偿。

中艺生态2016年财务报表业经中汇所审计，2016年度中艺生态实现归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为13,361.10万元，较中艺生态原股东所 承诺的中艺生态2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,500万元超出1,861.10万元，超过16.18%。根据中汇所出具的《关于杭州中艺 生态环境工程有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中汇会鉴 [2017]2104号），中汇所认为，中艺生态《关于2016年度业绩承诺完成情况情况 的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规 定编制，在所有重大方面公允反映了中艺生态2016年度业绩承诺完成情况。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，中艺生态实际实现的净利润达到 上述盈利预测。中艺生态盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办 法》的要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

兴源环境致力于成为国内一流、国际知名的环境治理综合服务商。2016年， 公司管理层紧密围绕清晰的发展战略，坚决执行战略意图，对内重组、创新驱动， 对外整合、优化结构，结合公司发展实际和环保产业的发展趋势，充分借助国家 环保政策红利，并购优质资产，开拓市场，争取先发优势，已有的污泥处理、市 政污水、工业废水、农村污水处理、疏浚等主营业务经营良好，PPP业务陆续“落 地”展开，公司实现了快速、健康发展。

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2016年，公司实现营业收入210,275.26万元，同比增长137.77%，营业利润 22,496.97万元，同比增长94.90%，利润总额23,818.92万元，同比增长91.31%， 归属于上市公司普通股股东的净利润18,578.17万元，同比增长82.38%。具体经营 指标如下：

指标如下：
项目	2016年	2015年	本年比上年增 减
营业收入（元）	2,102,752,601.82	884,348,298.34	137.77%
营业成本（元）	1,591,647,577.76	606,039,290.86	162.63%
营业利润（元）	224,969,664.98	115,425,703.41	94.90%
利润总额（元）	238,189,178.65	124,502,928.09	91.31%
归属于上市公司普通股股东的净利 润（元）	185,781,672.68	101,864,963.46	82.38%
归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润（元）	179,606,333.90	93,205,968.92	92.86%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-44,180,143.57	-40,911,495.40	- 7.99%
每股经营活动产生的现金流量金额 （元/股）	-0.09	-0.10	10%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.22	68.18%
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.22	68.18%
加权平均净资产收益率（%）	8.28%	9.35%	减少1.07个百 分点
项目	2016年末	2015年末	本年末比上年 末增减
总股本（股）	508,560,160.00	414,012,247.00	22.84%
资产总额（元）	6,028,814,464.47	1,883,000,982.29	220.17%
负债总额（元）	3,041,850,134.89	702,765,691.30	332.84%
归属于上市公司普通股股东的所有 者权益（元）	2,887,217,109.74	1,138,406,069.94	153.62%
归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（元/股）	5.87	2.50	123.20
资产负债率（%）	50.46	37.32	增加13.14个百 分点

2017年，公司经营计划如下：

1 、 PPP 项目的获取、建设和运营

公司已在PPP项目招投标、PPP项目投资和PPP项目运营积累了比较多的资 源，并已在PPP市场开拓和方案提供方面做好了相关规划，公司在建设和运营好

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现有PPP项目公司的同时，投资事业部及各专业子公司将积极、奋进，获取在市 政、地下管廊、水利、环保、生态环境建设、农村基础设施领域等获取更多PPP 订单。

2 、综合融资工具，统筹安排

随着PPP项目增多和公司快速发展，资金缺口将会增加。公司既要站在金融 战略层面的高度，做好顶层设计，为长期发展做好服务，也要综合各种融资工具， 探索新的投融资方式。

3 、积极外延整合，把握投资方向

浙江源态环保科技服务有限公司是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发 及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业 务涉及水质管控物联网运维平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道 治理，与现有业务形成互补，公司将积极推动本次资产重组发行股份购买资产顺 利完成。

4 、加快建设好人力梯队

公司架构基本搭架完成，将通过集团内部选聘、外部引进、市场招聘等方式 找到合适的人才。

5 、完善企业研究院机制，加快创新驱动能力建设

研究院是一个技术平台、战略合作平台，进行技术与行业的方向性、战略性 研究，完善现有创新机制，在研究院统一平台下，解决行业关键共性技术难题， 形成创新成果，并能进行产业化；同时，需要整合各子公司的优势技术，进行模 块化、标准化、规范化和专业化集成，横向集成创新，整合出具有公司特色的优 势新技术。

6 、推进集团化战略管控体系，提升公司的治理水平和治理能力

为了保障公司能够持续健康发展，各项工作能够高效有序的展开，公司需要 进一步规范和优化各项业务流程，提升集团化公司的治理水平、治理能力和风险 防范能力；优化公司现有业务和管理机制，加快释放母子公司、各专业子公司间 协同效应；努力推进集团化战略管控体系，实现各子公司在发展战略、经营目标 等与母公司的高度统一。

（二）财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成之后，上市公司的资产规模、 资产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前均有显著提升，本次重组有利于 提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。

五、公司治理结构与运行情况

2016年，兴源环境严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市 公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实 际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等要求。

（一）公司治理情况概述

1 、关于股东与股东大会

兴源环境严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并 尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

2 、关于公司与控股股东

兴源环境实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构 独立运作。

3 、关于董事和董事会

上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培 训，熟悉相关法律法规。

4 、关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符

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合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的 要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、 监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者 的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规 的规定。

6 、关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办 法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会 获得信息。

7 、关于相关利益者

上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

8 、公司“五分开”情况及独立性

报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司 股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

9 、公司内部控制制度的建立健全情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会 有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完 善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度 包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固 定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方 面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制

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度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的 不断提升和战略目标的实现。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：兴源环境积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产2016年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

赵 华 周旭东

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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