Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

兴源环境科技股份有限公司 关于浙江水美环保工程有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明

一、 重大资产重组基本情况

经中国证监会证监许可[2014]1432 号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴 源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，杭州兴源过滤科技股份 有限公司（现更名为兴源环境科技股份有限公司，以下简称“兴源过滤”）以现金和发行股 份相结合的方式购买浙江水美环保工程有限公司（以下简称“水美环保”）100%的 股权，并 募集配套资金，其中：1.向兴源控股有限公司及钟伟尧等 11 名自然人合计支付 11,371,232 股上市公司股份和 20,000,000.00 元现金对价以收购其持有的水美环保 100%的股权 2.向 不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,000,000.00 元。

2014 年 12 月 30 日， 水美环保 100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交 割完成。

2015 年 1 月 20 日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本 次向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人发行股份的股 权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具了《股 份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕 新增股份 11,371,232 股的登记手续。

2015 年 1 月 20 日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本 次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具了《股份登记申请受理确认书》。兴源过 滤已办理完毕新增股份 475,737 股的登记手续。

二、业绩承诺情况

根据交易双方签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议书》，如本次发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014

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年、 2015 年、 2016 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承诺 净利润为 3,000 万元、 3,600 万元、 4,100 万元；如本次发行股份购买资产于 2015 年 实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、 2016 年、 2017 年，兴源控股及钟伟尧 等 11 名 自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,600 万元、 4,100 万元、 4,800 万元。 上述承诺净利润由天源评估为本次交易出具的《评估报告》中水美环保未来 4 年合并口径 净利润预测值为依据进行约定。

三、业绩承诺完成情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2017]2101号标准无保留意 见审计报告记载，水美环保2016年度净利润为5,637.46万元，其中非经常性损益为85.54万 元，扣除非经常性损益实现净利润为5,551.92万元， 超过了业绩承诺金额。

截至2016年12月31日，水美环保2016年度盈利预测数已经实现。

（以下无正文）

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（此页无正文，兴源环境科技股份有限公司关于浙江水美环保工程有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的说明签章页）

兴源环境科技股份有限公司董事会 2017年4月24日

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