Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 10, 2016

中信建投证券股份有限公司 关于

兴源环境科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产（浙江水美环保工程有限公司 100%股权）并募集配套资金暨关联交易 之 2015年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一六年五月

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声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任兴源环 境科技股份有限公司（证券代码为300266，以下简称“兴源环境”、“公司”或“上 市公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本 次交易”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市 公司履行持续督导职责，并结合上市公司2015年年度报告，对本次重组出具持续督 导报告。

本独立财务顾问对本次重组所出具的持续督导报告是依据本次重组各方提供的 资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告 所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或 误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报 告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中 列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................. 4 一、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 5 （一）本次交易实施过程 ..................................................................................................... 5 （二）标的资产过户情况 ..................................................................................................... 6 （三）配套融资情况 ............................................................................................................. 6 （四）股份发行登记情况 ..................................................................................................... 7 （五）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 8 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 8 （一）关于水美环保的业绩承诺与补偿 ............................................................................. 8 （二）关于股份锁定承诺 ................................................................................................... 10 （三）核心股东的承诺 ....................................................................................................... 11 （四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 ........................................................... 11 （五）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ............................................................... 13 三、业绩承诺及盈利预测实现情况 ........................................................................................... 13 （一）业绩承诺情况 ........................................................................................................... 13 （二）盈利实现情况 ........................................................................................................... 14 （三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 14 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................................... 14 （一）总体经营情况 ........................................................................................................... 14 （二）公司主要财务状况 ................................................................................................... 16 （三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 17 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................... 17 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................................... 19

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释 义

在本持续督导报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

兴源环境/公司/上市公司	指	兴源环境科技股份有限公司，曾用名“杭州兴源 过滤科技股份有限公司”
水美环保、标的公司	指	浙江水美环保工程有限公司
兴源控股	指	兴源控股有限公司，为兴源环境控股股东
交易对方、转让人	指	兴源控股及钟伟尧等11名自然人
财通基金	指	财通基金管理有限公司
业绩承诺方	指	兴源控股及钟伟尧等11名自然人
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	兴源控股及钟伟尧等11名自然人合计持有的水美 环保100%股权
现金及发行股份购买资 产、本次交易	指	上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的 水美环保100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
发行股份的定价基准日	指	兴源环境第二届董事会第二十二次会议相关决议 公告日
《现金及发行股份购买资 产协议》	指	兴源环境与交易对方兴源控股及钟伟尧等11名自 然人于2014年9月1日签署的《杭州兴源过滤科 技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购 买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	兴源环境与交易对方兴源控股及钟伟尧等11名自 然人于2014年9月1日签署的《杭州兴源过滤科 技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

本持续督导报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。

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一、本次交易的实施情况

（一）本次交易实施过程

1、2014 年 7 月 25 日，兴源环境召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。

2、2014 年 8 月 29 日，水美环保召开股东会，审议通过了向兴源环境转让水美 环保 100.00%股权的决议。

3、2014 年 9 月 1 日，兴源环境召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

4、2014 年 9 月 18 日，兴源环境召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

5、2014 年 12 月 10 日，兴源环境收到中国证监会通知，上市公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

6、2014 年 12 月 29 日，兴源环境取得中国证监会证监许可[2014]1432 号《关 于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，核准公司向兴源控股等发行股份购买相关资产并募集配套资 金暨关联交易事宜。

7、2014 年 12 月 30 日，水美环保 100.00%股权过户至上市公司名下，本次交 易资产交割完成。

8、2015 年 1 月 20 日，兴源环境在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人 发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 11,371,232 股的登记手续。

9、2015 年 1 月 20 日，兴源环境在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中

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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具了《股份登记申 请受理确认书》。兴源环境已办理完毕新增股份 475,737 股的登记手续。

（二）标的资产过户情况

截至 2014 年 12 月 30 日，本次交易标的水美环保 100.00%股权已过户至兴源环 境名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，水美环保取得了浙江省杭州市工商行 政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成， 兴源环境已持有水美环保 100.00%股权。

2014 年 12 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验 [2014]3417 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 12 月 30 日止，贵公司已 定向发行人民币普通股（A 股）11,371,232 股，每股面值 1 元，每股发行价 29.90 元，交易对方兴源控股有限公司及钟伟尧等 11 名自然人以其持有的浙江水美环保工 程有限公司 100.00%股权出资，扣除应支付交易对方兴源控股有限公司及钟伟尧等 11 名自然人现金 20,000,000.00 元，贵公司新增注册资本人民币 11,371,232.00 元， 资本公积 328,628,768.00 元。

（三）配套融资情况

2015 年 1 月 13 日，中信建投向财通基金发出了《缴款通知书》，财通基金已足 额缴纳了认购款项。2015 年 1 月 14 日，兴源环境与财通基金签署了相关的《股份 认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 15 日出具了关于本 次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会验[2015]0045 号）。经审验， 截至 2015 年 1 月 14 日，发行人本次配套发行中财通基金的认股资金总额为人民币 19,999,983.48 元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投在中 信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。

2015 年 1 月 14 日，中信建投向发行人指定账户划转了认股款。2015 年 1 月 15 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2015] 0046 号），经审验，截至 2015 年 1 月 14 日止，上市公司已向财通基金非公开发行人民币 普通股（A 股）475,737 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 42.04 元，应

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募集配套资金总额人民币 19,999,983.48 元，扣除发行费用人民币 5,355,656.90 元， 实际募集配套资金总额人民币 14,644,326.58 元，其中新增注册资本人民币 475,737.00 元，资本公积人民币 14,168,589.58 元。

兴源环境设立了募集资金专用账户，并与中信建投及中国银行股份有限公司杭 州市余杭支行签署了《募集资金三方监管协议》。

（四）股份发行登记情况

本次交易发行股份的数量为 11,846,969 股，具体发行情况如下：

交易对方	本次交易新发行股数（股）
1、发行股份购买资产：	11,371,232
其中：兴源控股有限公司	5,799,331
钟伟尧	2,513,043
徐 燕	1,137,123
王金标	881,270
金英强	284,280
傅德龙	187,625
傅文尧	170,568
田启平	170,568
陈旭良	56,856
谢建江	56,856
李 曦	56,856
刘 敏	56,856
2、配套融资：	475,737
财通基金	475,737
合计	11,846,969

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具的《股 份登记申请受理确认书》，兴源环境已于 2015 年 1 月 20 日办理完毕本次发行股份购

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买资产的新增股份登记，本次发行的 11,371,232 股 A 股股份已分别登记至兴源控股 及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人名下。

2015 年 1 月 27 日，兴源环境本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易的标的 资产已经完成过户手续，兴源环境已合法取得标的资产的所有权；配套融资涉及股 份已经发行完毕；兴源环境本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记手续并已在深圳证券交易所上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于水美环保的业绩承诺与补偿

兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人承诺：

如本次发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利 润为 3,000 万元、3,600 万元、4,100 万元；如本次发行股份购买资产于 2015 年实施 完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自 然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,600 万元、4,100 万元、4,800 万元。 上述承诺净利润由天源评估为本次交易出具的《评估报告》中水美环保未来 4 年合 并口径净利润预测值为依据进行约定。

如果在利润补偿期间，水美环保届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未 达到承诺净利润数，则兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人应就未达到承诺净利润的差 额部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为股份补偿，净利润差额的计算公式为：（承 诺净利润－实际净利润）×兴源环境所持水美环保股权比例。

在利润补偿期间内各年度，如水美环保截至当期期末累积实际实现扣除非经常 性损益后净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：

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在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由兴源环境以 1 元的价格进行回购。

回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。

每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际实现 扣非非经常性损益后净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数 总和－已补偿股份数量

同时需要注意以下事项：

（1）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如兴源环境在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实 际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴 源环境；如兴源环境在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公 式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权 时获得的股份数。

（3）如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则兴源控股及钟伟尧等 11 名自然 人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指 兴源环境赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除兴源控股及钟伟尧 等 11 名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有 获赠股份。

（4）兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人承诺，如其所持兴源环境股份数不足以 补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内， 以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份 数量）×本次发行股份的发行价。

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（5）减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内 已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/ 本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的 资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行 股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补 偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2016]1671 号标准 无保留意见审计报告记载，水美环保 2015 年度净利润为 4,107.61 万元，其中非经常 性损益为 61.05 万元，扣除非经常性损益实现净利润为 4,046.56 万元，超过了业绩 承诺金额。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，兴源控股及钟 伟尧等 11 名自然人已经完成了对水美环保 2015 年度的业绩承诺，该承诺仍处在履 行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（二）关于股份锁定承诺

1、全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅 文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的兴 源环境股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及 深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于兴源环境送红股、转增股本 等原因导致全体交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、财通基金承诺，本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行 结束之日起起算。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，该承诺持续有

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效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（三）核心股东的承诺

钟伟尧、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦、 刘敏等 10 人分别承诺：

（1）自标的资产交割日起，仍需至少在水美环保任职 36 个月。

（2）在水美环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、水美环保以 外，从事与兴源环境及水美环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、水美环保有竞争关系的公司任职。

（3）在水美环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、 水美环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务；不在同兴源环境、水美环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司 任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、水美环保相 同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、水美环保以外的名义为 兴源环境、水美环保现有客户提供与兴源环境、水美环保主营业务相同或类似的服 务。

管理层股东违反上述承诺的所得归水美环保所有。

存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死 亡而当然与兴源环境或水美环保终止劳动关系的；

（2）兴源环境或水美环保违反本协议前款规定解聘管理层股东，或调整管理层 股东的工作岗位导致管理层股东离职的。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，该承诺持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

1、避免同业竞争的承诺

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水美环保的全体股东分别承诺：

本人作为兴源环境现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源环境 股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、 通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与 兴源环境及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源 环境及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源环境及 其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。

本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源环境及其控股子公司构成直 接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起， 本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相 竞争的业务纳入到兴源环境经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方的方式避免同业竞争。

2、规范关联交易的承诺

水美环保的全体股东分别承诺：

承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源环境及其控股子公司之间的关联 交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源环境及其控股子公司发生关联交易， 将严格按照兴源环境的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下 情形：

1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者 间接侵占兴源环境资金、资产，损害兴源环境及其他股东的利益。

2、利用股东权利操纵、指使兴源环境或者兴源环境董事、监事、高级管理人员 从事下列行为，损害兴源环境及其他股东的利益：

（1）要求兴源环境无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产；

（2）要求兴源环境以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他

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资产；

（3）要求兴源环境向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产；

（4）要求兴源环境为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保；

（5）要求兴源环境无正当理由放弃债权、承担债务；

（6）谋取属于兴源环境的商业机会；

• （7）采用其他方式损害兴源环境及其他股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，该承诺持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（五）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

交易对方分别承诺：

本人/公司承诺保证《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法 性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，该承诺持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

三、业绩承诺及盈利预测实现情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺方签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议书》，如本次发行股份购买资产于 2014 年实施完毕， 则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在 利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,000 万元、3,600 万元、4,100 万元；如本次

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发行股份购买资产于 2015 年实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,600 万元、4,100 万元、4,800 万元。

（二）盈利实现情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2016]1671 号标准 无保留意见审计报告记载，水美环保 2015 年度净利润为 4,107.61 万元，其中非经常 性损益为 61.05 万元，扣除非经常性损益实现净利润为 4,046.56 万元，超过业绩承 诺金额。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组购买的标的资产在 2015 年实现的净利 润超过盈利承诺和盈利预测水平，业绩承诺方关于标的公司 2015 年的盈利承诺已经 实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2015 年，是兴源环境“第二个十年”发展的关键之年，是公司发展历程中具有 重要战略意义的一年，是公司向“环境治理综合服务商”转型升级的的创造之年， 是注重发展“新动能”、提升“原动能”协同推进之年。公司管理层紧密围绕清晰的 发展战略，坚决执行董事会的战略意图，对内重组、创新驱动，对外整合、优化结 构，结合公司发展实际和环保产业的发展趋势，充分借助国家环保政策红利，并购 优质资产，开拓市场，争取先发优势，已有的污泥处理、市政污水、工业废水、农 村污水处理、疏浚等主营业务经营良好，PPP 业务陆续“落地”展开，公司实现了 快速、健康发展，为“第二个十年”再创辉煌奠定了坚实的基础。

第一，完成董事会换届，优化公司高管团队

2015 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第一次会议选举了周立武先生为公司董 事长，选举了新一届董事会各专业委员会组成人员，并决定再次聘任周立武先生为

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公司总经理，将在董事会层面、企业经营层面发挥重要作用，有利于顶层设计及其 具体实施、有利于扁平化管理、有利于提高工作效率。

公司第三届董事会第一次会议同意聘任沈少鸿先生、钟伟尧先生为公司副总经 理，负责浙江疏浚、水美环保相关专业领域内业务，布局“五水共治”市场、PPP 市场、工程运营项目等，增强子公司与母公司的协同效应；同时，继续聘任张映辉 为公司财务总监、熊文说为公司董事会秘书，有利于董事会运作的稳定性、信息披 露的连续性。

第二，技术创新取得新进展

2015 年 12 月，国家知识产权局发布《关于确定 2015 年度国家知识产权示范企 业和优势企业的通知》，确定中粮集团有限公司等 58 家企业为 2015 年度国家知识产 权示范企业，浙江省有兴源环境等 5 家企业被确定为 2015 年国家知识产权示范企业， 是公司始终坚持创新驱动发展的成果，是公司具有较强技术竞争力的体现，是公司 获取的又一个国家级荣誉。

继 2013 年公司承担了国家水体污染控制与治理科技重大专项的“城市污水处理 厂污泥处理处置技术装备产业化”课题和 2014 年公司承担的“巢湖市城市水环境质 量改善研究与综合示范”课题，具有完全自主知识产权的 XMZG 全自动造纸废液分 离隔膜压滤机被列入 2015 年度国家火炬计划项目，该项目将造纸污泥直接脱水至含 水率 50％以下，无需干化处理，泥饼可以送往电厂焚烧，客户包括玖龙纸业、金东 纸业、山鹰纸业等，已在国内造纸废液处理行业享有较高知名度、美誉度和影响度。

第三，重大资产重组新突破

在 2013 年成功并购浙江疏浚、2014 年成功并购水美环保后，2015 年 12 月 31 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，兴源环境发行股份及支付现 金购买中艺生态 100%股权并募集配套资金事项获得无条件通过公司。

中艺生态主要从事生态环境建设业务。在完成中艺生态的并购后，将形成涵盖 前端水利疏浚、污水处理和后端污泥处理处置、生态重构、景观建设的完整产业链 条，能够为客户提供更为全面、更加系统的生态环境治理解决方案。

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第四，顺利完成募投项目的建设

2015 年，公司顺利完成了对募投项目“年产 800 台大中型隔膜压滤机及技术研 发中心建设项目”的建设，位于国家级经济技术开发区的临平厂区已成为公司新的 管理总部、环保装备研发和环保装备生产基地。

公司于 2013 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调 整募集资金投资项目预计达到可使用状态时间的议案》，公司募投项目达到预定可使 用状态时间原定为 2013 年 12 月，调整到 2015 年 12 月。2015 年 12 月 30 日，公司 第三届董事会第一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的公告》，募投项目累计投入资金 283,346,251.89 元，累计投入 比例为 94.45%，结余募集资金 16,653,748.11 元（不含利息收入），结余资金占承诺 总投资的比例为 5.55%，不存在重大差异。

第五，母公司业务重组，优化环保装备业务结构

为了体现公司战略发展布局，实现公司未来产业规划，公司名称已由原“杭州 兴源过滤科技股份有限公司”变更为“兴源环境科技股份有限公司”；同时，为了母 公司兴源环境能够集中优势资源进行外延并购和技术创新，公司压滤机业务相关的 资产在报告期末投入到全资子公司兴源环保设备，根据“业务、人员随资产走”的 原则，公司名下与压滤机业务相关及所需的资产、债权及债务同时转让给兴源环保 设备，公司压滤机相关业务部门职工进入兴源环保设备工作。成立专业的兴源环保 设备承接业务，着手新增、优化环保设备业务组合，能够更好地满足客户需求及拓 展现有业务，增强环境治理综合竞争力，借助专业的各子公司平台，有利于“设计 +设备+工程+运营+服务”的深度融合和协同。

（二）公司主要财务状况

2015 年，兴源环境实现营业收入 8,8434.83 万元，同比增长 17.95%，归属于上 市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,312.65 万元，同比增长 121.74%。

项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减

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项目	2015 年	2014 年	本年比上年增减
营业收入（元）	884,348,298.34	749,763,108.21	17.95%
归属于上市公司普通股股 东的净利润（元）	101,864,963.46	63,542,498.71	60.31%
归属于上市公司普通股股 东的扣除非经常性损益后 的净利润（元）	93,126,503.22	41,997,583.05	121.74%
经营活动产生的现金流量 净额（元）	-40,911,495.40	91,745,196.16	-144.59%
基本每股收益（元/股）	0.25	0.17	47.06%
稀释每股收益（元/股）	0.25	0.17	47.06%
加权平均净资产收益率	9.35%	7.17%	2.18%
项目	2015 年末	2014 年末	本年末比上年末增减
资产总额（元）	1,883,000,982.29	1,508,687,961.34	24.81%
归属于上市公司股东的净 资产（元）	1,138,406,069.94	1,138,406,069.94	10.67%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度公司业务发展良好，盈利能力和财务 状况得到进一步提升和改善；对浙江疏浚的收购继续推动公司业务的可持续发展， 有利于公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提 高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券 交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

2015 年，公司相继修订了《公司章程》等规章制度，并在实际运行中严格遵照 执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。

1、关于股东与股东大会

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公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《公司章 程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召 开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中 小投资者充分行使自己的权利；在换届选举时，运用累积投票制。通过聘请律师出 席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

2、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确 处理与控股股东的关系。公司控股股东、实际控制人依法行使其权利并承担相应义 务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营 活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》（2015 年修订）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相 关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会， 各委员会根据各自职责对公司发展提出相关的专业意见和建议。2015 年 12 月 30 日， 公司董事会换届完成。

4、监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 2015 年 12 月 30 日，公司监事会换届完成。

• 5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。

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公司指定《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网 站，确保所有股东有平等的机会获得信息。继 2013 年度信息披露考核结果为 A，2014 年度信息披露考核结果也为 A，每年创业板考核结果为 A 的上市公司占参加考核上 市公司总数的 20%左右，相关监管部门对公司规范运作给予了充分肯定。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

• 7、绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系，并不断完善，管理者的收入与企业经营业 绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。

经核查，独立财务顾问认为：兴源环境积极开展上市公司治理活动，公司治理 的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，交易各方按照公布的重组方案履 行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现交易各方 存在可能影响履行承诺的其它情况。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产（浙江水美环保工程有限公司100%股权）并募集配套资金暨 关联交易之2015年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

王建 吴雨翘

中信建投证券股份有限公司

2016年 5 月 10 日

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