Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2016

浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所

关于兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为兴源环境科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“兴源环境”）发行股份及支付现金购买吴劼等 14名交易对方持有的杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”） 合计100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板 信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对吴劼、双 兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立阳投资”）、王森、 盛国祥、吕勤、黄斌做出的关于中艺生态2015年度业绩承诺实现情况进行了核查， 并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与上市公司签署 的《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛 国祥、吕勤、黄斌承诺中艺生态2015年度、2016年度、2017年度经审计的税后净 利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低 于人民币9,200万元、11,500万元、14,375万元。

二、盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签订 的《盈利预测补偿协议》，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄 斌对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）承诺净利润及利润补偿期间

利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、 盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为9,200万元、11,500 万元、14,375万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非

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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）利润补偿

1 、补偿原则

如中艺生态届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则吴劼、双兴 棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到利润预测的部分对兴源环 境进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足 截至当期期末累积承诺净利润数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌应当进行补偿，补偿方式具体如下：

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿 数，由兴源环境以1元的价格进行回购。

补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数 量

同时需要注意以下事项：

（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算 的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿 赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的， 上述公式中“拟购买资产作价 / 本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股 本实施行权时获得的股份数。

（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份 赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登 记日登记在册的除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立

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阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例 享有获赠股份。

（4）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所 持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补 偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足 的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。

2 、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿 期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则吴劼、双兴棋、 立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份 数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份 总数。当吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以 补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发 行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。前 述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3 、补偿之实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后10个工作 日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内任一年度中艺生态截至 当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；（2）在利润 补偿期间届满后对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产 作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。

4 、补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占 承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应 当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担48.95%；双兴棋 承担32.38%；立阳投资承担10.06%；王森承担4.62%；盛国祥承担2.05%；吕勤

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承担1.53%；黄斌承担0.41%。同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌将对上述补偿义务互相承担连带责任。

三、 2015 年度业绩承诺完成情况

中艺生态2015年财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“中汇所”）审计，经审计的中艺生态2015年度归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为9,437.48万元，实现了2015年度的业绩承诺，较吴劼、双兴 棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所承诺的中艺生态2015年预测净利润 9,200万元超出237.48万元。

根据中汇所出具的《关于杭州中艺生态环境工程有限公司2015年度业绩承诺 完成情况的专项审核报告》（中汇会鉴[2016]2233号），中汇所认为，中艺生态《关 于2015年度业绩承诺完成情况情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中艺生态 2015年度业绩承诺完成情况。

四、浙商证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

浙商证券通过与中艺生态、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务报告 及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的中 艺生态2015年度实现的净利润超过业绩承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于兴源环境科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》的盖章页）

财务顾问主办人：

赵 华 周旭东

浙商证券股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

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