Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于兴源环境科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为兴源 环境科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“兴源环境”、“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对兴源环境 2015 年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、兴源环境首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1410 号文核准，由主承销商中 信建投证券有限公司（现更名为“中信建投证券股份有限公司”，以下简称“中信 建投”）通过贵所系统采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 1,400.00 万股，发 行价为每股人民币为 26.00 元，应募集资金总额为人民币 36,400.00 万元，扣除尚 未支付的券商承销佣金及保荐费 3,164.50 万元后，主承销商中信建投于 2011 年 9 月 22 日划入公司在兴业银行杭州余杭支行开立的账户（账号为： 357950100100127840）人民币 33,235.50 万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审 计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用 903.05 万元后，公司募集资 金净额为 32,332.45 万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，2011 年 9 月 22 日出具中汇会验[2011]2336 号《验资报告》。

2、以前年度已使用金额

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 294,494,097.47 元（其中 年产 800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目资金投入 270,891,289.37 元，超募资金投向 23,602,808.10 元），募集资金专户余额为 6,048,776.08 元（其中：

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累计利息收入为 7,240,325.79 元，银行费用 21,952.24 元）。

• 3、本年度使用金额及当前余额

• （1）年产 800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目资金投入

本年度直接投入年产 800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目（以下 简称“年产 800 台项目”）12,578,921.75 元。截至 2015 年 12 月 31 日，累计募集资 金投入 283,470,211.12 元。

（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年 1 月 15 日，公司已将 2014 年 7 月 25 日暂时补充流动资金的 3,000 万 元人民币归还至公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行（账号： 357950100100127840）。

2015 年 1 月 16 日，第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十次 会议，决议使用闲置募集资金 3,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大 会批准之日起不超过 12 个月份，到期将归还至公司募集资金专户。

截至 2015 年 12 月 18 日，公司已陆续将 3,000 万元人民币归还至公司募集资 金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行（账号：357950100100127840）。 （3）其他

本年度募集资金专户利息收入为 96,777.49 元，发生银行费用 1,439.68 元。 4、首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 情况

（1）首次公开发行募集资金投资项目结项

公司于 2015 年 12 月 30 日召开第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第 一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》：

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“年产 800 台大中型隔膜压 滤机及技术研发中心建设项目”已经完成投资，共使用募集资金 283,346,251.89 元，

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募集资金专户余额 23,565,192.14 元（含利息）；超募资金 2,360.28 万元（含利息） 已全部专户余额 23,565,192.14 元（含利息）；超募资金 2,360.28 万元（含利息）已 全部用于购买土地使用权，超募资金专项账户已于 2013 年 1 月注销。

募集资金投资项目资金使用及节余情况如下：

				单位：万元
承诺投资项目	募集资金承诺投 资项目	调整后投资总额	累计投资金额	节余募集资金 （含利息收入）
年产800台项目	30,000.00	30,000.00	28,334.63	2,356.52

（2）节余募集资金永久补充流动资金情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“年产 800 台大中型隔膜压 滤机及技术研发中心建设项目”已经完成。为了最大限度发挥募集资金的使用效益， 降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《XYG-153 募集资金 管理和使用办法》等相关规定，经公司第三届董事会第一次会议以及第三届监事会 第一次会议审议通过，公司将上述募投项目节余资金 23,565,192.14 元（含利息） 永久补充流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

1、首次公开发行募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的 实际情况，制定了《兴源环境科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下 简称《管理办法》）。《管理办法》已经公司 2011 年 1 月 11 日第一届董事会第 13 次会议和 2011 年 1 月 26 日第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情 况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2011 年 10 月 10 日，公司董事会 为本次募集资金批准开设了兴业银行杭州余杭支行、宁波银行杭州分行两个专项账 户，其中兴业银行杭州余杭支行存款账户为：357950100100127840；宁波银行杭州

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分行存款账户为：71010122001040892，该户为募集资金（超募）专项账户（已于 2013 年 1 月注销）。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
兴业银行杭州余杭支行	357950100100127840	募集资金专户	23,565,192.14

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

公司 2011 年 11 月 2 日，公司及中信建投分别与兴业银行股份有限公司杭州余 杭支行、宁波银行股份有限公司杭州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。 《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

2015 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见本报告附件 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披 露的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中汇会计师事务所有限公司对《兴源环境科技股份有限公司关于年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使 用情况鉴证报告》。报告认为，公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用

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情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，如实反映了兴源环境科技股份有限公司 2015 年度募集资金实际存 放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

在 2015 年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多 种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。 经核查，中信建投认为，兴源环境严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集 资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与使 用情况无异议。

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：兴源环境科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	32,360.28	32,360.28	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,257.89	1,257.89
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				30,707.30
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额（1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额（2）	截至期末投入进 度（%） （3）＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
1.IPO募集资金使 用情况
年产800台项目	否	30,000.00	30,000.00	1,257.89	28,347.02	100.00[注1]	2015-12-31	535.88	否[注2]	不适用
承诺投资项目小计	否	30,000.00	30,000.00	1,257.89	28,347.02	100.00	-			-
超募资金投向:购买 土地使用权		2,360.28	2,360.28		2,360.28	100.00	-	-	-	-
超募资金使用小计		2,360.28	2,360.28		2,360.28	100.00	-	-	-	-
合 计	－	32,360.28	32,360.28	1,257.89	30,707.30	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金23,324,500.00元，2012年6月26日公司2012年第一次临时股东大会决议使用超募资金2,332.45 万元购买土地使用权

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金投资项目先期投入3,140.74万元,2011年使用募集资金予以置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015年1月15日，公司已将3,000万元人民币归还至公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行（账 号：357950100100127840）。 2015 年1 月16 日，第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十次会议，决议使用闲置募集资金 3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过12个月份，到期将归还至公司募集资 金专户。 2015年2月12日至2015年12月17日，公司已将3000万元人民币归还至公司募集资金专户开户行兴业银行 杭州分行余杭支行（账号：357950100100127840）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金投资项目资金使用节余2,356.52万元，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严 格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资 源；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了产品工艺，尽量对已有设备进行更新改造提高已有设备使 用效率，从而节约了募投项目实际总投资。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户，将永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。

[注 1] 根据公司 2015 年 12 月 30 日召开第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，该项目已结项，故投资进度为 100%。

[注 2] 压滤机主要用于环保、化工、矿物及加工、食品和生物医药，由于经济下行压力和去产能的影响，公司压滤机在化工、矿物及加工等行业的销 售影响较大，利润下行压力较大，导致公司募集资金投资项目“年产 800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目”未达预期经济效益。

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附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

编制单位：兴源环境科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 （1）	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 （2）	投资进度 （%） （3）＝（2） /（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
无
合 计	－					－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王晨宁 伍忠良

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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