Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中汇会鉴[2016]1669号

兴源环境科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的 (以下简称兴源环境公司)《关于2015年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供兴源环境公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为兴源环境公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。

二、管理层的责任

兴源环境公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2015年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兴源环境公司管理层编制的《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工

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作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，兴源环境公司管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，如实反映了兴源环境公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：鲁立

中国·杭州 中国注册会计师：黄蕾蕾

报告日期：2016年4月25日

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兴源环境科技股份有限公司

关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

• (一)首次公开发行募集资金基本情况

• 1．实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1410 号文核准，由主承销商中信建投 证券有限公司(现更名为“中信建投证券股份有限公司”，以下简称“中信建投”）通过贵所 系统采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开 发行了人民币普通股(A 股)股票1,400.OO 万股，发行价为每股人民币为26.00 元，应募集资 金总额为人民币36,400.00 万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费3,164.50 万元后， 主承销商中信建投于2011 年9 月22 日划入本公司在兴业银行杭州余杭支行开立的账户(账号 为：357950100100127840)人民币33,235.50 万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、 律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用903.05 万元后，本公司募集资金净额为 32,332.45 万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，2011 年9 月22 日出 具中汇会验[2011]2336 号《验资报告》。

2．以前年度已使用金额

截止2014 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金294,494,097.47 元(其中年产800 台 大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目资金投入270,891,289.37 元, 超募资金投向 23,602,808.10 元)，募集资金专户余额为6,048,776.08 元(其中：累计利息收入为 7,240,325.79 元，银行费用21,952.24 元)。

3．本年度使用金额及当前余额

• (1)年产800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目资金投入

本年度直接投入年产800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目(以下简称年产 800 台项目）12,578,921.75 元。 截止2015 年12 月31 日，累计募集资金投入283,470,211.12 元。

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(2)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年1 月15 日，公司已将2014 年7 月25 日暂时补充流动资金的3,000 万元人民币归 还至公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行(账号：357950100100127840）。

2015 年1 月16 日，第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十次会议，决议 使用闲置募集资金3,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 12 个月份，到期将归还至公司募集资金专户。

截止2015 年12 月18 日，公司已陆续将3,000 万元人民币归还至公司募集资金专户开户 行兴业银行杭州分行余杭支行(账号：357950100100127840）。

(3)其他

本年度募集资金专户利息收入为96,777.49 元，发生银行费用1,439.68 元。

• 4．首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况 (1）首次公开发行募集资金投资项目结项

公司于2015 年12 月30 日召开第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议， 审议通过了 《 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》：

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金投资项目“年产800 台大中型隔膜压滤机及技术 研发中心建设项目”已经完成投资，共使用募集资金283,346,251.89 元，募集资金专户余额 23,565,192.14 元(含利息）；超募资金2,360.28 万元(含利息）已全部 用于购买土地使用权， 超募资金专项账户已于2013 年1 月注销。

募集资金投资项目资金使用及节余情况如下：(单位：万元）

承诺投资项目	募集资金承诺投 资项目	调整后投资总额	累计投资金额	节余募集资金 (含利息收入）
年产800 台项目	30,000.00	30,000.00	28,334.63	2,356.52

(2) 节余募集资金永久补充流动资金情况

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金投资项目“年产800 台大中型隔膜压滤机及技术 研发中心建设项目”已经完成。 为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用， 提升公司经营 效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上 市公司规范运作指引》、公司《 XYG-153 募集资金管理和使用办法》等相关规定，经公 司第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议审议通过，公司将上述募投项目节余 资金23,565,192.14 元(含利息）永久补充流动资金。

• (二)发行股份购买资产并募集配套资金情况

• 发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司股权并募集配套资金情况

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以前年度已使用金额

本公司经中国证监会证监许可[2014]211 号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向 沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴源过滤向沈少鸿等发行股份购买 浙江疏浚股权并募集配套资金事宜(以下简称浙江疏浚配套资金），配套发行募集资金总额为 57,767,356.25 元，扣除与发行有关的费用5,757,885.60 元后募集资金净额为52,009,470.65 元，上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，2014 年3 月20 日出具中汇会 验[2014]0540 号《验资报告》。

根据《现金及发行股份购买资产协议》规定，浙江疏浚配套资金用于支付现金对价。本公 司已在2014 年支付完毕现金对价。

• 2.发行股份购买浙江水美环保工程有限公司股权并募集配套资金

• (1)本年度实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证监会证监许可[2014]1432 号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司 向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴源过滤向兴源控股 有限公司等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜(以下简称浙江水美配套资金)，配套发 行募集资金总额为19,999,983.48 元，扣除与发行有关的费用5,355,656.90 元后募集资金净 额为14,644,326.58 元，上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，2015 年1 月14 日出具中汇会验[2015]0045 号《验资报告》。

(2)本年度使用金额及当前余额

根据《现金及发行股份购买资产协议》规定，浙江水美配套资金用于支付现金对价。本公 司已支付完毕现金对价。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

1．首次公开发行募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定 了《兴源环境科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》(以下简称《管理办法》)。《管理 办法》已经本公司2011年1月11日第一届董事会第13次会议和2011年1月26日第一次临时股东大 会审议通过。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金 的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2011年10月10

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日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了兴业银行杭州余杭支行、宁波银行杭州分行两个 专项账户，其中兴业银行杭州余杭支行存款账户为：357950100100127840；宁波银行杭州分行 存款账户为：71010122001040892，该户为募集资金(超募)专项账户(已于2013年1月注销)。

截至2015 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
兴业银行杭州余杭支行	357950100100127840	募集资金专户	23,565,192.14

1. 发行股份购买资产并募集配套资金在各银行账户的存储情况

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及本公司制定的 募集资金管理制度中相关条款的规定，本公司已在中国银行股份有限公司余杭瓶窑支行开设募 集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为351965952071，用于“购买浙江省疏浚工程股 份有限公司95.0893%股权的现金对价支付”项目募集资金的存储和使用；

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及本公司制定的 募集资金管理制度中相关条款的规定，本公司已在中国银行杭州余杭瓶窑支行开设专户，账号 为401367914684，用于“购买浙江水美环保工程有限公司100%股权的现金对价支付”项目募 集资金的存储和使用。

截至2015 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司 余杭瓶窑支行	351965952071	募集资金专户	0.00
中国银行杭州余杭瓶窑 支行	401367914684	募集资金专户	0.00

(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

1.首次公开发行募集资金三方监管协议的签订和履行情况

本公司2011年11月2日，本公司及中信建投分别与兴业银行股份有限公司杭州余杭支行、 宁波银行股份有限公司杭州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管 协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管 协议》的规定使用募集资金。

1. 发行股份购买资产并募集配套资金三方监管协议的签订和履行情况

2014 年3 月27 日，本公司分别与中国银行股份有限公司余杭瓶窑支行及保荐机构中信建 投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司“购买浙江省疏浚工程

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股份有限公司95.0893%股权的现金对价支付”项目募集资金的存储和使用。《募集资金三方监 管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监 管协议》的规定使用募集资金。

2015 年1 月16 日，公司分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行及保荐机构中信建 投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司“购买浙江水美环保工 程有限公司100%股权的现金对价支付”项目募集资金的存储和使用。《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》 的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

2015 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件：1.募集资金使用情况对照表

• 2.变更募集资金投资项目情况表

兴源环境科技股份有限公司董事会

2016 年4 月25 日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：兴源环境科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		39,025.66	39,025.66	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			2,722.32	2,722.32
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				37,372.68
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末投入进 度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
1.IPO 募集资金使 用情况
年产800 台项目	否	30,000.00	30,000.00	1,257.89	28,347.02	100.00[注1]	2015-12-31	535.88	否[注2]	不适用
承诺投资项目小计	否	30,000.00	30,000.00	1,257.89	28,347.02	100.00	-			-
超募资金投向:购 买土地使用权		2,360.28	2,360.28		2,360.28	100.00	-	-	-	-
超募资金使用小计		2,360.28	2,360.28		2,360.28	100.00	-	-	-	-
2.发行购买资产并 募集配套资金使用 情况
浙江疏浚配套资金		5,200.95	5,200.95		5,200.95	100.00	-	-	-	-
浙江水美配套资金		1,464.43	1,464.43	1,464.43	1,464.43	100.00	-	-	-	-

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合 计	－	39,025.66	39,025.66	2,722.32	37,372.68	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因(分具体项目)							不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明							不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金 23,324,500.00 元，2012 年 6 月 26 日公司 2012 年第一次临时股东大会决议使用超募 资金2,332.45 万元购买土地使用权
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				募集资金投资项目先期投入3,140.74 万元,2011 年使用募集资金予以置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2015 年1 月15 日，公司已将3,000 万元人民币归还至公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行(账 号：357950100100127840)。2015 年1 月16 日，第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十次会议， 决议使用闲置募集资金3,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 12 个月份， 到期将归还至公司募集资金专户。2015 年2 月12 日至2015 年12 月17 日，公司已将3000 万元人民币归还至 公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行(账号：357950100100127840)。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				募集资金投资项目资金使用节余2,356.52 万元，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司 严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置 资源；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了产品工艺，尽量对已有设备进行更新改造提高已有设备 使用效率，从而节约了募投项目实际总投资。
尚未使用的募集资金用途及去向				存放于募集资金专户，将永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。

[注1] 根据公司2015 年12 月30 日召开第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议审议通过的 《 关于募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的议案》，该项目已结项，故投资进度为100%。

[注2] 压滤机主要用于环保、化工、矿物及加工、食品和生物医药，由于经济下行压力和去产能的影响，公司压滤机在化工、矿物及加工等行业的 销售影响较大，利润下行压力较大，导致公司募集资金投资项目“年产800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目”未达预期经济效益。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

编制单位：兴源环境科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
无
合 计	－					－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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