Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Nov 9, 2015

浙商证券股份有限公司关于

兴源环境科技股份有限公司关于本次重大资产重组 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”或“上市公 司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买吴劼等 14 名股东持有的中艺 生态 100 % 的股权（以下简称“本次交易”）。中艺生态主要从事承接环境工程、 水处理工程、园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承 包，园林仿古建筑工程专业承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业 承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理等业务。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）作 为兴源环境本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》等规范性文件的要求，对兴源环境本次交易前 12 个月内购买、出售资 产的情况进行了核查。具体核查情况如下：

一、本次交易前 12 个月内，兴源环境购买、出售资产情况

1 、对外合资设立控股子公司

2015 年 9 月 10 日，公司与广州故乡源水处理有限公司（以下简称“故乡园”）、 杭州回水科技股份有限公司（以下简称“回水科技”）签署合作框架协议，拟共 同出资设立有限责任公司，其中公司拟出资人民币 6,000 万元，占拟设立的有限 责任公司注册资本的 60%。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。

拟设立的控股子公司将主要从事废水处理业务。

公司拟与故乡园、回水科技合资设立单采合资公司属于公司业务正常发展需 要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系； 公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

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2 、收购上海昊沧 35% 股权

2015 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收 购上海昊沧系统控制技术有限责任公司部分股权并增资的议案》，公司以人民币 900 万元收购范岳峰等 10 人持有的上海昊沧系统控制技术有限责任公司（以下 简称“上海昊沧”）部分股权，并以人民币 3,461.54 万元对上海昊沧增资，交易 完成后公司持有上海昊沧 35%的股份。该投资已履行相应的法定程序并及时披 露。

上海昊沧专注服务于水务及环保行业，客户包括市政水处理（供水、污水）、 固废处理等大型企业，以及知名的全国性水务集团，业务领域涵盖水务及环保行 业的智能化、信息化和自动化。

公司收购上海昊沧 35%股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交 易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易 是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

3 、受让银江环保 51% 股权

2015 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受 让杭州银江环保科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币 4,710.59 万元受让兴源控股有限公司持有的杭州银江环保科技有限公司 51%股权。 该投资已履行相应的法定程序并及时披露。

银江环保主要从事河道清理工程服务、农村污水处理及设备销售，重点发展 农村污水处理及回用技术、污泥无害化处理技术、工业废水处理及回用技术、景 观水处理技术、市政尾水提标等实用技术。

公司受让银江环保 51%股权有助于销除公司与控股股东的同业竞争，与本次 交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同；公司在计算本次交易是否构成 重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

4 、出资设立兴源节能

2015 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对 外投资设立控股子公司的议案》，公司与自然人吕进归共同出资设立杭州兴源节 能环保科技有限公司（以下简称“兴源节能”），其中公司出资 650 万元，占兴源 节能注册资本的 65%。

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兴源节能主营有机废气、废液的综合处理和资源回收、蒸发、蒸馏、干燥和 工业炉系统的节能改造和余热回收，新的节能工艺和技术的开发。

公司与吕进归合资设立兴源节能属于公司业务正常发展需要，与本次交易的 交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

5 、收购水美环保 100% 股权

2014 年 9 月 19 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，决议 以发行股份及支付现金方式购买钟伟尧等 11 名自然人持有的浙江水美环保工程 有限公司（以下简称“水美环保”）100%的股权。2014 年 12 月 29 日，公司取得 中国证监会下发的《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1432 号），核准 本次重大资产重组方案。

浙江水美是工业及市政污水处理整体解决方案提供商，主要从事工业及市政 污水处理、河道整治、土壤修复、环境污染治理设施运营维护等环境治理业务。

公司收购水美环保属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交 易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重 大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。

二、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、除上述五项交易外，兴源环境在本次交易前 12 个月内未发生其他重大资 产交易行为；

2、兴源环境上述资产交易与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均 不相同，且不属于同一交易方所有或控制，无需纳入本次交易的累计计算的范 围。

特此说明。

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（此页无正文 , 为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司关于 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人：

浙商证券股份有限公司

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年 月 日