Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于杭州兴源过滤科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”、“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对兴源过滤2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、兴源过滤首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1410 号文核准，兴源过滤于 2011 年 9 月 19 日成功公开发行人民币普通股（A 股）1400 万股，每股发行价格为人 民币 26.00 元，募集资金总额为人民币 36,400.00 万元，扣除各项发行费用人民 币 4,067.55 万元，募集资金净额为人民币 32,332.45 万元。上述募集资金到位情 况经中汇会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 9 月 22 日出具了中汇会验 [2011]2336 号验资报告。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监 管协议。

二、募集资金管理和存放情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以 及公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定和要求，公司分别在兴业银行股 份有限公司杭州余杭支行、宁波银行股份有限公司杭州分行设立了募集资金专用 账户。

公司已经与中信建投证券及兴业银行股份有限公司杭州余杭支行、宁波银行 股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司分别在上述 两家银行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”），截至 2013 年 12 月 31 日， 专户账号及余额情况如下：

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
兴业银行杭州余杭支行	357950100100127840	募集资金专户	24,075,787.56

注：募集资金（超募）专项账户---宁波银行杭州分行 71010122001040892 账户已随超募 资金的使用完毕而在 2013 年 1 月予以注销。

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2013 年度募集资金使用情况表

					2013 年度募集资金使用情况表	2013 年度募集资金使用情况表	2013 年度募集资金使用情况表	2013 年度募集资金使用情况表	2013 年度募集资金使用情况表	2013 年度募集资金使用情况表	2013 年度募集资金使用情况表	2013 年度募集资金使用情况表
					单位：万元
募集资金总额					32,332.45	本年度投入募集资金总额					4,309.74
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					23,811.01
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 （1）		本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 （2）	截至期末 投入进度（%） （3）＝（2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产800 台大中型 隔膜压滤机及技术 研发中心建设项目	否	30,000.00	30,000.00		4,309.74	21,450.73	71.50	2015年12月 31日	643.43	643.43	是	不适用
承诺投资项目小计	否	30,000.00	30,000.00		4,309.74	21,450.73	71.50	－	643.43	643.43	－	－
超募资金投向:购 买土地使用权		2,360.28	2,360.28		－	2,360.28	100.00	－	－	－	－	－
超募资金使用小计		2,360.28	2,360.28		－	2,360.28	100.00	－	－	－	－	－
合 计	－	32,360.28	32,360.28		4,309.74	23,811.01	－	－	643.43	643.43	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					2013年8月23日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目预计达到 可使用状态时间的议案》，决定将募集资金投资项目“年产800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设” 项目达到预定可使用状态时间由2013年12月调整到2015年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					适用

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	公司超募资金23,324,500.00元，2012年6月26日公司2012年第一次临时股东大会决议使用超募资金 2,332.45万元购买土地使用权，截止报告期末已投入使用超募资金及该账户利息收入购买土地使用权。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	募集资金投资项目先期投入3,140.74万元，2011年使用募集资金予以置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	2013年2月22日，2013年第一次临时股东大会决议使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用 期限自股东大会批准之日起不超过6个月份，到期将归还至公司募集资金专户；2013年7月24日，公司已 将7,000万元人民币归还至公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行（账号： 357950100100127840）。2013年8月23日，2013年第二次临时股东大会决议使用闲置募集资金7,000万元 暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月份，到期将归还至公司募集资金专户；2013 年11月，公司提前将其中的200万元人民币归还至公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行（账 号：357950100100127840）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理和使用办法》、公 司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募 集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法 违规情形。本期无募集资金使用过程中需说明的其他情况。

三、募集资金使用情况

在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入为 31,407,400.00 元。募集资金到位后，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过， 公司于 2011 年 12 月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 31,407,400.00 元。2011 年度公司直接投入募集资金投资项目 58,822,496.30 元，2012 年度公司 直接投入募集资金投资项目 10,478.28 万元，2013 年度公司直接投入募集资金投 资项目 4,309.74 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，累计投入募集资金 23,811.01 万 元，已完成募集资金投入计划的 71.50%。

2013 年 2 月 22 日，2013 年第一次临时股东大会决议使用闲置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月份，到期 将归还至公司募集资金专户；2013 年 7 月 24 日，公司已将 7,000 万元人民币归 还至公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行。2013 年 8 月 23 日， 2013 年第二次临时股东大会决议使用闲置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资 金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月份，到期将归还至公司募集资 金专户；2013 年 11 月，公司提前将其中的 200 万元人民币归还至公司募集资金 专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行。

本年度募集资金专户利息收入为 1,476,531.29 元，发生银行费用 3,088.92 元。 截至 2013 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金余额为 24,075,787.56 元。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中汇会计师事务所有限公司对《杭州兴源过滤科技股份有限公司关于年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司管理层编制的《关于年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了杭州兴源过滤科技股份有限公司 2013 年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作及核查意见

在2013年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等 多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核

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查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等 资料。经核查，中信建投证券认为，兴源过滤严格执行募集资金专户存储制度， 有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理 财等情形；截至2013年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司2013年度募集资 金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限 公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

王晨宁 伍忠良

保荐机构（公章）：中信建投证券股份有限公司

2014年4月24日

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